汇绿生态：汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书2025-02-11
股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司
增资参股公司暨关联交易重大资产重组
实施情况报告书
独立财务顾问
二零二五年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以
及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《汇绿生态科技集团股份
有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》
所披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《汇绿生态科技集团股份有限公
司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》全文及
其他相关文件。
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目 录
公司声明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ................................................................................................................................. 2
释义 ..................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 5
（一）本次交易方案 ......................................................................................................... 5
（二）本次交易支付方式 ................................................................................................. 5
（三）标的公司定价方式及交易价格 ............................................................................. 5
（四）本次交易的资金来源 ............................................................................................. 6
（五）募集配套资金情况 ................................................................................................. 6
二、本次交易的性质 ......................................................................................................... 6
（一）本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 6
（二）本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 7
（三）本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 7
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 7
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况............................................................. 7
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 ........................................................ 8
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................................... 9
一、标的资产过户情况 ..................................................................................................... 9
二、交易对价的支付情况 ................................................................................................. 9
三、标的公司的债权债务处理情况 ................................................................................. 9
四、证券发行登记情况 ..................................................................................................... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 10
六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况10
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 10
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 10
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................... 10
2
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................... 10
九、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 11
第三节 中介机构核查意见 ............................................................................................ 12
一、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 12
二、法律顾问核查意见 ................................................................................................... 12
第四节 持续督导 ............................................................................................................ 14
第五节 备查文件 ............................................................................................................ 15
一、备查文件 ................................................................................................................... 15
二、备查地点 ................................................................................................................... 15
3
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态
汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易
本报告书 指
重大资产重组实施情况报告书
钧恒科技、武汉钧恒、标
指 武汉钧恒科技有限公司
的公司、交易对方
本次交易、本次重组、本 汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增资，
指
次重大资产重组 增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至 51%
本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的
标的资产、交易标的 指
1,862.38 万元注册资本
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（武汉）事务所
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 湖北众联资产评估有限公司
构、众联评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》
湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联
评估报告、资产评估报告 指
评报字[2024]第 1310 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在
差异，均系计算中四舍五入造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司持有标的公司 35.00%股权。本次交易上市公司及彭
开盛以支付现金的方式向钧恒科技进行增资，其中上市公司支付 24,583.416 万元
认购钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，彭开盛支付 1,320.66 万元认购钧恒科
技 100.05 万元新增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 51.00%
股权，将成为标的公司的控股股东。
（二）本次交易支付方式
上市公司及彭开盛拟以现金方式向标的公司支付增资价款，本次交易分两期
支付：
1、在《武汉钧恒科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
第二条所述先决条件均获满足或豁免，且《增资协议》生效后 10 个工作日内，
汇绿生态向标的公司支付本次增资款的 50%，即 12,291.708 万元；彭开盛向标的
公司支付本次增资款的 50%，即 660.33 万元；
2、在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且标的公司按照
《增资协议》第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起 12 个月内向
标的公司支付余下的增资款，即 12,291.708 万元；彭开盛于完成交割之日起 12
个月内向标的公司支付余下的增资款，即 660.33 万元。
（三）标的公司定价方式及交易价格
本次交易以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对
标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，
并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号），截至 2024 年 9 月 30 日，
标的公司合并报表净资产（所有者权益）为 20,852.11 万元，采用收益法评估后
5
股东全部权益价值为 66,066.00 万元，评估增值 45,213.89 万元，增值率 216.83%。
本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为 66,000 万元，以
2024 年 9 月 30 日标的公司注册资本 5,000 万元为基数进行计算，本次增资的价
格为 13.20 元/1 元注册资本。
本次交易前，上市公司持有标的公司 35.00%的股权。本次交易由汇绿生态
支付 24,583.416 万元认购标的公司 1,862.38 万元新增注册资本，本次交易完成后，
上市公司合计持有标的公司 51.00%的股权。
（四）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为上市公司的自有资金及银行贷款，彭开盛的
资金来源为自有资金。
（五）募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司已于 2024 年 6 月收购标的公司 30%的股权，交易作价为 1.95 亿元；
于 2024 年 10 月认购标的公司 384.62 万元新增注册资本，交易作价为 5,000.00
万元。本次交易前，上市公司合计持有标的公司 35%的股权。本次交易上市公司
拟以支付现金的方式认购钧恒科技 1,862.38 万元新增注册资本，交易作价为
24,583.416 万元，交易完成后上市公司合计持有标的公司 51.00%的股权，上市公
司将取得标的公司控制权。此外，上市公司于 2024 年 7 月 29 日召开的 2024 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及
孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双
方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业
务，双方计划总投资额为人民币 2 亿元，上市公司投资比例为 70%，上市公司计
划投资金额为 1.4 亿元，标的公司投资比例为 30%；投资计划分期执行，首期投
资人民币 5,000 万元。鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买，按照审慎原则，预计最大交易金额合计为 63,083.416 万元。标的公司
6
2023 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2023 年经审计的相
关财务指标的比例情况如下：
单位：万元、%
项目 上市公司 标的公司 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 249,099.30 46,086.26 63,083.416 63,083.416 25.32
资产净额 151,654.78 15,896.84 63,083.416 63,083.416 41.60
营业收入 68,483.60 43,481.92 - 43,481.92 63.49
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
注 2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。
本次交易的营业收入指标占比为 63.49%，超过了 50%，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司董事，标的公司
的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、
实际控制人均为李晓明，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易已经标的公司全体股东作出书面决定通过；
2、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第四次会议、第十一届董事
会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经汇绿生态 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
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第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
本次交易为汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的 1,862.38 万元注册
资本，彭开盛拟以现金方式认购标的公司新增的 100.05 万元注册资本。截至本
报告书出具日，标的公司已就本次标的资产增资事项完成了工商变更登记手续，
并取得了由武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购
买资产的手续已办理完毕。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 51.00%
股权。
截至本报告书出具日，本次交易涉及标的资产的增资手续已经办理完毕，上
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产增资程序合法、有效。
二、交易对价的支付情况
2025 年 2 月 5 日至 2025 年 2 月 6 日，汇绿生态已按照《增资协议》的约定
向标的公司支付首笔增资款，支付金额合计为人民币 12,291.708 万元（为本次增
资款的 50%），本次支付的首笔增资款中，7,000.00 万元系通过银行并购贷款支
付，5,291.708 万元系通过公司自有资金支付，第二期交易价款将根据《增资协
议》约定的支付安排进行支付。
2025 年 2 月 6 日至 2025 年 2 月 7 日，彭开盛已按照《增资协议》的约定向
标的公司支付首笔增资款，支付金额合计为人民币 660.330 万元（为本次增资款
的 50%），本次支付的首笔增资款中，均系通过其自有资金进行支付，第二期交
易价款将根据《增资协议》约定的支付安排进行支付。
三、标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 51.00%股权，将成为标的公
司的控股股东。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标
的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
四、证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。
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五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况。
六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具日，标的公司已完成董事、高级管理人员的改选工作。
改选后标的公司董事会共由 5 名董事组成，分别为彭开盛、陈照华、李岩、
严琦、周磊，其中汇绿生态推荐 3 名。由彭开盛担任标的公司董事长。监事人员
不做调整，仍为危进。标的公司财务负责人变更为蔡远航，其他高级管理人员不
做调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2024 年 12 月 12 日，汇绿生态与标的公司及其股东签订了《增资协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方
不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公
司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
截至本报告书出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反
相关承诺的情形。
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九、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项
等；
（二）上市公司尚需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本
次交易无法实施的重大风险。
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第三节 中介机构核查意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问出具了《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技
集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况之独立财务
顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日：
（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的增资手续已经办理
完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产增资程序合法、有效。
（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与
此前披露信息存在重大差异的情况。
（四）截至本核查意见出具日，标的公司董事和高级管理人员已按照交易双
方之前的约定进行了调整。
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存
在违反相关承诺的情形。
（七）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构
成本次交易无法实施的重大风险。
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问出具了《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集
团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》，法律顾问认为，
截至法律意见书出具之日：
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1、本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效；
2、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；
《增资协议》约定的生效条件已得到全部满足，具备实施本次交易的法定条件；
3、交易各方已按照《增资协议》的约定支付了首笔增资款，并将根据约定
安排支付余下增资款；标的公司已办理完毕标的资产的过户手续，标的公司的债
权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜；
4、汇绿生态已就本次交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交
易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形；
5、本次交易实施过程中，标的公司已按照协议约定对董事及部分高级管理
人员进行了调整；
6、本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联
方提供担保的情形；
7、本次交易相关协议已生效且处于正常履行中，签署各方不存在违反协议
约定的情形；各方作出的承诺均处于正常履行中，不存在违反相关承诺的情形；
8、在各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次
交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。
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第四节 持续督导
本次交易的独立财务顾问天风证券指定项目主办人徐云涛和蔡晓菲负责持
续督导工作，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对上市公司履行持
续督导职责。
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第五节 备查文件
一、备查文件
（一）《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产
重组实施情况报告书》；
（二）《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司增资参
股公司暨关联交易重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司重大
资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》；
（四）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作
出的承诺(上市公司及有关各方签字盖章)；
（五）资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
公司：汇绿生态科技集团股份有限公司
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼 3715 室
电话：027-83641351
传真：027-83641351
联系人：方铂淳
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(本页无正文，为《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交
易重大资产重组实施情况报告书》之盖章页)
汇绿生态科技集团股份有限公司
年 月 日
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