股东大会法律意见书




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                             广东信达律师事务所

  关于深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会

                                法 律 意 见 书


                                                         信达会字（2025）第030号



致：深圳市德明利技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）等法律法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市德明
利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“贵公司”
或“公司”）的委托，指派沈琦雨律师、李翼律师（以下简称“信达律师”）出席
贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次
股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术
股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

    为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：


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    1．信达律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议
的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2.信达律师在审阅本次股东大会相关文件和资料的过程中，已得到贵公司的如
下保证：向信达律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、
有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处；

    3. 信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    4. 信达及信达律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5．本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以
公告。

    鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：



    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会于2025年1月23日在指定媒体上刊载了《深圳市德明利技术股份有
限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）
的公告。《股东大会通知》按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象等相关事项，符合相关



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法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》《治
理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1．根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告
方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现
行《公司章程》的有关规定。

    2．根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象等事项。该等会议通知的内容符合《公
司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公
司章程》的有关规定。

    3．贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议
于2025年2月14日（星期五）下午15:00在深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代
产业园1栋24楼公司会议室如期召开；贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为股东提供本次股东大会的
网络投票平台（以下简称“网络投票系统”）；其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2025年2月14日9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00
至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年2月14日
9:15至15:00期间任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与《股东大会通
知》中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长李虎先
生主持。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》《治
理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格



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    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    1．出席会议的股东的总体情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表共345人，代表股份95,793,148股，占公司
有表决权股份总数的59.2147%。

    2．出席会议股东的具体情况

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共6名，代表有表决权
的77,058,733股，占公司有表决权股份总数的47.6340%。

    （2）参加本次股东大会网络投票的股东

    在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共339名，代表有表决
权的股份18,734,415股，占公司有表决权股份总数的11.5807%。

    （3）中小投资者的出席情况

    出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共342名，代表有表决权的
股份19,319,615股，占公司有表决权股份总数的11.9424%。

    根据信达律师对出席现场会议及进行网络投票的股东与截至2025年2月11日深
圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构出具的股东名册进行核对与查验，
出席本次股东大会现场会议及进行网络投票的股东的姓名或名称、身份证号码或营
业执照号码、股东证券账户号码与股东名册的记载一致；出席现场会议的股东代理
人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式出席、列席了本次股东大
会。信达律师现场出席了本次股东大会。

    （三）本次股东大会的召集人资格


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    根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股
东大会的召集人资格。

    信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序和结果

    经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投
票的方式进行了投票表决。

    （一）本次股东大会审议议案

    根据《股东大会通知》，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1．审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。

    表决结果：同意95,730,896股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9350％；反对32,652股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0341％；弃
权29,600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的0.0309％。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意19,257,363股，占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的99.6778％；反对32,652股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的0.1690％；弃权29,600股（其中，因未投票默认弃
权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1532％。

    本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分
之二以上通过。

    2．审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。

    表决结果：同意95,728,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

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99.9325％；反对24,852股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0259％；弃
权39,800股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的0.0415％。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意19,254,963股，占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的99.6654％；反对24,852股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的0.1286％；弃权39,800股（其中，因未投票默认弃
权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2060％。

    本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分
之二以上通过。

    （二）表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳
证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    经信达律师核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决；选择网络投票的股东在网络投票有效
时间内通过网络投票系统进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权情况和合并表决情况统计数据；
本次股东大会投票表决结束后，贵公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的
投票结果，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决
情况。

    （三）表决结果

    经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经股东投票表决；根据有效表决
结果，本次股东大会的议案均获有效通过。

    信达律师认为：本次股东大会的审议议案与《股东大会通知》所载一致，表决
程序和表决结果符合《公司法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件
的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

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   本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。



    四、结论意见

   综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《规则》《治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司
章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东
大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年第一次
临时股东大会决议》合法、有效。

   本法律意见书正本二份，无副本。

   （以下无正文）




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