绍兴兴欣新材料股份有限公司
                    2024 年度独立董事述职报告
    本人郑传祥作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2024
年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分
发挥独立董事的独立性作用，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：



    1、个人基本情况

    郑传祥，男，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
浙江大学化工机械专业，博士研究生学历，教授。1995 年至 1998 年，担任浙
江大学讲师；1998 年至 2008 年，担任浙江大学副教授；2009 年至 2011 年，
担任浙江大学教授、博士生导师；2011 年至 2014 年，担任美国斯坦福大学访
问教授；2014 年 11 月至今，担任浙江大学教授、博士生导师；2018 年 10 月
至 2022 年 12 月，担任南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司研发中心首席专家；
2018 年 7 月至 2024 年 7 月，担任公司独立董事，因公司换届选举，2024 年
7 月 8 日起不再担任公司独立董事。

    2、独立性说明

    本人在报告期内符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。



    1、出席董事会及股东大会的情况

    2024 年，公司共召开董事会会议 8 次，本年应出席会议 4 次，亲自出席
4 次，认真履行了独立董事的职责。本人均按时出席，未有无故缺席的情况
发生。具体如下表所示：
                       出席董事会及股东大会的情况
           本报              以通
           告期              讯方                    是否连续
                   现场出          委托出 缺席董                 出席股
 会议名    应参              式参                    两次未亲
   称              席董事          席董事 事会次                 东大会
           加董    会次数    加董  会次数    数      自参加董    次数
           事会              事会                    事会会议
           次数              次数
董事会         4        3       1        0        0 否                  3

    作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召
开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。
在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加
公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积
极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了积极作用。

    本人认为，在 2024 年本人履职期限内；公司董事会和股东大会的召集和
召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由
独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司董事会各项议案及公司
其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

    2024 年度，公司召开了 3 次股东大会，本人亲自出席 3 次，认真听取了
与会股东的意见和建议。

    2、参与董事会专门委员会工作情况

    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人作为公司第二届董事会审计委员会委员、战略委员会
委员、提名委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司相关工作细则的
要求，均出席了相关会议，并提出自己的建议和意见，为公司董事会委员会有序
运行提供良好帮助。

     本人作为公司董事会第二届审计委员会委员，于 2024 年 1 月 20 日参加了
第二届董事会审计委员会第六次会议，对《2023 年第四季度内审报告》进行审
议。于 2024 年 3 月 12 日参加了第二届董事会审计委员会第七次会议，对《关于
<2023 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议
案》《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督
职责情况报告的议案》《关于<2023 年财务决算报告>的议案》进行审议。于 2024
年 4 月 19 日参加了第二届董事会审计委员会第八次会议，对《关于<2024 年第
一季度报告>的议案》《关于 2024 年一季度内审报告的议案》进行审议。于 2024
年 6 月 17 日参加了第二届董事会审计委员会第九次会议，对《关于制定公司<
会计师事务所选聘管理制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》进行审
议。

    本人作为公司董事会第二届提名委员会主任委员，于 2024 年 6 月 17 日召集
召开了第二届董事会提名委员会委员第五次会议，对《关于公司董事会换届选举
暨提名非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候
选人的议案》进行审议。

       3、行使独立董事特别职权情况

       报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股
东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等
情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。

       4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

       2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真
履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行
情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进
展情况进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。

       5、保护投资者权益方面所做的工作

       在本年度日常信息披露工作中，持续关注并督促公司严格按照《股票上
市规则》《规范运作》等相关法律法规的规定进行信息披露，确保公司 2024
年度信息披露真实、准确、完整、及时、公平。此外，为切实履行独立董事
职责，本人积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，认真学习
上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提
高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合
法权益的职责。

    6、在公司现场工作的情况

    2024 年，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、董事会专门委
员会等方式进行现场工作及实地考察，现场工作时间不少于 15 天。通过考察，
本人了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制完善及执行等情况，同时
积极与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，本人随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营情况，在此过程中，公司积
极配合，与本人充分交流并汇报关于公司生产经营及重大事项等进展情况，
为本人履职提供了必要的工作条件。



    报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职
责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

     在本人的履职期间，公司严格按照相关法律法规等要求按时编制并披露
了《2023 年年度报告全文及其摘要》《2024 年第一季度报告》《2023 年度
内部控制评价报告》等，报告的审议和表决程序合法合规，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

    2、续聘会计师事务所

    本人作为第二届董事会审计委员会主任委员于 2024 年 6 月 17 日召开第
二届董事会审计委员会第九次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》进行
审议，本人评估了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计
工作的要求。立信在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，务实
的工作作风，按期完成审计工作，为公司出具了恰当的审计报告。同意续聘立信
作为公司 2024 年度审计机构。

    公司于 2024 年 6 月 20 日召开第二届董事会第十次会议、于 2024 年 7 月
8 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了该事项，公司履行审议及披
露程序符合相关法律法规的规定。

    3、董事、高级管理人员的薪酬

    《关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于高级管
理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》已提交第二届董事会
薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第八次会议审议，其中董事会
审议《关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于高级
管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》时本人作为关联董
事已回避表决，该议案已提交 2023 年年度股东大会审议通过。本人对上述事
项进行了重点关注，经核查，公司 2023 年度能严格按照董事及高级管理人员
薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人认为公司提出的董事及
高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩
来确定，符合行业的薪酬水平及公司的实际情况，有利于调动公司董事和高
级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    4、董事会换届

    由于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，叶汀先生、吕安春先生、鲁国富先生、严利忠先生当选为公司第三届
董事会非独立董事。陈翔宇女士、葛凤燕女士、顾凌枫先生当选为公司第三
届董事会独立董事。

    本人对该事项进行了重点关注，认为公司董事会换届选举的审议和表决
程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    5、权益分派相关事项

    公司于 2024 年 4 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，本人认为公司权益分派相关事项符
合有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益。



    本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治
理准则》等法律法规要求，建立了符合公司自身实际经营状况的现代企业制
度和治理结构，公司运作规范、内部控制制度健全。希望公司继续加强对行
业发展情况、资本市场新政策、新动向等方面的研究和把握，继续发挥公司
在行业的带头作用、进一步提高公司资本运作能力，促进公司又好又快发展。

    2024 年度，我严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认
真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有
股东，独立、客观的履行职责。作为董事会专业委员会的召集人及委员，我
充分发挥专业咨询作用，运用自身专业知识及经验，对提交董事会审议的事
项提前把关；在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会
科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设作出应有的贡献。

特此报告。谢谢！



                                           绍兴兴欣新材料股份有限公司



                                             独立董事：

                                                           郑传祥

                                                   2025 年 3 月 26 日