平安证券股份有限公司
                    关于华纬科技股份有限公司
          拟投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为华纬科技股
份有限公司（以下简称华纬科技或公司）首次公开发行股票并在主板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规
定，对华纬科技拟投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，情况如下：

       一、关联交易概述
    为推进华纬科技全球化发展战略，提升海外业务竞争力，公司拟通过全资
孙公司金晟實業投資有限公司、全资孙公司JINSHENG USA LLC与浙江万安科
技股份有限公司（以下简称万安科技）全资孙公司萬安科技（香港）北美投資
有限公司共同投资设立合资公司建设墨西哥生产基地，投资总额不超过3,000万
美元（其中公司通过全资孙公司金晟實業投資有限公司、全资孙公司
JINSHENG USA LL出资不超过1,950万美元，合计占股65%，万安科技通过全资
孙公司萬安科技（香港）北美投資有限公司出资不超过1,050万美元，合计占股
35%），实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，公司将根据市场需求和
业务进展等具体情况分阶段实施建设墨西哥生产基地项目。
    万安科技是公司5%以上股东浙江万安投资管理有限公司－浙江诸暨万泽股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称万泽投资）之兄弟公司。万安科
技持有萬安科技(香港)國際有限公司100%股权，萬安科技(香港)國際有限公司
持有萬安科技（香港）北美投資有限公司100%股权。本次对外投资构成关联交
易。
    公司于2025年1月24日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟
投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司董事陈文晓系万泽投资的委派代
表，关联董事陈文晓回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十九次会议决议》（公告
编号：2025-001）。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司2025年


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第一次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，尚需有关政
府部门审批或备案，以及取得境外主管机关的审批或登记。
    本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       二、关联方的基本情况
    1、公司名称：萬安科技（香港）北美投資有限公司
    2、英文名称：VIE Technology（Hong Kong）North America Investment
Co.,Limited
    3、企业类型：有限公司
    4、注册资本：100,000美元。
    5、注册地址：Room 707,Fortress Tower,250 King’s Road,North Point Hong
Kong
    6、股权结构：萬安科技(香港)國際有限公司持股100%。
    7、法定代表人：陈锋
    8、成立日期：2024年10月31日
    9、营业范围：进出口贸易，投资。
    10、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：2024年10月成立，暂
未经营，暂无相关财务数据。
    11、关联关系：公司董事陈文晓系公司5%以上股东万泽投资的委派代表，
万泽投资系万安科技之兄弟公司。万安科技持有萬安科技(香港)國際有限公司
100%股权，萬安科技(香港)國際有限公司持有萬安科技（香港）北美投資有限
公司100%股权。
    12、萬安科技（香港）北美投資有限公司非失信被执行人。

       三、合资公司及项目基本情况
    （一）合资公司基本情况
    1、合资公司名称：JINSHENG MEXICO INDUSTRIAL S. de R.L. de C.V，
以当地有关部门最终核准登记为准


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   2、注册资本：50,000.00墨西哥比索
   3、经营地址：墨西哥瓜纳华托州
   4、经营范围：汽车零部件的生产、销售
   5、股权结构：公司通过全资孙公司金晟實業投資有限公司持有合资公司64%
股权，通过全资孙公司JINSHENG USA LLC持有合资公司1%股权，公司通过孙
公司合计持有合资公司65%股权；万安科技通过全资孙公司萬安科技（香港）
北美投資有限公司持有合资公司35%股权
   6、出资方式：各股东均以现金出资，资金来源为自有资金及自筹资金
   以上信息，以境外投资主管机关与投资所在地的主管机关最终核准或备案
结果为准。
   （二）项目概况
   1、项目名称：墨西哥生产基地项目
   2、项目总投资：不超过3,000万美元，实际投资金额以有关政府主管部门
审批为准，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设墨西哥
生产基地项目
   3、项目建设内容：在当地购买土地，新建厂房以从事北美市场的汽车零部
件生产及销售
   4、项目定位：北美市场的汽车零部件生产及销售

    四、关联交易的定价政策及定价依据

   公司全资孙公司本次与关联方共同投资设立合资公司建设墨西哥生产基
地，本着平等互利的原则，均以货币出资，按比例缴纳出资，交易遵循公平、
自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

    五、合作协议的主要内容
   （一）合资合同签署方
   1、华纬科技股份有限公司；
   2、浙江万安科技股份有限公司。
   （二）经营范围
   主要从事业务为：北美市场的汽车零部件生产及销售（最终以登记核准为
准）。


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    （三）注册资本
    1、注册资本金
    合资公司的注册资本金为5万墨西哥比索（大写：伍万墨西哥比索整），投
资总额与注册资本金差额进资本公积。
    2、合资公司各股东出资情况
                                 认缴出资额
            股东                                     出资比例   出资方式
                               （墨西哥比索）
 金晟實業投資有限公司                    32,000.00     64.00%   货币出资
 萬安科技（香港）北美投資有
                                         17,500.00     35.00%   货币出资
 限公司
 JINSHENG USA LLC                          500.00       1.00%   货币出资

            合计                         50,000.00    100.00%
    注：投资总额与注册资本的差额计入合资公司的资本公积，合资公司设立
后续建设项目的总投资拟不超过 3,000 万美元，后续的资金需求（包含建设投入
资金及日常流动资金），如为银行借款，以合资公司作为借款主体进行银行贷款，
银行要求股东提供担保的，合资双方应当按照其认缴出资比例提供担保；如果
合资公司无法通过银行贷款获得融资或未足额取得融资，则由华纬科技、万安
科技双方分别按照其认缴出资比例以股东借款或增资方式向合资公司提供资金。
    （四）机构设置
    1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构，由合资公司全
体股东组成。
    股东会议除首次由出资最多的股东召集与主持外，股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。
    2、合资公司设立董事会，共 3 名董事会成员，由华纬科技提名 2 位董事，
万安科技提名 1 位董事。董事的任期为三年，任期届满后可连选连任。
    3、合资公司不设监事会，由华纬科技提名一名监事。董事和高级管理人员
不得兼任监事。监事的任期为三年，任期届满后可连选连任。监事可以就董事
会决议或决定提出质询或建议。
    4、合资公司采用总经理在董事会领导和监督下统一行使管理职责的管理制

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度。总经理由华纬科技委派，并经董事会任命，主管合资公司的日常运营管理，
执行董事会决议。
    （五）利润分配
    如果在约定出资期限届满日还未完全出资的，则按照实缴资金比例进行分
红。双方应当按照实缴股权比例享受股东权益、承担股东责任。
    在每一财务年度，合资公司应当根据股东会决议从其可分配税后利润中提
取一定金额的法定公积金。
    弥补以前年度亏损之前不得分配利润。以前年度的剩余未分配利润可以和
当年度的未分配利润一起分配。
    股东会在决定合资公司在每一财务年度所提取的准备金数额时，应考虑：
(1)合资公司在实施经营计划时的资金需求；(2)经营计划和预算和资本计划所列
的预计现金流量；(3)按照审慎财务管理原则，保持合资公司良好财务状态的需
求。
    （六）知识产权
    在合资公司经营期限内，如一方在经营活动中需使用、展示对方的商标、
LOGO、专利、商业秘密及其他知识产权，应当取得对方的书面同意。
    各方原有的知识产权归原持有方所有；各方在合资公司经营期限内基于业
务发展需要而研发的知识产权归合资公司所有；除非委托开发协议另有约定，
合资公司委托开发的知识产权归合资公司所有。
    （七）违约责任
    1、违约
    如果一方未能履行其在本协议或《公司章程》项下的义务，或其在本协议
项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违反
（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方（该方为“守约方”）应书面通知违
约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的三十（30）日内对其违约
予以补救，守约方发出通知日起三十（30）日届满，违约方仍未对违约予以补
救，则其应当应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔
偿而发生的合理的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用，且守约
方有权按照本协议规定的争议解决方式解决争议。
    2、赔偿

                                    5
    在违反本协议约定或《公司章程》的情况下，违约方应对其违约所引起的
守约方的损失赔偿。
    （八）效力
    本协议经双方股东会或股东大会审议通过并签字盖章之日起生效。
    各方应就合资公司的成立和营业执照的颁发获取所有必要的政府登记，各
方应确保所有的文件以适当的方式即时递交到政府相关部门。

     六、交易存在的风险情况
    1、本次投资需履行商务部门、外汇部门等政府部门备案、审批程序，该等
程序是本次海外投资的前提条件，能否成功以及最终取得备案或批准的时间存
在不确定性；
    2、本次投资为境外投资，由于法律、制度、政策、文化等方面的差异，存
在一定的投资风险；
    3、项目建成后对公司业绩的影响取决于项目开展情况以及未来市场情况，
存在一定的经营风险。

     七、关联交易的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况
    公司于2025年1月18日召开2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事
一致同意通过《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》。经审核，独立
董事认为：本次投资设立合资公司，不存在违反相关法律法规要求的情形，有
利于进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，增强公司长期可持续发展能力，
符合公司的发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。全体
独立董事同意公司将《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司
董事会审议。关联董事陈文晓在董事会上需回避表决。
    （二）董事会审议情况
    公司于2025年1月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司拟通过全资孙公司金晟實
業投資有限公司、全资孙公司JINSHENG USA LLC与浙江万安科技股份有限公
司（以下简称“万安科技”）全资孙公司萬安科技（香港）北美投資有限公司共
同投资设立合资公司建设墨西哥生产基地，投资总额不超过3,000万美元（其中


                                     6
公司通过全资孙公司金晟實業投資有限公司、全资孙公司JINSHENG USA LL出
资不超过1,950万美元，合计占股65%，万安科技通过全资孙公司萬安科技（香
港）北美投資有限公司出资不超过1,050万美元，合计占股35%），实际投资金
额以有关政府主管部门审批为准。
    万安科技是公司5%以上股东万泽投资之兄弟公司。万安科技持有萬安科技
(香港)國際有限公司100%股权，萬安科技(香港)國際有限公司持有萬安科技
（香港）北美投資有限公司100%股权。公司董事陈文晓系万泽投资的委派代
表，关联董事陈文晓回避表决。
    （三）监事会审议情况
    公司于2025年1月24日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与关联
方共同投资设立合资公司暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求
及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交
易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，
全体监事同意本次关联交易事项。

     八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：华纬科技本次与关联方共同投资设立合资公司暨
关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，该事
项经独立董事专门会议审议通过并发表了审议意见，该事项尚需提交公司股东
大会审议批准。公司拟投资设立合资公司暨关联交易事项的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等相关规定，关联交易定价公允合理，不会对上市公
司独立性产生重大不利影响。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司拟投
资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：赵 宏、金 梁




                                                 平安证券股份有限公司

                                                        2025年1月24日




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