证券代码：001391     证券简称：国货航   公告编号：2025-001


             中国国际货运航空股份有限公司
                     与国泰航空有限公司
    签署《通用服务框架协议》暨关联交易事项公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、日常关联交易基本情况
      1.2024 年 12 月 31 日，中国国际货运航空股份有限公司
  （以下简称“国货航”、“本公司”，并代表其子公司）与国泰
  航空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司）签
  署了《通用服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就货
  运空间销售代理及服务安排、地面代理服务、软件服务、货
  运联营安排及服务、租赁服务等服务安排进行约定。《框架协
  议》的初始期限为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，
  在协议初始期限或后续续期期满后，《框架协议》将自动连续
  续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上市规则的要
  求并履行相关上市规则所要求的批准程序。
      2.国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司 5%以上
  股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的
  规定，国泰航空为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
      3. 2024 年 12 月 24 日，本公司第一届董事会 2024 年第
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一次独立董事专门会议审议通过《关于同意与国泰航空签署
可持续性关联交易框架协议的议案》，全体独立董事一致同
意本次关联交易事项。2024 年 12 月 26 日，本公司第一届董
事会第四十二次会议审议通过了《关于同意与国泰航空签署
可持续性关联交易框架协议的议案》，关联董事邓健荣先生、
林绍波先生回避表决。本次关联交易事项无需提交本公司股
东会审议。
    4.根据本公司与国泰航空本次签署的《框架协议》，并结
合历史交易金额和未来业务运营规划，预期 2024 年、2025
年、2026 年关联交易上限预测分别为 2.815 亿元人民币、
3.075 亿元人民币、3.365 亿元人民币。
    5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有
关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1.关联方的基本信息
    公司名称：国泰航空有限公司
    注册地址：香港金钟道八十八号太古广场一座三十三楼
    企业性质：在中国香港注册成立的有限公司
    董事长：贺以礼
    总股本：2,883,000万港元
    国泰航空系香港联合交易所有限公司上市公司，主要股
东包括太古股份有限公司（持有其约45%股份）、中国国际航
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空股份有限公司（持有其29.99%股份）。
    2.主营业务及主要财务数据
    (1)国泰航空于1946年在中国香港成立，是以香港为基
地的主要尊尚旅游生活品牌。国泰集团（公司连同其附属公
司）在四大业务范畴提供产品及服务，包括尊尚旅游、货运、
低成本客运及生活品味业务。
    (2)主要财务数据：截至2023年12月31日，国泰航空的总
资产为1,741.15亿港元，股东权益合计为600.33亿港元，
2023年度营业收入为944.85亿港元，净利润为97.90亿港元。
以上数据已经审计。
    截至2024年6月30日，国泰航空的总资产为1,756.30亿
港元，股东权益合计为614.13亿港元，2024年1-6月营业收入
为496.04亿港元，净利润为36.13亿港元。以上数据未经审计。
    3.与本公司的关联关系
    国泰航空通过其下属控股子公司持有本公司5%以上股
份，系本公司关联方。
    4.失信被执行人情况及履约能力分析
    截至本公告披露之日，国泰航空未被列为失信被执行人。
目前，国泰航空财务状况及经营情况良好，具备履约能力。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    《框架协议》项下的服务安排费用遵循公允、互利、合
理原则，根据有关机种类型（如适用）和所需技术标准，并
参考当前市场条件、行业标准、同业竞争分析和行业惯例进
行协商以确定交易价格。定价合理、公允，符合市场惯例。
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该协议签订后有利于提高资产使用效率，降低公司整体生产
成本，符合公司实际经营需要。

    四、关联交易协议的主要内容
    1.签约主体
    (1)国货航（并代表其子公司，合称“国货航集团）；
    (2)国泰航空（并代表其子公司，合称“国泰航空集团）。
    2.服务安排
    (1)服务安排的一般条款
    在《框架协议》期限内，国泰航空集团成员和国货航集
团成员可根据《框架协议》的条款和条件，不时就任何现有
和/或未来的服务安排签订正式协议（以下称“相关协议”），
相关协议约定的服务安排应：a)在国泰航空集团的日常业务
中进行；b)按照公平交易原则进行；c)按照正常的商业条款
进行；d)按照不逊于国货航集团或国泰航空集团（视情况而
定）向独立第三方提供类似或可比交易的条款进行；e)根据
《框架协议》附表 1 中规定的服务安排范围，定价方法和政
策进行；f)遵守相关上市规则、以及本协议及相关协议中的
条款和条件。
    (2)服务内容及具体服务安排协议
    《框架协议》就货运空间销售代理及服务安排、地面代
理服务、软件服务、货运联营安排及服务、租赁服务等服务
安排进行了约定，具体服务安排将会根据如下相关协议提供：

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    a)国泰航空与国货航的全资孙公司中国航空快递（香港）
有限公司（以下简称“香港快递”）就委任香港快递作为国泰
航空的货运销售代理而订立的货运销售代理委任协议；
    b)国泰航空（作为货运空间供货商）与香港快递就往来
香港与印度货运航线向终端客户出售货运空间而订立的包
舱协议；
    c)国泰航空（作为货运空间供货商）与香港快递就往来
香港与欧洲大陆/英国货运航线向终端客户出售货运空间而
订立的硬性包舱协议；
    d)国泰航空与成都中航货站有限公司（以下简称“成都
货站”）就成都货站在成都双流国际机场提供货运相关地面
服务而订立的国际航协标准地面代理服务协议；
    e)香港华民航空有限公司与成都货站就成都货站在成
都双流国际机场提供货运相关地面服务而订立的国际航协
标准地面代理服务协议；
    f)国泰航空与国货航就国货航在北京首都国际机场提
供货运相关地面服务而订立的国际航协标准地面代理服务
协议；
    g)香港华民航空有限公司与国货航就国货航在北京首
都国际机场提供货运相关地面服务而订立的国际航协标准
地面代理服务协议；
    h)国泰航空的全资附属公司传讯香港有限公司（曾用名：
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环球物流系统（香港）有限公司）与香港快递就向香港快递
提供 Ezycargo 软件服务以便预订、跟踪及追查空运货物的
运送而订立的软件服务协议；
    i)国泰航空与国货航就国泰航空及国货航相互共享货
运容量而订立的联营安排协议；
    j)国泰航空与国货航就国泰航空及国货航通过支付每
公斤运输货物的固定按比例分摊金额以相互共享货运费用
而订立的货运按比例分摊协议；
    k)敦豪全球货运（中国）有限公司、国货航与国泰航空
就敦豪全球货运（中国）有限公司、国货航与国泰航空通过
支付每公斤运输货物的固定按比例分摊金额以相互共享货
运费用而订立的框架协议；
    l)国泰航空与成都货站就租用位于成都双流国际机场
的货站空间而订立的货站租赁协议；
    m)国泰航空集团与国货航就租用北京当地一个办公室
而订立的办公室租赁协议；
    n)国泰集团与国货航集团订立的任何其他服务安排协
议。
       3.期限
    《框架协议》的初始期限为生效日期起三年（即由 2024
年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止），根据相关上市规则要
求，双方同意在本协议初始期限或后续续期期满后，本协议
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将自动连续续期多次，每次为期三年，惟届时须遵守相关上
市规则的要求并履行相关上市规则所要求的批准程序。
    4.费用
    在适用范围内，相关协议项下服务的费用应根据机种类
型（如适用）和技术标准决定，且参考当前市场条件、行业
标准、同业竞争分析和行业惯例作协商。
    5.付款方式
    各相关协议下的付款条款应由该相关协议的各方根据
相关协议下服务安排的具体需求和情况进行协商并达成一
致。除非相关协议另有约定，否则一方应在收到另一方开具
的适用发票后 45 天内以现金支付。
    6.协议终止
    任何相关协议的任何一方在发生重大违约的情况下，均
可通知另一方立即终止该协议。该相关协议终止后，各方在
该协议项下的所有权利和义务立即终止，但协议终止前产生
的任何权利、责任或救济不受影响。

    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是基于本公司日常经营业务所需，均按照
正常商务条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公
司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对本公
司的正常经营产生重大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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    2024年1至11月，本公司与国泰航空及其关联方已发生
的各类关联交易的总金额约为22,233万元。数据未经审计。
    七、独立董事过半数同意意见
    2024年12月24日，公司召开2024年第一次独立董事专门
会议，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
    八、备查文件
    1.第一届董事会第四十二次会议决议；
    2.第一届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议决议；
    3.第一届监事会第十三次会议决议；
    4.《通用服务框架协议》。


                   中国国际货运航空股份有限公司董事会
                                       2025 年 1 月 3 日




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