得润电子：公司章程（2025年3月修订）2025-03-28
深圳市得润电子股份有限公司
章 程
（修订稿）
2025 年 3 月
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................................... 5
第三章 股 份............................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................ 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................................................. 7
第四章 股东和股东会......................................................................................................................................... 7
第一节 股东的一般规定 ................................................................................................................................. 7
第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................................................... 10
第三节 股东会的一般规定 ............................................................................................................................ 11
第四节 股东会的召集 ................................................................................................................................... 13
第五节 股东会的提案与通知 ....................................................................................................................... 14
第六节 股东会的召开 ................................................................................................................................... 15
第七节 股东会的表决和决议 ....................................................................................................................... 18
第五章 董事和董事会....................................................................................................................................... 21
第一节 董事的一般规定 .............................................................................................................................. 21
第二节 董事会 .............................................................................................................................................. 24
第六章 管理委员会及高级管理人员 ............................................................................................................... 28
第七章 监事会 .................................................................................................................................................. 30
第一节 监事 ................................................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................... 32
第二节 内部审计 ........................................................................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................................... 35
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第九章 通知和公告........................................................................................................................................... 35
第一节 通知 ................................................................................................................................................... 35
第二节 公告 ................................................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................... 36
第二节 解散和清算 ....................................................................................................................................... 38
第十一章 修改章程........................................................................................................................................... 39
第十二章 附则 .................................................................................................................................................. 40
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府以深府股［2002］37 号文《关于以发起方式改组设立深圳市得润电子股
份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 914403006188203260。
第三条 公司于 2006 年 6 月 29 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,680
万股，于 2006 年 7 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市得润电子股份有限公司
SHENZHEN DEREN ELECTRONIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市光明区凤凰街道汇通路 269 号得润电子工业园
邮政编码：518107
第六条 公司注册资本为人民币 604,490,017.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
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第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为中心，以市场为导向，为客户提供优质的产品和
服务。通过对先进科技经营管理的不断引进吸收和应用，增强企业的生存和发展能力，为社会和企
业创造更多财富，为股东谋求最大利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及
线束、汽车零部件产品、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜组件、软性排线、精密模
具、精密组件产品（不含限制项目）；SMT 贴片加工，焊接加工；电线、电缆制造；信息咨询、市场
推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖品）；计算机信
息科技、计算机软件开发、计算机软硬件的销售；汽车软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；经营进出口业务；非居住房地产租赁、仓储设备租赁服务、机械设备租赁、物
业管理、租赁服务（不含许可类租赁服务）、停车场服务、企业管理、企业管理咨询。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 604,490,017 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会或者董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
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席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规及本章程的规定予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒
绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记
机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定
的情形，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
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(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
(五) 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每
增加或者减少 1%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、
本次权益变动的目的、变动方式、资金来源、后续计划、其他重要事项。
股东违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未适当履行报告义务，或者在信息披露过程
中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：
1．公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
2．公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告
的发布与否不影响前述反收购措施的执行；
3．如违反证券监督管理机构、证券交易所相关规定，公司董事会及其他股东有权根据相关规定
追究其责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
(十五) 公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
(二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、
股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
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(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或在股东会会议召开通知中明确的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他符合法律、行政法规和本
章程规定的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通讯方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通
讯方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
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中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
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补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
本条所指的 20 日、15 日的起始期限，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
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股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会的，
应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员
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应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
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名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事、监事成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避；该关联股东没有提出回避，股
东会发现其是关联股东时，应当告之回避。是否回避发生争议时，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
（1） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候
选人，并经股东会选举决定；
（2） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
（3） 职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
（二）监事候选人的提名方式：
（1） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出监事候
选人，并经股东会选举决定。
（2） 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
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票制。股东会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集
投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于征集投票权的具体操作办法参
照国家证券监管部门的有关规定执行。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会通过
之日起计算。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
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（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百条 公司董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。非职工代表董事在任期届满以
前，股东会不能无故解除其职务；职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
更换。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
为保持公司经营管理稳定，在公司发生恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满或提前改选
的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六
年；在该继任董事会任期未满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董
事会组成人数的三分之一，但是由于董事辞职导致改选三分之一的董事，公司董事会组成人数仍不
足公司章程规定人数的情况除外。
公司董事会下设的提名委员会负责对董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人
的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。董事候选人或其提名人不得与
公司竞争对手存在直接或间接的关联关系或利益关联，从而可能导致公司商业秘密、经营秘密、技
术秘密等泄露或被不当使用。在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整
体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上
与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，且符
合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对公司董事任职资格的规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式
的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
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职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在其辞职生效或者任期结束后的 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条 董事会由 7-9 名董事组成，其中职工代表董事 1-2 人，独立董事 3 人。董事会
设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，
董事长应从在公司担任董事职务连续五年以上的非独立董事中产生。
第一百一十条 董事会下设审计委员会，可以根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会各专门委员会，专门委员会向董事会负责并报告工作。专门委员会对董事会负责，依照
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本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 经股东会授权，董事会可以在未来三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的公司
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该
项记载事项的修改不需再由股东会表决；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 在发生本章程规定的恶意收购情形时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度
维护公司及股东的整体及长远利益，在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的
情况下采取必要的反收购措施，包括但不限于：
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1．为公司选择其他适格收购方，以阻止恶意收购方对公司的收购；
2．采取可能对公司股权结构进行适当调整以降低恶意收购方持股比例或增加收购难度的行动；
3．采取对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购措施。
（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产30%的投资权限（不包括风险投资）；
具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产处置权限(包括但不限于资产购买、出售、
质押、抵押、租赁、承包经营、委托)；具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产30%的融资权
限；具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产10%、一年内不超过公司最近一期经审计的总资产
30%的对外担保权限；具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产10%的委托理财权限；具有单次
不超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外捐赠权限。
（二） 董事会具有单次不超过成交金额3000万元或不超过公司最近一期经审计的净资产5%的
关联交易审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过成交金额3000万元或
不超过公司最近一期经审计的净资产5%的关联交易审批权限。
（三） 董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计的净资产50%且不超过5000万元的证券投
资额度审批权限。
公司在12个月内发生上述就同一标的交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后
履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十五条 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过，及时对外披露。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
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第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职
权；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、
信函、传真或电子邮件通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件
等；通知时限为：会议召开 5 日以前（不含会议当天）。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
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第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 管理委员会及高级管理人员
第一百二十八条 公司可以根据需要设立管理委员会（以下简称“管委会”）作为公司经营管
理层面的集体决策机构，管委会由公司总经理、副总经理及其他管理或核心业务人员组成。
公司制定管委会实施细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
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员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，对总经理负责。总
经理不在时，副总经理受总经理委托，在授权范围内代行总经理职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
第一百四十二条 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
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（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第189条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以书面、信函、
传真或电子邮件方式通知。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前以书面、信函、传真
或电子邮件通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
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（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
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的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议
决定。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、
社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实
保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东会上的投票权。公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的 30%。
（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范
性文件的要求。
（五）当公司发生以下情形之一时，可不进行利润分配：
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（1）该年度实现的可分配利润或累计未分配利润为负值；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（3）当期期末资产负债率高于 70%；
（4）该年度经营性现金流量净额为负值；
（5）其他不适宜进行利润分配的情形。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）在满足现金分红条件下，公司原则上每年年度股东会召开后应进行一次现金分红。公司
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（十）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政
策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的
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利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董
事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
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第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件或传真或电话通知方式进行，
公司通知以传真方式送出的，传真件收到日为送达日期。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件或传真或电话通知方式进行，
公司通知以传真方式送出的，传真件收到日为送达日期。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
中的至少一种报刊以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，股东会
决议另有决定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组进行清算。清算组由董事或者股东会另选的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在在本章程指定
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的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零一条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四） 恶意收购，是指收购者（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、
协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购
本公司股份等方式，在未经告知本公司董事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策施加
重大影响为目的而实施的收购。如果证券监管部门就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程定义
的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，
主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深
圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程如与国家法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所有关规定有冲突，
或遇相关规则、规定修订或调整，按相关规则、规定执行。
第二百零八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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深圳市得润电子股份有限公司
二〇二五年三月
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