证券代码：002059 证券简称：云南旅游 编号：2025-001
云南旅游股份有限公司
关于部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为 2019 年度发行股份购买资产的股份，数量为
68,573,762 股，占公司股份总数的 6.77%；
2、本次申请解除股份限售的股东 2 名。
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 1 月 22 日（星期三）。
一、本次解除限售股份取得情况
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）经中国证监会2019
年3月29日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发
行股份购买资产的批复（证监许可[2019]526号），核准云南旅游股份有限公司
向华侨城集团有限公司发行182,022,460股股份、向李坚发行38,831,458股股份，
向文红光发行29,123,593股股份、向贾宝罗（由于贾宝罗因病身故，其股票依法
由其子贾博特继承，目前股份过户已办理完毕）发行29,123,593股股份购买深圳
华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公
告日（即2018年7月31日），本次交易的股份发行价格为6.66元/股，不低于定价
基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行
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价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
2018年4月25日，云南旅游召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017
年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 7,307,925.76 元（按公司2017年
底总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税），前述分配方
案已实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65
元/股。
2019年5月14日，云南旅游召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018
年度利润分配提案》，以现金的方式派发股利48,963,102.59元（按公司2018年底
总股份730,792,576股计算，每10股派发现金股利0.67元（含税），前述分配方案
已实施完毕，经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.65元/股调整为6.59元
/股，发行股数由279,101,104股调整为281,642,237股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年7月16日，发行
后公司股份总数由730,792,576股变更为1,012,434,813股。
截至本公告披露日，公司股份总数为1,012,434,813股，其中有限售条件股份
数量为68,573,762股，占公司股份总数的6.77%。
二、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日期为2025年1月22日。
（二）本次限售股上市流通数量为68,573,762股，占公司股份总数的6.77%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 本次解除限售的数量（股） 占公司总股本的比例
1 李坚 39,185,007 39,185,007 3.87%
2 文红光 29,388,755 29,388,755 2.90%
合计 68,573,762 68,573,762 6.77%
注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
为四舍五入原因造成。
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三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股份 68,573,762 6.77% -68,573,762 0 0
1、国家持有股份 0 0 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0 0 0
3、其他内资股 68,573,762 6.77% -68,573,762 0 0
其中：境内法人持股 0 0 0 0 0
境内自然人持股 68,573,762 6.77% -68,573,762 0 0
二、无限售条件的流通股份 943,861,051 93.23% 68,573,762 1,012,434,813 100%
三、总股本 1,012,434,813 100% 1,012,434,813 100%
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期的承诺情况
1、承诺情况
李坚和文红光出具承诺：本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 60 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于
前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于
2018 年 7 月 30 日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本
人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁
定期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
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不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、
深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。
截至2020年1月16日，云南旅游股票存在连续20个交易日收盘价低于本次发
行的发行价格的情形，且本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本
次发行的发行价格的情形。李坚及文红光持有云南旅游合计的68,573,762股股份
锁定期将在原锁定期60个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2025
年1月16日。
2、承诺履行情况
截至本公告披露日，李坚及文红光严格履行了股份锁定期的承诺，不存在违
反承诺的相关情形。
（二）业绩承诺
1、购入资产盈利预测情况
根据2018年7月本公司与华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗签订
的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业
绩承诺及补偿协议》和2018年9月20日签订的《云南旅游股份有限公司与深圳华
侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议之补充协议》，各
方同意，业务承诺期为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，
即2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期”），如本次重大资产
重组未能于2018年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2019
年度、2020年度及2021年度。业绩补偿义务人华侨城集团有限公司、李坚、文红
光、贾宝罗（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，文旅科技在2018年度、2019
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年度以及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于16,948.99万元、18,005.90万元、19,781.93万元，如因本次交易未能于2018
年12月31日前实施完毕导致业绩承诺期限顺延为2019年度、2020年度及2021年度，
则文旅科技在2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别不低于18,005.90
万元、19,781.93万元、21,513.07万元。
（1）盈利补偿
①当年度应补偿金额的计算公式
在业绩承诺期任一会计年度末，文旅科技在业绩承诺期截至该会计年度末累
计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由华侨城集团有限公司、李坚、
文红光、贾宝罗进行补偿。具体应补偿金额及股份数量依据如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补
偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为业绩补偿义务人当期应补偿股份的数量。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，上述公式计算的应补偿股份数在回
购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给本公司（该等返还不应视为已经
支付等额的补偿款，也不影响实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计
算确定：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
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准）×当期应补偿股份数；
②补偿方式
经各方同意，按照如下规定进行业绩补偿：
华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗按其截至本协议签署日对文旅
科技的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责
任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得
的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%
后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（2）减值测试补偿
本公司将在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测
试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去期末文旅科技的评估值并扣除业绩
承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，
标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿
股份总数×本次交易的股份发行价格（若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本
公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则将另行进行补偿。另需
补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行
价格
若本公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减
值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
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在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为业绩补偿义务人应补偿股份的数量。
若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按
照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分
红应随之返还给本公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿
款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计
算确定：
返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
2、承诺履行情况
单位：万元
项目 年度 盈利预测数 盈利实现数 差异数
文旅科技 2019-2021 2019 年 18,005.90 21,977.89 3,971.99
年度经审计的扣除非
2020 年 19,781.93 25,139.33 5,357.40
经常性损益后的归属
于母公司的净利润 2021 年 21,513.07 13,231.91 -8,281.16
合计 59,300.90 60,349.13 1,048.23
文旅科技2019年-2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为60,349.13万元，与盈利承诺数59,300.90万元，超额实现1,048.23万元，盈利
承诺实现率为101.77%。
（三）其他承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
作为本次交易的交易对方，本公司/本人就标的股份的资产权属情况承诺如下：
1、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司真实、合法持有，标的股份权属清
晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形，
华侨城集
亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；2、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的
团有限公 关于资产
标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的
司、李坚、 权属的承
权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、
文红光和 诺函
仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情
贾博特
形，亦不存在可能导致本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍；3、本公司/
本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。
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本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市
华侨城集 最近五年 场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
团有限公 处罚、诉 仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
司、李坚、 讼、仲裁及 件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，
文红光和 诚信情况 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监
贾博特 的声明 督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形，不存在其他重大失信行为。
华侨城集 作为本次交易的交易对方，本公司承诺，若文旅科技及其子公司承租的物业因
团有限公 关于租赁 任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关
司、李坚、 物业的承 的行政处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法
文红光和 诺函 正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按本
贾博特 次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。
本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组
报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次
交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息
关于提供 和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
华侨城集
及披露信 一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、
团有限公
息和申请 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
司、李坚、
文件真实、 承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
文红光和
准确、完整 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
贾博特
的承诺 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，本公司/本人已于 2018 年 7 月 30
日就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本公司/本人通过本次交易
取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司/本人由于上市公司送股、转增
华侨城集
股本等原因增持的上市公司股份，以下简称"锁定股份"）的锁定期安排作出了
团有限公 不存在股
相关承诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声明和承诺：截至本承诺函
司、李坚、 份质押安
出具日，本公司/本人不存在将锁定股份进行质押的安排；锁定期内，本公司/
文红光、贾 排的承诺
本人亦不对锁定股份进行质押。锁定期届满后，本公司/本人持有的锁定股份不
博特
再受上述限制。若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/
本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。若本公司/本人违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法及时予以赔偿。
截至本公告披露日，承诺方严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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（四）是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明
经核查，本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司也
未发生对其违规担保等损害上市公司利益情形。
五、独立财务顾问机构意见
经核查，独立财务顾问中信证券就公司发行股份支付现金购买资产限售股份
本次上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、公司对于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请书；
2、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问中信证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2025年1月18日
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