梦网云科技集团股份有限公司董事会

     关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
            实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明



    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭
州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

    1. 本次交易的标的资产为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的标的资产和本次交易所涉及的相关
报批事项，已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2. 截至本说明出具之日，本次交易对方之一杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合
伙）所持有的标的公司 16.42%股权存在质押尚未解除，杭州橙祥企业管理合伙企业
（有限合伙）已出具《承诺函》，承诺：“本企业确保标的资产在交割时，不存在质押、
抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排。”

    3. 公司本次购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售和知识产权等方面保持独立。

    4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的说明》之盖章页）




                                          梦网云科技集团股份有限公司董事会



                                                          2025 年 1 月 16 日




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