梦网云科技集团股份有限公司董事会关于
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明



    梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭
州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    董事会认为，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的如下不得向特定对象发行股票的情形：

    （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；

    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）




                                         梦网云科技集团股份有限公司董事会



                                                            2025 年 1 月 16 日




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