梦网云科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
                             十三条规定的说明



     梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购
买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     经董事会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进
行逐项自查并审慎判断，说明如下：

     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件

     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；

     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

     （三）截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

     （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情
形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

     （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

     二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条
件

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    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；

    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    （四）上市公司发行股份及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，
在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；

    （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，上市公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                         梦网云科技集团股份有限公司董事会



                                                          2025 年 1 月 16 日




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