大连华锐重工集团股份有限公司
                   监事会议事规则
                      第一章       总       则
    第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，
促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及大连华锐
重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程有关规定，制订本
规则，并作为公司章程附件。
    第二条 监事会是本公司常设的、单独行使监督职能的专门机
构，对公司的经营活动、公司董事会的决策和执行股东大会情况及
董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规或者章程的行为进行监督。
    第三条 监事会在股东大会领导下，独立开展工作，执行监督
职能。
    第四条 监事会与公司是监督与被监督的关系，监事会不参与、
不干预公司的经营决策和经营管理活动。
    第五条    本议事规则适用于大连华锐重工集团股份有限公司
监事会。
                 第二章   监事会的组成及产生
    第六条 本公司监事会由五名监事组成，其中由股东代表出任
的监事三名，由职工代表出任的监事二名。
    第七条   监事的提名方式和程序如下：
    1.由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提
出候选人名单，经公司股东大会选举产生；监事会换届，下一届监
事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东
大会表决；公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。
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    2.由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或更
换。
       第八条   监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
       第九条     监事每届任期三年，监事任期从股东大会通过之日起
至本届监事会任期届满为止，监事连选可以连任。
    第十条      监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当
在下任监事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监
事职务。
       第十一条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十二条 监事有严重违反法律、法规及公司章程行为或严重
不适任的事由时，股东大会或职工代表大会可将其免职。无正当理
由被免职的监事，可以向公司提出赔偿损失的要求。
    第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。监事一经辞职，即为失去监事的身份；
监事因个人原因辞职，对公司造成损害的，应当负赔偿责任。
                第三章   监事的任职资格、义务和责任
       第十四条 公司监事应当具有坚持原则、客观公正、实事求是
的品质。
    第十五条 监事应具备下列条件：
    （一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制
度；
    （二）具有一定的财务、会计、审计或者宏观经济方面的专业
知识，比较熟悉公司经营管理工作；
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    （三）廉洁自持，忠于职守，办事公道；如实反映职工的意见
和建议，维护公司的利益和所有者的权益；
    （四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独
立工作能力；
    （五）能够维护公司、股东和职工的利益，对公司资产保值增
值有高度的责任感。
    第十六条 有下列情形之一的人士，不得担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会主义经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的禁止担任监事的其他
情形。
    公司违反前款规定选举监事无效。
    第十七条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员
不得兼任监事。
    第十八条 监事应当依照法律、法规和规章等有关的规定，忠
实履行诚信和勤勉的义务：
    （一）遵守公司章程，执行监事会决议；
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    （二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露
公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会会议的内容；
    （三）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担
相应责任；
    （四）监事发现董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员
有违反法律、法规或者公司章程的行为，应及时向监事会主席报告，
由监事会主席召集监事会依法处理；
    （五）监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研
究，提高业务能力；
    （六）监事在执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的
规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
    第十九条 监事应依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠
实履行监督职责。监事会决议致使公司、股东和职工合法权益遭受
损害的，参与决议的监事应负相应责任，但表决时曾表示异议并记
载于会议记录的，该监事可免除责任。
                     第四章   监事会的职责
    第二十条 监事会对股东大会负责，并依据公司章程及国家规
定行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司公司年度财务报告进行审核并
提出书面审核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
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的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
    第二十一条     监事会主席依法行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议 ，决定是否召开监事会临时会
议；
    （二）检查监事会决议的实施情况，向监事会报告监事会决议
的执行情况；
    （三）审定监事会的报告及其他有关文件；签署监事会的决议
和建议；
    （四）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代
表监事会向股东大会报告工作；
    （五）负责安排监事会的日常工作；
    （六）公司章程规定的其他权利。
    第二十二条 监事会行使监察权时，董事、首席执行官（CEO）
应服从监察。
    第二十三条 监事会在履行监督权时，针对所发现的问题可采
取下列措施：
    （一）发出书面通知，要求予以纠正；
    （二）请公司审计监察部门进行核实；
    （三）委托有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务所
等专业性机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司承担；
    （四）提议召开临时股东大会；
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    （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
                    第五章   监事会的议事方式
       第二十四条   监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到行政处罚时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
       第二十五条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向
全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事
会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非
公司经营管理的决策。
       第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监
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事会临时会议的通知。
   第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持。
   第二十八条     召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提
前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但监事会主席应当在会议上
作出说明。
   第二十九条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
   (三)发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
   第三十条     监事会会议应当以现场方式召开。
   紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
主席应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至
监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
    第三十一条    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    董事会秘书应当列席监事会会议。
    第三十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明
确的意见。
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    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
       第三十三条   监事会会议的表决实行一人一票，以举手方式进
行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
       第三十四条   召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
       第三十五条   监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会
议记录。
       第三十六条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对
会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
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    第三十七条    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会
主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十八条    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。
                        第六章       附 则
     第三十九条 公司应为监事会提供必要的工作条件，监事会工
作中所发生的经费由公司专项列支。
     第四十条     本规则作为公司章程的附件，由监事会制订报股
东大会批准后生效，修改时亦同。
     本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和公司章程对监
事会工作作出新的规定的，以新规定为准。
     第四十一条    在本规则中，“以上”包括本数。
     第四十二条    本规则由监事会负责解释。




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