江苏恩华药业股份有限公司
                      2024年度独立董事述职报告

    2024年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，严格保持独立董事
的独立性和职业操守，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，依法合规、谨慎负责地行使公
司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，切实维护公司及全
体股东特别是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人履历及专业背景
    本人陈国祥，研究生学历，高级会计师。曾任徐钢总厂副厂长和党委副书记，徐州光大
新兴铸管有限公司总经理和党委书记，圣戈班（徐州）管道公司销售总监，圣戈班管道系统
有限公司中国区副总裁，商务运行总监，徐州市人大代表。现任徐州市国资委国有企业兼职
外部董事。2022年4月至今，担任公司独立董事。
    （二）独立性情况说明
    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    2024年，本人通过出席股东大会、董事会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和实地调研等方式，定期不定期获取公司生产经营情况、听取管理层汇报、实地了解情
况，切实履行独立董事职责，具体情况如下：
    （一）出席董事会会议情况
    2024年度，公司第六届董事会召开了7次会议，本人均亲自参加，无缺席情况。
    对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取
对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、
尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票
和弃权票的情况。
    （二）出席股东大会情况
    2024年度，公司共召开了2次股东大会（即2023年度股东大会及2024年第一次临时股东大
会），本人亲自参加了这次会议。
    （三）出席董事会专门委员会情况
    2024年按照《董事会专门委员会议事规则》及《独立董事工作制度》的相关要求，本人
作为第六届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人所
做的具体工作如下：



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    1、作为第六届董事会审计委员会主任委员，在2024年任职期间，本人认真贯彻落实中国
证监会、深交所定期报告工作的通知要求，认真履行对会计报表的审阅和监督工作，与公司
聘请的审计机构、公司内审部门和财务部门进行了充分沟通，确保公司定期财务报告的真
实、准确和完整。在2024年度任职期间，本人共组织召开了5次审计委员会会议，分别审议通
过了《关于同意将经立信会计师事务所审计后的财务会计报告提交董事会审议的议案》《关
于续聘会计师事务所的议案》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《公司
2023年度内部控制自我评价报告》《<关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议
案》《<关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告>的议案》《2024年第一
季度报告》《内部审计部2024年第一季度工作总结及第二季度工作计划》《公司2024年半年
度报告全文及摘要》《内部审计部2024年第二季度工作总结及第三季度工作计划》《2024年
第三季度报告》《内部审计部2024年第三季度工作总结及第四季度工作计划》《2024年度内
部审计工作总结及2025年度内部审计工作计划》等议案。
    2、作为公司第六届董事会战略委员会委员，在2024年任职期间，本人十分关注公司经营
与未来战略发展走向，积极主动地与公司决策和经营层沟通，及时了解公司的经营状况、投
资目标的实现情况等，做到对投资人负责。在2024年任职期间，本人参加了2次战略委员会会
议，分别审议通过了《关于投资设立子公司的议案》《公司2025年度经营规划》等议案。
    3、作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，在2024年任职期间，本人参加了4次会
议，分别审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于〈江苏恩华
药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩
华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于调整公
司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
《第六届董事会薪酬与考核委员会2024年度工作总结及2025年度工作计划》等议案。
   （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期
报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 此外，本人还积极督
促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工
作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。
   （五）维护投资者合法权益情况
    报告期内，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议
的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判
断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期
间，本人还积极参与了公司业绩说明会，解答投资者提出的问题，并以此作为桥梁加强与投
资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
   （六）行使独立董事特别职权情况
   1、依法公开向股东征集股东权利
    本人作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司于2024年6月28日召开的2024年第一次
临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
具体内容详见公司于2024年6月13日在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：
2024-029）。在征集委托投票权有效期限内，公司没有股东委托本人进行投票。



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   2、发表独立意见情况
    依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市
公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2024年度生产经营
活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下：
    （1）基于独立判断，对于公司第六届董事会第九次会议拟审议的《关于续聘会计师事务
所的议案》，对公司拟续聘会计师事务所发表事前认可意见如下：
    经核查，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度审计服务的过
程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘
会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中
小股东利益，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》
提交公司董事会审议。
   （2）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2024年12月31日对外
担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明：
    1）报告期内，公司对外担保发生额为0.00万元，对外担保余额为0.00万元，公司截止
2024年12月31日无对外担保情况。
   2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    3）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该
制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
    4）公司能够严格按照《公司法》《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
    报告期，除行使上述2项独立董事特别职权情况外，本人没有提议召开董事会会议，没有
向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查等情况。
   （七）对公司进行现场调查的情况
    2024年度，本人除参加公司董事会、股东会外，单独或与其他独立董事在公司相关负责
人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察，在现场多次听取相关人员汇报并进行现
场调了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。累计现场工作时间在15天以上。在生
产经营上，重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营
管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。此外，还通过电话、
电子邮件等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各
重大事项的进展情况并掌握公司的生产经营和管理动态，积极对公司经营管理献计献策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况



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    2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督
作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    2024年度，本着公正、公平、客观、独立的原则，着重关注公司涉及关联交易事项，重
点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行
了审查。关联董事及关联股东均回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定，合法有效。报告期内，本人未发现公司关联交易事项中存在损害公司和公司股
东特别是中小股东利益的情形。
    （二）定期报告、内部控制评价报告的披露
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司
2023年年度报告》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《公司2024年第一季度报告》
《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。
    （三）续聘会计师事务所
    2024年3月17日，公司第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，本人对拟聘任审计机构的具体情况进行了审核，通过对立信会计师事务所
（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业
质量等进行核查，本人认为其能够满足公司对于审计机构的要求，能够胜任公司2024年度审
计工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一
年。该议案已经公司第六届董事会第九次会议和公司2023年度股东大会审议通过，同意续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司续聘会计师事务所所履
行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
    （四）关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况
    《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》已提交公司第六届董事会
薪酬与考核委员会第四次会议、第六届董事会第九次会议审议，其中第六届董事会薪酬与考
核委员会第四次会议和第六届董事会第九次会议审议《关于2023年度公司董事、监事及高级
管理人员薪酬的议案》时，本人作为关联董事回避表决，该议案已提交2023年度股东大会审
议通过。公司2023年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执
行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （五）股权激励计划相关事项
    2024年5月31日召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，对拟提交公司第六届
董事会第十一次会议审议的《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》进行审议并发表审核意见。公司第六届董事会第十一次会议
和2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。经过认真审核，本人认为公司此次推出
的2024年限制性股票激励计划，有利于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留



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住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于将
股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展。公司实施
股权激励的审批程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益。
   （六）信息披露执行情况
    本人担任公司独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度
规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相关披露真实、准确、完整。
    四、总体评价和工作展望
    2024年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责。本人积极关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影
响，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，对董事会科学客观决策和公司的良性发
展起到了积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    2025年，公司董事会将进行换届选举，如果本人能够有幸再次被选举担任公司下一届董
事会独立董事，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按
照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真负责履行独立董事的义务和职责，更好地起
到监督作用，促进公司规范运作，切实维护好上市公司整体利益和全体股东的合法权益。
   本人联系方式：qy139521@163.com。
   特此报告！
                                                                 独立董事：陈国祥
                                                                    2025年3月27日




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