证券代码：002302   证券简称：西部建设   公告编号：2025-009




关于公司与中国建筑西南设计研究院有限公司
签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨
              关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.关联交易基本情况
    中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）分
别于 2021 年 12 月 21 日召开第七届八次董事会会议、第七届七
次监事会会议，2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署
附条件生效的股票认购协议的议案》。2021 年 12 月 21 日，公
司与中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”
或“乙方”）签署了附条件生效的股票认购协议。具体内容详见公
司 2021 年 12 月 22 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署
附条件生效的股票认购协议的公告》。
    公司于 2024 年 2 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意中建西部建设股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2024〕222 号），同意公司向特定对象
发行股票的注册申请，批复自同意注册之日（2024 年 2 月 1 日）
起 12 个月内有效。公司未能在批复的有效期内实施本次向特定
对象发行股票事宜，该批复到期自动失效。
    2025 年 2 月 5 日，公司召开第八届十六次董事会会议、第
八届十次监事会会议审议通过了《关于公司与中国建筑西南设计
研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨
关联交易的议案》，同意公司与中建西南院签署《中建西部建设
股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生
效的股票认购协议之终止协议》（以下简称“《股票认购协议之
终止协议》”）。2025 年 2 月 5 日，公司与中建西南院签署了《股
票认购协议之终止协议》。
    2.关联关系说明
    中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控
制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司
的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
    3.董事会审议情况
    本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第七次
会议、第八届十六次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。
    4.本次关联交易不构成重大资产重组
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1.基本情况
公司名称           中国建筑西南设计研究院有限公司
成立日期           1991 年 12 月 10 日
公司类型           有限责任公司
注册资本           38,331 万元
注册地址           成都市金牛区星辉西路 8 号
统一社会信用代码   915101004507202594
法定代表人         陈勇
                   建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服
                   务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、
                   隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨
                   询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工
                   程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统
                   设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应
                   的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程
                   设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及
                   相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实
经营范围
                   验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工
                   程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工
                   程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内
                   容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、
                   设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、
                   设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业
                   绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
                   外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东           中国建筑股份有限公司持股 100%
实际控制人         中国建筑集团有限公司
    2.最近三年主要业务情况
    中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程
设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承
包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。
    3.主要财务数据
                                                        单位：亿元
项 目          2024 年 9 月 30 日         2023 年 12 月 31 日
资产总额                         91.08                       101.31
 负债总额                             58.57                           71.00
   净资产                             32.51                           30.31
                     2024 年 1-9 月                    2023 年度
 营业收入                             39.21                           70.04
 利润总额                              4.32                            5.60
   净利润                              3.56                            4.51
注：2023 年度/年末数据已经审计，2024 年 1-9 月/9 月末数据未经审计。

     4.与公司的关联关系
     中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控
制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
     5.其他说明
     经查询，中建西南院不是失信被执行人。
     三、《股票认购协议之终止协议》的主要内容
     1.甲乙双方一致同意自本协议生效之日起，双方此前就乙方
认购甲方向特定对象发行股票事宜所签署的《附条件生效的股票
认购协议》效力终止。各方就《附条件生效的股票认购协议》不
再负有任何权利及义务以及潜在权利及义务，且各方就该等终止
安排不存在争议及潜在争议。
     2.甲方在本终止协议生效后 10 个工作日内向乙方无息退还
履约保证金。
     3.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章之日起生效。
     四、关联交易目的和对公司的影响
     公司与中建西南院签署《股票认购协议之终止协议》，是双
方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的。该交易不会对公司
的正常经营及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特
别是中小股东合法权益的情形。
    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    近 12 个月内经公司董事会审议通过的，公司与公司实际控
制人及其所属企业的关联交易情况如下：
    1.公司于 2024 年 1 月 19 日召开第八届二次董事会会议、第
八届二次监事会会议审议通过了《关于转让中建科技（福州）有
限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的中建科技（福
州）有限公司 30%股权以现金方式转让给中建海峡建设发展有限
公司，转让价格为 4,276.03 万元。详见公司 2024 年 1 月 20 日登
载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易
的公告》。
    2.公司于 2024 年 4 月 2 日召开第八届三次董事会会议、第
八届三次监事会会议，2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大
会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关
联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司签订金融服务协
议。详见公司 2024 年 4 月 3 日登载在《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
    3.公司于 2024 年 4 月 19 日召开第八届四次董事会会议、第
八届四次监事会会议审议通过了《关于收购中建商品混凝土（福
建）有限公司和中建长通（福州）商品混凝土有限公司股权的议
案》，同意公司所属全资子公司中建商品混凝土有限公司以现金
3,257.83 万元收购中建海峡建设发展有限公司持有的中建商品混
凝土（福建）有限公司 30%的股权、持有的中建长通（福州）商
品混凝土有限公司 19%的股权。详见公司 2024 年 4 月 22 日登载
在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建商品混凝土（福建）
有限公司和中建长通（福州）商品混凝土有限公司股权暨关联交
易的公告》。
    4.公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届十三次董事会会议、
第八届九次监事会会议，2024 年 12 月 25 日召开 2024 年第四次
临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 29 亿
元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与
中建财务有限公司开展总额不超过 29 亿元无追索权应收账款保
理业务。详见公司 2024 年 12 月 7 日登载在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于与中建财务有限公司开展 29 亿元无追索权应收账款保
理业务暨关联交易的公告》。
    5.公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届十三次董事会会议、
第八届九次监事会会议，2024 年 12 月 25 日召开 2024 年第四次
临时股东大会审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预测的
议案》。详见公司 2024 年 12 月 7 日登载在《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
    六、独立董事过半数同意意见
    公司第八届董事会独立董事专门会议第七次会议以3票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与中国建筑
西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议之终
止协议暨关联交易的议案》。
    经审核，独立董事认为，公司与中建西南院签署《股票认购
协议之终止协议》，构成与实际控制人的关联交易，该交易符合
相关法律法规的规定及股东大会的授权，不存在损害公司及股东
特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司的正常经营及持续
经营产生重大影响。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案
时，关联董事在表决时应予以回避。全体独立董事同意《关于公
司与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票
认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公
司董事会审议。
     七、备查文件
     1.公司第八届十六次董事会决议
     2.公司第八届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意
见
     3.公司第八届十次监事会决议


     特此公告。


                         中建西部建设股份有限公司
                                    董 事 会
                                  2025 年 2 月 6 日