乐通股份：关于对外投资成立合资公司的公告2025-01-25
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2025-015
珠海市乐通化工股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资成立合资公司的概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波远道交通科技有限公
司（以下简称“宁波远道”）、国银终南投资管理有限公司（以下简称“国银终南”）
共同投资成立合资公司杭州市济晟新能源科技有限公司（以下简称“济晟新能源”或
“标的公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准），注册资本 1,190
万元，公司现金出资 499.80 万元，占标的公司持股比例 42%，合资公司主要系拓展
新能源供应链领域的业务，包括新能源设备的设计、制造、采购、物流、安装及运
维管理。
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，同意公司对外
投资成立合资公司，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的
相关手续和签署相关法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，按照连续十二个月累计计算
公司对外投资（含本次投资）涉及金额已超过最近一期经审计净资产的 10%以上且
绝对金额超过 1,000 万，故本次交易提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会
审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、共同投资公司合作方的基本情况
1、合作方一
企业名称：宁波远道交通科技有限公司
统一社会信用代码：91330203698246060P
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：范剑寅
注册资本：500 万人民币
成立日期：2010 年 1 月 27 日
地址：浙江省宁波市海曙区姚丰村
经营范围：交通设施及设备开发、制造、加工、施工安装；交通设施维修养护；
五金件的制造、加工；智能动力系统测控设备开发、软件开发；高容量储能设备系
统设计、开发、制造、加工（不含电池生产）；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务
院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 范剑寅 450 90%
2 戴金云 50 10%
合计 500 100%
关联关系：宁波远道与公司不存在关联关系。
经查询，宁波远道不属于失信被执行人。
2、合作方二
企业名称：国银终南投资管理有限公司
统一社会信用代码：91610131MA6U5UTF10
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：上官大航
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2017 年 6 月 22 日
地址：西安国际港务区陆港大厦 8 层
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光
伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西安申力电子科技有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
关联关系：国银终南与公司不存在关联关系。
经查询，国银终南不属于失信被执行人。
三、拟共同投资合资子公司的基本情况
企业名称：杭州市济晟新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：杭州市
法定代表人：公司委派的董事担任
注册资本：1,190 万元人民币
经营范围：太阳能电池、组件、储能产品的研发、销售、安装及售后服务、太
阳能电站的设计、施工、安装及工程；太阳能光伏系统技术开发、技术咨询、技术
服务及技术转让；电力工程设计与施工；合同能源管理；电站设备及配件销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。（具体范围以工商核准为准）
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例
1 珠海市乐通化工股份有限公司 现金 499.8 万 42%
2 国银终南投资管理有限公司 现金 404.6 万 34%
3 宁波远道交通科技有限公司 现金 285.6 万 24%
1,190 万 100%
合计
注：以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
标的公司的各项信息最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
公司（协议书中“甲方”）与国银终南（协议书中“乙方”）、宁波远道（协议书
中“丙方”）共同签署《合作协议》，协议的主要内容如下：
“二、合作内容
2.1 成立合资公司
甲、乙、丙三方共同成立合资公司，拓展新能源供应链领域的业务，包括新能
源设备的设计、制造、采购、物流、安装及运维管理（统称为“新能源供应链项目”）。
合资公司的设立：
2.1.1 各方共同出资设立杭州市济晟新能源科技有限公司（公司名称以工商核准
为准）。合资公司的注册资本为 1,190 万元人民币，甲方以货币方式出资 499.8 万元
人民币，占注册资本的 42%，乙方以货币方式出资 404.6 万万元人民币，占注册资
本的 34%，丙方以货币方式出资 285.6 万元人民币，占注册资本的 24%。各方一致
同意，自公司设立之日起，各方根据合资公司业务需要，按照股东会确定的出资期
限，12 个月内按各自认缴出资比例分批完成注册资本金缴纳。
2.1.2 合资公司法定代表人：甲方委派的董事担任。
2.1.3 合资公司注册地址：杭州市
2.1.4 合资公司经营期限：长期。
2.1.5 合资公司经营范围：太阳能电池、组件、储能产品的研发、销售、安装及
售后服务、太阳能电站的设计、施工、安装及工程；太阳能光伏系统技术开发、技
术咨询、技术服务及技术转让；电力工程设计与施工；合同能源管理；电站设备及
配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包国外工程项目；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（具体范围以工商核准为准）
2.2 合资公司治理结构
2.2.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
决定公司的战略和发展规划；修改公司章程；选举和更换非由职工代表（如有）
担任的董事、监事，决定有关董事、监事、高管的报酬事项；审议批准董事会的报
告、监事的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；决定公司增加或者减少注册资本；对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方
案；决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事
项进行审计；法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。
2.2.2 股东会对于公司事务作出的决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东
通过方可生效。
2.2.3 公司设董事会由股东会选举产生，成员为 3 人，其中甲方推荐委派 2 名人
选、其他各方共同推荐委派 1 名人选，董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长兼法人代表 1 人，由甲方委派的董事担任。
2.2.4 董事会对股东会负责，负责召集股东会，执行股东会的决议；决定公司的
经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、章程草案
及修改方案等以及公司法规定的其他重大事项。
2.2.5 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，应当全体董事过半数通过。
2.2.6 公司设总经理一名，由乙方推荐人选，并由董事会决定聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营、管理工作；组织
实施董事会决议、年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案、基
本管理制度及具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理等；决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；履行董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
2.2.7 合资公司财务负责人由乙方提名，负责合资公司的财务管理。乙方提名的
财务负责人应确保内控及财务规范符合上市公司要求，董事会应根据乙方的提名决
定聘任或者解聘财务负责人。
2.2.8 公司不设监事会，设监事一名，由丙方推荐人选，并由股东会选举产生。
2.2.9 监事行使下列职权
检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
对损害公司的利益行为，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会
会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
2.3 合资公司经营管理
2.3.1 各方充分利用其自身资源优势协助合资公司建立完善的海外新能源供应
链体系并实现增收增利，努力开拓全球新能源业务发展。
2.3.2 总经理负责根据董事会制定的业务发展经营目标，推动运营及盈利目标的
实现，并组建管理团队及项目开发运营团队。
2.3.3 甲方委派一名财务人员，负责合资公司的财务核算，确保内控及财务规范
符合上市公司要求。
2.3.4 由丙方委派监事，监督合资公司的日常经营管理，并向董事会提出合理发
展建议。
2.3.5 乙丙两方共同负责为合资公司提供资源对接，持续开发并储备新能源业务
或项目，使得合资公司具备可持续盈利能力，甲乙丙任何一方引入的资源业务均纳
入公司业绩考核与奖励政策的范畴。
三、合作方式
3.1 各方共同推动项目落地，对合作的项目进行深入商讨，明确合作细节，不定
期就新能源项目进行研究、对接与交流。各方一致同意自合资公司成立之日起甲方
对合资公司可做财务并表处理。
3.2 各方本着互信互惠互利的原则，制定合理合法规范的公司管理制度，合资公
司实行总经理负责制。由总经理负责合资公司的日常经营、管理（诸如：人事、资
金、业务考核及奖励）；总经理执行合资公司董事会制定的经营战略、业务发展方
向和年度经营目标，确保年度任务的完成。甲方可委派副总经理、业务人员和其他
管理人员全程参与上述经营、管理活动。
3.3 公司因业务发展甲方需对合资公司收到信用证作出担保事项的，应在符合甲
方公司管理流程基础上提交。
3.4 合资公司作为新能源供应链业务的平台公司，甲方不另直接或通过其他控股
平台向乙丙两方引入的韩国新能源客户进行供货。
四、利润分配
甲方认同合资公司当年营收与净利润考核数据按本协议第五条进行认定，合资
公司按照相关法律法规和公司章程约定，每年弥补亏损和提取公积金后的所余税后
利润按照各方出资比例进行利润分配，利润分配方案将在年度财务报表经审计后，
由经营团队提议经合资公司董事会或者股东会通过后进行。
五、业绩承诺
乙、丙两方承诺合资公司自成立之日起两年内实现营业收入达到 10 亿元或净利
润达到 4,000 万元的经营目标。甲方将在合资公司业绩完成会计年度结束后，完成
审计并在出具正式审计报告之日起 3-6 个月内，根据相关法律法规启动对乙、丙两
方股权（以下简称“少数股权收购”）的收购程序。届时，甲方将聘请专业评估机构
对合资公司的全部股东权益进行全面评估，各方将依据评估结果进行合理协商，以
确定交易对价。甲方应确保条件成就时本条款下的收购行为顺利达成，不应由于甲
方未来可能存在的自身控制权的变化而受到不利影响。
若合资公司在成立之日起两年内超额完成业绩目标，即净利润超过 4000 万元，
对于超出部分，甲方同意对乙、丙两方委派的经营团队给予超额业绩奖励（以下简
称“超额业绩奖励”），具体奖励方案（包括奖励金额、支付方式及其他相关条件）
将由各方另行签署协议予以明确，以保障各方权益并充分激励超额业绩的实现。另
外，甲方根据合资公司业务开拓及运营情况，适时启动和实施上市公司股权激励或
员工持股计划，甲方给予合资公司的高管同等条件的股权激励安排。若非因不可抗
力因素导致第一个完整会计年度合资公司净利润未达到 1200 万元，则上述关于超额
业绩奖励及少数股权收购的约定顺延一年，并相应以启动少数股权收购前两个完整
会计年度作为考察期。若非因不可抗力因素导致合资公司成立后两年内任一完整会
计年度出现亏损，则本条所述超额业绩奖励及少数股权收购条款作废，甲方有权提
前解除本合作协议并相应启动合资公司注销清算程序，乙丙两方同意配合甲方履行
解除协议并注销清算合资公司的相关程序。
六、保密条款
6.1 任何一方所获悉对方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料
（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息
及其他商业秘密），知悉方负有保密义务。
6.2 有关本协议约定的条款和条件为保密信息，各方均不得披露。在法律要求披
露的情况下，披露方应在进行披露或之前合理时间咨询对方，并尽可能应其他方的
要求对需要披露信息的某些部分进行保密处理。
6.3 未经该资料和文件的原提供方同意不得向任何第三方泄露该商业秘密的全
部或部分内容（但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外），若因泄漏而对资
料和文件的原提供方造成损失的，应以实际损失为限承担赔偿责任。
七、 法律适用及争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国法律的管辖，并依其解
释。任一方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，
如协商不成的，任一方有权在合同签订地有管辖权的法院提起诉讼。
八、 其他
8.1 本协议为合作协议，各方之间的信任与相互合作是本协议得以履行和合作目
标得以实现的重要基础，涉及到超额业绩奖励方案、业绩未达标补足方案以及分红
限制方案将由各方另行签署协议进行约定，但不得违背本协议原则或已确定事项，
相关协议经签署后与本协议具有同等效力。
8.2 本协议自合作各方法定代表人签字并加盖公章，并经甲方董事会或股东大会
批准后正式生效，各方应严格按照协议条款履行相关权利和义务。”
五、本次交易定价依据
本次交易定价经各方充分友好协商后确认。
六、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响
公司通过本次投资成立合资公司，主要系整合各方优势及资源，优化产业布局，
开拓市场，提升综合竞争力，进一步发展公司新能源业务，满足公司新能源战略规
划需求。公司本次投资资金将来自公司自有或自筹资金。本次合资公司成立后，济
晟新能源将为公司控股子公司，并入公司合并报表范围内。
公司本次对外投资成立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准
风险。公司本次投资的合资公司在未来经营中可能受宏观经济波动、行业政策、市
场环境等多重因素影响，投资收益及经营管理尚存在一定不确定性及风险。公司将
持续关注本次投资进展情况，未来将加强对标的公司法人治理，建立完善内部控制
流程，积极防范各类风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届监事会第二十八次会议决议；
3、各方签署的《合作协议》。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2025 年 1 月 25 日
