皖通科技：关于收购控股子公司少数股东股权的公告2025-01-11
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-002
安徽皖通科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）
控股子公司安徽行云天下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的
股东宗继、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）、上海和牛投资合伙
企业（有限合伙）、上海优能慧斯生物科技有限公司（以上四方以下
简称“交易对方”或“转让方”）拟以 0 元对价出让其持有的行云天
下 22.2160%、17.0630%、1.1138%、0.8539%股权，合计 41.2467%的
股权。公司作为行云天下控股股东，对此享有优先受让权。
经审慎论证分析，为便于后续子公司管理，公司决定行使优先受
让权，以 0 元的价格向转让方收购其持有的行云天下 41.2467%的股
权。交易双方于 2025 年 1 月 10 日分别签署了《股权转让协议》。本
次交易完成后，公司将持有行云天下 92.1449%股权，行云天下仍为
公司控股子公司。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组行为，也不构成关联交易。
本次交易事项已经 2025 年 1 月 10 日召开的公司第六届董事会第
二十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
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司章程》有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需经
过股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、宗继，男，身份证号码：120102********0738，住址：上海
市闵行区宝安新苑。截至本公告日，宗继与公司及公司前十名股东不
存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法
院公布的失信被执行人。
2、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112358460626T
住所：上海市闵行区庙泾路 66 号 K251 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宗红
出资额：47.784 万人民币
合伙期限自：2015 年 09 月 21 日
合伙期限：2015 年 09 月 21 日至 2035 年 09 月 20 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投
资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项
目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文
化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览
展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，
从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人：宗继持股 70.0737%，宗红持股 29.9263%。
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截至本公告日，上海亲保投资合伙企业（有限合伙）与公司及公
司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不
属于最高人民法院公布的失信被执行人。
3、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GB2594M
住所：上海市闵行区庙泾路 66 号 K313 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：路虹
出资额：240 万人民币
合伙期限自：2015 年 11 月 25 日
合伙期限：2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投
资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项
目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文
化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览
展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，
从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人：艾志群持股 50%，路虹持股 50%。
截至本公告日，上海和牛投资合伙企业（有限合伙）与公司及公
司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不
属于最高人民法院公布的失信被执行人。
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4、上海优能慧斯生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310120550069686F
注册地址：上海市奉贤区环城东路 383 号 16062 室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄勇
注册资本：100 万人民币
成立日期：2010 年 01 月 29 日
经营期限：2010 年 01 月 29 日至无固定期限
经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，企业管理咨询，企业管理服务，商务信息咨询，企业
形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
主要股东：张以靖持股 99%，黄勇持股 1%。
截至本公告日，上海优能慧斯生物科技有限公司与公司及公司前
十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于
最高人民法院公布的失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买行云天下 41.2467%股权。本次交易所涉及的行
云天下股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，
不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
属于最高人民法院公布的失信被执行人。行云天下公司章程或其他文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
1、标的公司基本情况
名称：安徽行云天下科技有限公司
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统一社会信用代码：913401003487165526
类型：其他有限责任公司
注册地址：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 E1 座 4 楼 402
法定代表人：王宇森
注册资本：6,680 万人民币
成立日期：2015 年 7 月 23 日
营业期限：2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日
经营范围：增值电信业务；互联网信息服务。一般经营项目：云
计算、大数据信息技术服务；公众出行信息服务资源开发、运营管理；
车辆配件销售、汽车事务代理、汽车租赁、评估咨询、故障诊断相关
增值服务开发；交通运输信息服务；健康咨询、法律咨询；广告的设
计、制作、代理、发布；汽车销售；二手车销售；预包装食品、农副
产品销售（含网上销售）；旅游信息咨询；市场营销策划；户外活动、
体育赛事活动组织策划；企业形象策划；会务会展服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 安徽皖通科技股份有限公司 3400.00 50.8982%
2 宗继 1484.032 22.2160%
3 上海亲保投资合伙企业（有限合伙） 1139.808 17.0630%
4 纪仕光 180.00 2.6946%
5 上海菁葵创业投资中心（有限合伙） 155.00 2.3204%
6 季擎 142.60 2.1347%
7 上海和牛投资合伙企业（有限合伙） 74.40 1.1138%
8 上海优能慧斯生物科技有限公司 57.04 0.8539%
9 张之平 47.12 0.7054%
合 计 6,680.00 100.00%
3、本次交易后股权结构
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 安徽皖通科技股份有限公司 6155.28 92.1449%
2 纪仕光 180.00 2.6946%
3 上海菁葵创业投资中心（有限合伙） 155.00 2.3204%
4 季擎 142.60 2.1347%
5 张之平 47.12 0.7054%
合计 6,680.00 100.00%
4、最近一年又一期基本财务情况
单位：元
项目名称 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 4,480,978.58 4,681,451.60
负债总额 1,311,396.82 1,223,222.88
应收账款总额 - -
净资产 3,169,581.76 3,458,228.72
项目名称 2024年1-9月 2023年度
营业收入 41,284.41 -
利润总额 -288,646.96 -556,165.08
净利润 -288,646.96 -556,165.08
经营活动产生的现金流量净额 -65,267.03 -334,532.08
备注：截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，截至 2024 年 9 月 30 日的财务数
据未经审计。
行云天下虽亏损，但本次交易对价为 0 元，综合考虑公司整体战
略发展规划及后续子公司管理的便捷性，本次交易存在必要性。
四、股权转让协议主要内容
1、转让价格为人民币 0 元。
2、协议生效后，转让方在行云天下享有的股东权利与义务由受
让方按转让后的出资比例享有或承担。因此，协议生效后，转让方不
得以任何方式行使对行云天下的经营决策权或财务决策权。该等权利
均属受让方。
3、转让方保证协议之转让标的为其合法持有，其拥有完全、有
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效的处分权，并保证其所转让的股份在协议签署时没有设置任何抵押
权、质押权或其他担保等任何限制转让的情形, 不存在涉及重大争议、
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，免遭任何第三人的追索。
行云天下公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
4、转让方拥有的行云天下股权已全部实缴，受让方对此表示确
认无异议。协议签署后，若因其他原因发生工商、税务或其他政府部
门倒查注册资金实缴责任，转让方不承担此责任相关及相关费用，若
有相应责任随股权一并转让受让方。
5、转让协议实施所发生的有关费用，由受让方承担。转让协议
签署后，转让方应当配合受让方办理股权转让变更登记等事宜。
6、如果协议任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其
义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，
应由违约一方赔偿未违约一方。
7、凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，双方应友好协商
解决。协商不成，应向标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、协议在双方签字或加盖公章（或合同章）后成立，在受让方
就此事通过董事会审议等法定流程后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次收购完成后，行云天下仍是公司的控股子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权
债务的转移；其现有员工继续保留在行云天下，目前存续的劳动关系
不因本次收购发生变化。
本次收购完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，
不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业
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务上的独立性。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购行云天下少数股东股权，能够增强对行云天下的控
制权，节约成本且便于后续管理，符合公司整体经营规划及战略布局。
本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重
大影响，不会导致公司合并财务报表范围变更。
七、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议
决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 11 日
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