皖通科技：北京市天元律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2025-01-25
北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京天股字（2025）第038号
致：安徽皖通科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公
司（以下简称“皖通科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《安徽皖通科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《安
徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需
要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
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1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，皖通科
技的基本情况如下：
名称 安徽皖通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91340100711761244Q
住所 安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
法定代表人 陈翔炜
注册资本 41,024.5949 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；网
络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；交通
设施维修；智能控制系统集成；计算机及办公设备维修；仪器仪表
经营范围
销售；电子产品销售；办公用品销售；家用电器销售；货物进出口；
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；
民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；运输设备租赁服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 5 月 12 日
营业期限 1999 年 5 月 12 日至无固定期限
经中国证监会证监许可[2009]1355 号文核准，公司首次公开发行了 1,400 万
股人民币普通股，经深圳证券交易所（简称“深交所”）深证上[2010]4 号文同意，
公司发行的人民币普通股股票在深交所上市。
综上，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有
限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚
会审字（2024）第 01110300 号）、《内部控制审计报告》（亚会专审字（2024）第
01110038 号）、公司确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的上
市公司，不存在根据相关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，
亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会审议
通过的《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计
划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》进行
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了逐项核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本次激励计划。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以上激励对象为对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目的。
2、激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 191 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
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（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定
的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、标的股票数量和分配
情况如下：
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计不超过 1,912.60 万股，
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约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 41,024.5949 万股的 4.66%。其中，
首次授予限制性股票不超过 1,612.60 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本
总额的 3.93%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 84.31%；预留 300 万
股限制性股票，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.73%，占本次激励
计划拟授予限制性股票总量的 15.69%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
3、本次激励计划的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告时公司
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
股本总额的比
（万股） 例
例
1 陈翔炜 董事长 400 20.91% 0.98%
2 孙胜 副总经理 50 2.61% 0.12%
3 许晓伟 董事、财务负责人 50 2.61% 0.12%
副总经理、董事会秘
4 张骞予 50 2.61% 0.12%
书
中层管理人员、核心技术（业务）人
员 1,062.60 55.56% 2.59%
（合计 187 人）
预留部分 300 15.69% 0.73%
合计 1,912.60 100.00% 4.66%
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
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股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。
（2）本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对
象之间进行分配调整、调整至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得
超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20%，任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（4）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票的来源、
数量及占公司股本总额的百分比，载明了董事、高级管理人员以及除董事和高级
管理人员以外的其他激励对象整体可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
本次激励计划所涉及标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票，标的股票总数累计未超过公司已发行的股本总额的 10%，任何一名激励
对象所获授的限制性股票数量均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十二条和第十四条第二款的规定。本次激励计划预留 300 万股限制性股票，占
本次激励计划拟授予限制性股票总量的 15.69%，且预留部分的激励对象由本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，符合《管理办法》第十五条的
规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售期和禁售期的安排规定如下：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限
制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
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披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、表决权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照《激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
4、解除限售期
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
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解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本次激励计划规定
的回购原则回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、禁售期
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等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草案）》关于有效
期、授予日、禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予价格及确定方
法如下：
1、授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 3.63 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 3.63 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.11 元的 50%，为每股 3.56
元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.26 元的 50%，为每股
3.63 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；《激励计划（草案）》关
于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规
定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授限制性
股票和解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；《激励计划
（草案）》关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第
十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方式和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容
作了规定，经本所律师核查：
1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序，符
合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定；
3、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的生效、授予、归属、
变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
4、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处
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理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；
5、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务及纠纷的解决
机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履
行了如下程序：
1、公司董事会薪酬和考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2025 年 1 月 24 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2025 年 1 月 24 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认
为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司已聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出
具本法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次激励
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计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4、公司召开股东大会以特别决议审议通过本次激励计划；除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
5、股东大会通过本次激励计划后，办理本次股权激励计划的授予、登记等
事宜。
综上，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行必要的法律程序；本
次激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
激励计划的确定依据及范围详见本法律意见“二、本次激励计划的主要内容”
之“激励对象的确定依据和范围”部分所述。根据《激励计划（草案）》和公司
确认，参与本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办
法》第八条的规定。
（二）激励对象的审核及核实
1、根据《激励计划（草案）》，在股东大会审议本计划前，公司拟通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天，符合《管理办法》第三十七条规定。
2、根据公司说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》第三十八条规
定。
3、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单公示情况的说明及核查意见，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
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公司已于 2025 年 1 月 24 日召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监
事会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相
关议案。根据公司说明，公司将在董事会、监事会会议召开后两个交易日内披露
相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
在股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务；
公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；根据
公司出具的承诺函，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司监事会已经发表意见，认为本次
激励计划有利于公司的持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
18
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，本次激励计划的激励对象中
包括公司董事陈翔炜、许晓伟，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关
联董事陈翔炜、许晓伟已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行本次激
励计划的主体资格；
（二）公司的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司为实行本次激励计划已履行必要的法律程序，公司尚需按照《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需根据相
关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务；
（六）公司已承诺不向激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；
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（八）公司董事会对本次激励计划的审议时，关联董事已回避表决，董事会
对本次激励计划的表决符合相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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2025 年 1 月 24 日
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