海宁皮城：国浩律师事务所关于免于发出要约事宜的法律意见书2025-01-10
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
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二〇二五年一月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 ............................................................. 2
第一部分 律师应当声明的事项 ....................................... 4
第二部分 正文 ..................................................... 5
一、收购人介绍 ..................................................... 5
二、收购人符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ................. 5
三、本次收购的相关法律程序 ......................................... 6
四、本次收购是否存在法律障碍 ....................................... 6
五、本次收购的信息披露 ............................................. 6
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ..................... 7
七、结论意见 ....................................................... 7
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
收购人、潮升产投集团 指 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
海宁皮城、上市公司 指 海宁中国皮革城股份有限公司
海宁国投公司 指 海宁市国有资本投资运营有限公司
市场服务中心 指 海宁市市场开发服务中心有限公司
资产经营公司 指 海宁市资产经营公司
《收购报告书》 指 《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》
收购人通过国有股权无偿划转方式受让资产经营公司持有
海宁皮城 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的 12％）、
本次收购、本次划转 指
市场服务中心持有海宁皮城 235,538,800 股股份（占海宁
皮城总股本的 18.36％）
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所根据《证
券法》《收购办法》《16 号准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有
关规定，就潮升产投集团以无偿划转的方式受让资产经营公司持有的海宁皮城
153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的 12％）、市场服务中心持有的海宁皮
城 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股本的 18.36％）免于发出要约有关事宜
出具本法律意见书。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉
及的财务、业务等专业事项发表任何意见。本法律意见书对有关审计报告等专业
报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论
的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件内容，本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。
三、收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件。本所同意收
购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
五、本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本概况
潮升产投集团现持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA2BCQEN4U 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况如
下：
公司名称 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
法定代表人 张世勇
注册资本 85,000 万元人民币
成立日期 2019 年 1 月 11 日
经营期限 2019 年 1 月 11 日至 2069 年 1 月 10 日
从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资；投资管
经营范围 理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）和信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人不存
在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
二、收购人符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据潮升产投集团、资产经营公司及市场服务中心的工商登记资料并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统查询，潮升产投集团、资产经营公司及市场服
务中心的实际控制人均为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式受让资产经营公司持有海宁
皮城 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的 12％）、市场服务中心持有海宁
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
皮城 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股本的 18.36％），从而导致收购人持
有海宁皮城的股份占海宁皮城已发行股份的比例超过 30％，符合《收购办法》第
六十二条第一款第（一）项“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”规
定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规
定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
三、本次收购的相关法律程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
1、2024 年 11 月 12 日，海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城
股份有限公司股权事项的批复》（海国投〔2024〕16 号）的批复文件，批准本次
无偿划转事项。
2、2025 年 1 月 9 日，海宁潮升集团与资产经营公司、市场服务中心分别签
署了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法律法规及
规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关被划转股份的过户登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要
的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收
购实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
2024 年 11 月 15 日，上市公司就本次收购相关事宜发布了《海宁中国皮革
城股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购办法》等相
关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
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六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事
实发生之日前六个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不
存在买卖上市公司股票的行为。
综上所述，本所律师认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系
亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所
买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购
收购人的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规
定的免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；
本次收购实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履行了现
阶段必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖
上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
——本法律意见书正文结束——
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于海宁市潮升科技产业投资集
团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2025 年 1 月 9 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：孙敏虎
负责人：颜华荣 王帅棋
