海宁皮城：国浩律师事务所关于《收购报告书》的法律意见书2025-01-10
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海宁中国皮革城股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
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二〇二五年一月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 ............................................................. 2
第一部分 律师应当声明的事项 ....................................... 4
第二部分 正文 ..................................................... 5
一、收购人介绍 ..................................................... 5
二、收购决定及收购目的 ............................................. 8
三、收购方式 ....................................................... 8
四、资金来源 ...................................................... 10
五、免于发出要约的情况 ............................................ 11
六、后续计划 ...................................................... 11
七、对上市公司的影响分析 .......................................... 12
八、与上市公司之间的重大交易 ...................................... 15
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................. 15
十、结论意见 ...................................................... 15
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
收购人、潮升产投集团 指 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
海宁皮城、上市公司 指 海宁中国皮革城股份有限公司
海宁国投公司 指 海宁市国有资本投资运营有限公司
市场服务中心 指 海宁市市场开发服务中心有限公司
资产经营公司 指 海宁市资产经营公司
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《收购报告书》 指 《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》
收购人通过国有股权无偿划转方式受让资产经营公司持有
的海宁皮城 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的
本次收购、本次划转 指
12％）、市场服务中心持有的海宁皮城 235,538,800 股股份
（占海宁皮城总股本的 18.36％）
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
海宁中国皮革城股份有限公司
收购报告书之
法律意见书
致：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所根据《证
券法》《收购办法》《16 号准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有
关规定，就潮升产投集团以无偿划转的方式受让资产经营公司持有的海宁皮城
153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的 12％）、市场服务中心持有的海宁皮
城 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股本的 18.36％）有关事宜而编制的《海
宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
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第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉
及的财务、业务等专业事项发表任何意见。本法律意见书对有关审计报告等专业
报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论
的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件内容，本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。
三、收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件。本所同意收
购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
五、本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本概况
潮升产投集团现持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA2BCQEN4U 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况如
下：
公司名称 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
法定代表人 张世勇
注册资本 85,000 万元人民币
成立日期 2019 年 1 月 11 日
经营期限 2019 年 1 月 11 日至 2069 年 1 月 10 日
从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资；投资管
经营范围 理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收购人出具的说明及本
所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的检索记录，截至本法律意见书出具
日，收购人的股权控制关系图如下：
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2、收购人实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为海宁市国资办，其基本信
息如下：
实际控制人名称 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
通讯地址 浙江省海宁市水月亭西路 336 号
3、收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股股东海宁国投控制的
核心企业（即收购人控股股东实际控制的一级子公司）及经营范围情况如下：
编 注册资本 直接持股比
名称 经营范围
号 （万元） 例（％）
海宁市资产
1 200,000 100.00 国有资产投资开发
经营公司
主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业
海宁市融资
务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介
2 担保有限公 40,000 97.50
服务，按规定以自有资金进行投资。（凭有
司
效融资性担保机构经营许可证经营）
在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；
股权投资；自有房屋出租；物业管理（凭有
海宁市实业
效资质证书经营）；从事各类商品及技术的
3 投资集团有 30,000 100.00
进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及
限公司
前置审批的除外）；房地产开发经营（凭有
效资质证书经营）；技术服务
企业排污权储备指标、用能总量指标的有偿
使用和交易服务；建设用地使用权出让和转
浙江江南要
让服务；企业产权、实物资产、债权、非上
4 素交易中心 3,000 100.00
市公司股权的有偿转让服务；资产的有偿租
有限公司
赁服务；自然资源和公共资源有偿使用权及
衍生权的转让服务。
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；市场营销策划；品牌管理；广告
设计、代理；广告制作；文化场馆管理服务；
园区管理服务；游览景区管理；数字内容制
作服务（不含出版发行）；数字文化创意内
容应用服务；动漫游戏开发；电影摄制服务；
摄像及视频制作服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；文化娱乐经纪人服
海宁视听产 务；文艺创作；餐饮管理；互联网销售（除
5 业发展有限 500 100.00 销售需要许可的商品）；婚庆礼仪服务；项
公司 目策划与公关服务；非居住房地产租赁；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；体验式拓展活动及策划（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：演出经纪（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
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（三）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中
国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.sse.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.szse.cn/index/index.html），截至本法律意见书出具日，收购
人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金
额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上且超过 1,000 万元的诉讼、
仲裁）。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人的工商档案及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
编号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
执行公司事务的
1 张世勇 中国 浙江嘉兴 否
董事、总经理
2 於丰 董事 中国 浙江嘉兴 否
3 金海峰 董事 中国 浙江嘉兴 否
4 徐凯毅 董事 中国 浙江嘉兴 否
5 唐烈峰 董事 中国 浙江嘉兴 否
6 林敏坚 监事会主席 中国 浙江嘉兴 否
7 沈丹阳 监事 中国 浙江嘉兴 否
8 沈建新 监事 中国 浙江嘉兴 否
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，上述
人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司 5％及以
上的已发行股份、及持股 5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情
况
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除海宁皮城、及收购人
实际控制人海宁市国资办间接持有浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：
600796）56.74％的股份外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制其
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他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司 5％以上股权。
（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站和信用中国网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的目的为“国有企业改
革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有企业核心竞争力和增
强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大”。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持或减持的计划
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人
没有在未来 12 个月内继续增持或处置海宁皮城股票的计划。收购人承诺，若发
生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）本次收购已履行的相关法律程序
1、2024 年 11 月 12 日，海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城
股份有限公司股权事项的批复》的批复文件，批准本次无偿划转事项。
2、2025 年 1 月 9 日，海宁潮升集团与资产经营公司、市场服务中心分别签
署了《无偿划转协议》。
（四）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规
范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关被划转股份的过户登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要
的法定程序。
三、收购方式
（一）收购方式
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根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式
受让资产经营公司持有海宁皮城的 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的
12％），及市场服务中心持有海宁皮城的 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股
本的 18.36％）。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、潮升产投集团与资产经营公司签署的协议
2025 年 1 月 9 日，潮升产投集团与资产经营公司签署了《国有股权无偿划
转协议》，主要内容如下：
（1）协议转让当事人
划入方：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
划出方：海宁市资产经营公司
（2）划转标的
划出方持有的上市公司 153,914,035 股股份（占上市公司股本总额的 12％）。
（3）划转基准日
2024 年 11 月 30 日。
（4）职工安置
本次划转不涉及上市公司的职工分流问题，上市公司与其员工的劳动合同不
因本次划转发生变更或终止。
（5）债权债务处置
本次划转完成后，上市公司划转前的债权、债务、或有负债仍由上市公司继
续享有和承担。
（6）协议生效条件
经双方、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上
级单位批准同意后正式生效。
2、潮升产投集团与市场服务中心签署的协议
2025 年 1 月 9 日，潮升产投集团与市场服务中心签署了《无偿划转协议》，
主要内容如下：
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（1）协议转让当事人
划入方：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
划出方：海宁市市场开发服务中心有限公司
（2）划转标的
划出方持有海宁皮城 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股本的 18.36％）。
（3）划转基准日
2024 年 11 月 30 日。
（4）职工安置
本次划转不涉及上市公司的职工分流问题，上市公司与其员工的劳动合同不
因本次划转发生变更或终止。
（5）债权债务处置
本次划转完成后，上市公司划转前的债权、债务、或有负债仍由上市公司继
续享有和承担。
（6）协议生效条件
经双方、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上
级单位批准同意后正式生效。
（三）本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况
根据《收购报告书》及资产经营公司、市场服务中心提供的持股证明，截至
本法律意见书出具日，本次划转涉及的资产经营公司持有海宁皮城 153,914,035
股股份（占海宁皮城总股本的 12％）、市场服务中心持有海宁皮城 235,538,800
股股份（占海宁皮城总股本的 18.36％），均不存在股权质押、冻结等权利限制情
形。
四、资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源事项。
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五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及相关资料，本次收购系收购人通过国有股权无偿划转
方式受让资产经营公司持有海宁皮城 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的
12％）、市场服务中心持有海宁皮城 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股本的
18.36％），从而导致收购人持有海宁皮城的股份占海宁皮城已发行股份的比例超
过 30％，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项“收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化”规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规
定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在未来 12 个月内改变海宁皮城主营业务或者对其主营业务做出重大调整
的计划。如未来 12 个月内收购人根据国有资本布局调整的战略需要，对上市公
司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定
以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在未来 12 个月内对海宁皮城或其子公司的资产和业务进行出售、合并与
他人合资或者合作，或海宁皮城拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，
收购人及海宁皮城将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及
信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及
其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购
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人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要
进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公
司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调
整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行
调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根
据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将持有海宁皮城 30.36％的股份。为保持上市公司
独立性，收购人已出具《关于保持海宁中国皮革城股份有限公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“1、保持上市公司人员独立
（1）保证与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任
除董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
2、保持上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
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（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占
用的情形。
3、保持上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保持上市公司机构独立
（1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作；
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；
（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系。
5、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主经营的能力；
（2）本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行
干预。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
上市公司主要从事皮革专业市场的开发、租赁和服务。收购人及其控制的其
他企业主要从事区域内的物业服务、商品贸易、系统集成、文化产业等业务。本
次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务重叠的情形。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
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间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。
2、针对本公司及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事与上市公司相同或相近的业务并将
促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市
公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司及本公司控制的其他企业
在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，
本公司将放弃与上市公司的业务竞争并将努力促使本公司控制的其他企业放弃
与上市公司的业务竞争。
3、上述承诺于上市公司合法有效存续且本公司对上市公司拥有控股权期间
持续有效。本公司自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法
律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在关联交易，上市公司已在定
期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，
不存在应披露而未披露的关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《海宁中国皮革城股份有限
公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业
务合作等方面给予本公司或本公司关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身
作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将
不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
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八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、海宁皮城披露的 2022 年年度报告、2023 年年度报告
及收购人出具的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5％以上的交易；收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的海
宁皮城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收购人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事
实发生之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在买卖上市公司股票的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次
收购的主体资格；《收购报告书》内容符合《收购办法》和《16 号准则》等法律
法规的规定和要求。
——本法律意见书正文结束——
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于海宁中国皮革城股份有限公
司收购报告书之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2025 年 1 月 9 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：孙敏虎
负责人：颜华荣 王帅棋
