股票代码：002354           股票简称：天娱数科            编号：2025—008




                 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

                           关于仲裁事项的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）日前对 DotC
United Inc.（以下简称“DotC”）及其实际控制人就协议约定未能履行，要求其支
付补偿款事项，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，中国国
际经济贸易仲裁委员会已受理该案。相关情况公告如下：

    一、仲裁事项的基本情况

    （一）仲裁当事人

    申请人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

    第一被申请人：DotC United Inc.

    第二被申请人：石一（DotC United Inc.的实际控制人）

    （二）仲裁请求

  1. 请求裁决 DotC 向公司支付补偿款人民币 5,000 万元；

  2. 请求裁决石一对第 1 项仲裁请求中 DotC 的补偿款支付义务承担连带责任；

  3. 请求裁决被申请人向公司支付本案仲裁费用及申请人支出的律师费用。

    （三）事实与理由

    2017 年 6 月，公司与 DotC 签订《资产出售协议》，约定公司向 DotC 转让持


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有的 Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%股权，DotC 以向公司发行股份的方
式支付对价。《资产出售协议》主要约定内容如下：

    根据《资产出售协议》第三条，双方一致同意标的资产 Avazu100%股权的交
易价格为 221,500 万元，标的资产对价 DotC 的全部股东权益价值作价 489,000
万元，DotC 应向公司发行普通股 54,355,828 股。

    根据《资产出售协议》第五条，DotC 与公司约定：自协议生效之日起七年
内，其股票实现上市（包括根据美国、香港、上海、深圳、德国、法国、英国或
新加坡交易所的上市规则进行的首次公开发行；或者通过被上市公司并购、借壳
方式实现在前述交易所上市）。若在上述约定期限内，DotC 未能实现上市目标，
则 DotC 应将 Avazu 全部股权退还给公司，届时，若 Avazu 经公司、DotC 共同
确定的评估机构评估无法达到本次交易出售标的资产的价格，即 221,500 万元，
则对于差额部分，DotC 应以现金方式对公司予以补偿。公司已经取得的 DotC 股
份，由 DotC 以 1 美元价格回购。

    2017 年 6 月，公司、DotC、石一及 Avazu 等多方签署《股份认购协议》。根
据《股份认购协议》第一条，公司同意认购并向 DotC 购买，同时 DotC 同意向
公司出售、发行和分配 DotC 的 54,355,828 股普通股，购买对价为公司将持有的
Avazu100%股权作价人民币 221,500 万元转让给 DotC。

    协议签订后，公司依约向 DotC 转让了所持有的 Avazu100%股权，DotC 亦
按照协议约定向公司发行了普通股 54,355,828 股作为 Avazu 股权转让对价。现
DotC 与公司约定的上市期限已届满，但 DotC 并未实现上市目标（未能完成首次
公开发行）；根据公司此前签署的协议约定，DotC 应将其在 Avazu 持有的所有权
益退还给公司。

    根据上述协议约定，如 DotC 退还股份的价值低于人民币 221,500 万元，就
差额部分 DotC 应以现金方式对公司予以补偿。由于 DotC 不能退还 Avazu 股权，
且其退还股份的价值为 0，故 DotC 有义务就差额部分人民币 221,500 万元以现
金方式对公司予以全额补偿。

    （四）其它事项


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      根据协议约定，公司有权要求 DotC 全额支付人民币 221,500 万元补偿款，
 但考虑以 221,500 万元申请仲裁，仲裁费用较高，且后续仲裁结果和执行情况存
 在不确定性，公司在本次仲裁申请中选择提出的请求金额为人民币 5,000 万元，
 并保留就未主张部分补偿款继续向被申请人追索的权利。

      二、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

      公司所涉及的仲裁费用已经全额确认为损失，本次仲裁事项对公司本期或
 期后利润的影响，以仲裁结果及最终执行情况为准。

      三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

       诉讼（仲裁）        涉诉金额    是否形成   诉讼（仲      诉讼（仲裁）审理
         基本情况          （万元）    预计负债   裁）进展        结果及影响
                                                             自然人投资者的判决金额
                                                             为 11,969.04 万元；机构投
                                                             资者的案件已判决，驳回机
                                                  已审结，   构投资者的全部诉讼请求。
部分中小投资者诉讼案件     11,969.04       否
                                                  执行中     在自然人投资者判决案件
                                                             中，有 11,831.81 万元的自
                                                             然人投资者债权已经通过
                                                             股票划转执行完毕。

      截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

      四、备查文件

      1、《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》。

     特此公告。




                              天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

                                                             2025 年 2 月 28 日




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