证券代码：002355            证券简称：兴民智通         公告编号：2025-003



                 兴民智通（集团）股份有限公司
  关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




     一、交易概述

    兴民智通（ 集团）股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）、苏州市模度智能科
技有限公司（ 以下简称（ 模度智能”）、高赫男与上海智池科技开发合伙企业（ 有
限合伙） 以下简称（ 上海智池”）拟共同设立兴民摩度（ 上海）科技有限公司
  以下简称   兴民摩度”），主要投资从事可拆解电池组代工业务。

    高赫男先生为公司实际控制人，根据（ 深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，上述主体为公司关联自然人，本次交易事项属于上市公司与关联方共同投
资，构成关联交易。

    2025 年 01 月 07 日，公司召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了（ 关
于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回
避表决。具体详见同日刊登于（ 中国证券报》 证券时报》 证券日报》 上海
证券报》和巨潮资讯网    www.cninfo.com.cn）上的   关于与关联方共同投资设
立合资公司暨关联交易的公告》。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经
第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

    根据（ 深圳证券交易所股票上市规则》 公司章程》等相关规定，本次交易
事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
    二、投资主体基本情况
      一）关联方基本情况

    1、基本情况

    姓名：高赫男

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：3706811981******14

    是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

    2、关联关系说明

    高赫男先生为公司实际控制人，构成（ 深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关联关系，本次交易构成关联交易。


    二）其他投资主体基本情况


    1、苏州市模度智能科技有限公司

    统一社会信用代码：91320583MA1WXT4U8A

    法定代表人：汪波

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：448 万元人民币（

    注册地址：昆山市张浦镇花苑路 78 号 2 号楼

    成立日期：2018 年 07 月 24 日（

    主营业务：智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
自动化控制装置和系统的设计、研发、生产和销售；智能设备的设计、研发、销
售和租赁；计算机软件的设计、研发和销售；从事上述货物及技术的进出口业务。
  依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（

    失信被执行人情况：经核查，模度智能不是失信被执行人。
    2、上海智池科技开发合伙企业       有限合伙）


    统一社会信用代码：91310230MAE73LPM1K

    执行事务合伙人：上海夸今信息科技有限公司         委派代表：刘虹杉）

    公司类型：有限合伙企业

    注册资本：875 万元人民币（

    注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号        上海城桥经济开发区）

    成立日期：2024 年 12 月 05 日（

    主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（ 不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务；财务咨询；市场调查（ 不含涉外调查）；企业形象策划；市场
营销策划；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计制作；
广告设计、代理；广告制作；国内贸易代理；网络技术服务。 除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    失信被执行人情况：经核查，上海智池不是失信被执行人。




     三、投资标的基本情况（

    公司名称：兴民摩度    上海）科技有限公司       暂定名，最终以市场监督管

    理部门核准登记为准）（

    公司类型：有限责任公司（

    注册资本：3,500 万元人民币（

    经营范围：新能源领域内的技术咨询服务；电池模组和电池包的组装、生产、
销售；电池模组和电池包的生产设备、检测设备以及成套设备的研发、销售等（（ 暂
定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

    出资情况：四方拟共同设立兴民摩度，注册资本金总额 3500 万元。其中甲
方认缴出资额为人民币 1120 万元、乙方认缴出资额为人民币 1050 万元、丙方认
缴出资额为人民币 455 万元、丁方认缴出资额为人民币 875 万元（ 最终以合资协
议为准）。

    以上投资标的公司具体情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。（

     四、关联交易的定价政策及定价依据（

    本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例
出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的
情形。（


     五、合资协议的主要内容
      一）合同签订主体

    甲方：（兴民智通   集团）股份有限公司

    乙方：苏州市模度智能科技有限公司

    丙方：高赫男

    丁方：上海智池科技开发合伙企业       有限合伙）

      二）合资公司概况

    四方拟共同设立兴民摩度（ 上海）科技有限公司”（ 最终名称以市场监督管
理部门核准为准，以下简称    合资公司”）主要从事可拆解电池组代工业务。

      三）出资方式

      1）甲方认缴的注册资本为壹仟壹佰贰拾万元整（ 11,200,000），占合资
公司注册资本总额的百分之叁拾贰     32%）；

      2）乙方认缴的注册资本为壹仟零伍拾万元整（ 10,500,000），占合资公
司注册资本总额的百分之叁拾     30%）；

      3）丙方认缴的注册资本为肆佰伍拾伍万元整         4,550,000），占合资公
司注册资本总额的百分之壹拾叁     13%）；

      4）丁方认缴的注册资本为捌佰柒拾伍万元整         8,750,000），占合资公
司注册资本总额的百分之贰拾伍     25%）；

    甲、丙、丁以货币形式出资，并承诺于公司注册登记成立后三个月完成全部
认缴注册资本的实缴。

    乙方以知识产权出资，知识产权出资应经资产评估机构评估作价后根据评估
价值认定出资金额，用于出资的知识产权应在合资公司成立后六个月内转让至合
资公司名下，乙方未以知识产权出资或出资评估价值不足的应以货币出资补足。

       四）合作模式（

    合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以自身的全部资产为限承担
合资公司的债务及责任。自合资公司成立日起，四方以各自认缴的注册资本为限
对合资公司承担责任，并分担风险及亏损。

       五）股权转让

       1）在合资公司成立起至购买的首台套生产设备交收、验证、量产前，未
经四方一致同意，四方均不得对外转让各自持有的合资公司的全部或部分股权。

       2）在合资公司成立满半年且首台套生产设备验证、量产后，四方股东转
让各自持有的合资公司股权不再受任何限制，但其他股东有权依据公司法和公司
章程规定行使优先购买权。

       3）经四方认可设立的针对核心管理团队设立股权激励计划的股权转让除
外。

       六）公司治理

       1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权
力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

       2）合资公司设董事会，由 5 名董事组成。其中 2 名由甲方委派，1 名由
乙方委派，1 名由丙方委派，1 名由丁方委派，甲方委派一名董事担任法定代表
人。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。第一届董事的任期自合资公司
成立之日起算。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会会议应对所有所议
事项作出决议，决议应由全体董事过半数表决通过。

       3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方提名，股东会按照被提名
的人选选举产生公司监事。监事任期每届 3 年，任期届满，可以连任。

       4）经营管理机构
    合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责合资公司的日常
经营管理。公司设一名总经理，由甲方委派董事提名，经董事会决定聘任或者解
聘。总经理对董事会负责，实施董事会各项决议，组织及领导合资公司的日常营
运管理工作。

      七）四方的承诺和保证

    除合同约定的常规承诺和保证外，四方还约定：

      1）为确保合资公司是可拆解电池组项目的国内唯一代工企业，乙方承诺
以知识产权出资的专利及其他关联主体掌握的其他相关专利，在国内（ 不包含香
港、澳门、台湾三个地区）不会授权于第二家代工企业。协议四方均同意合资公
司成立后将参与投资组建可拆解电池组核心零部件公司。

      2）为确保各方股东的权益，在合资公司成立满半年且首台套生产设备验
证、量产后，四方股东转让各自持有的合资公司股权不再受任何限制，但其他股
东有权依据公司法和公司章程规定行使优先购买权，四方应为转让股份的股东积
极寻找转让途径。

      3）四方承诺合资公司一旦符合上市的基本条件，将积极配合、努力促成
合资企业上市，不会从中产生障碍，也可利用一切资源进行资本运作确保全体股
东利益最大化。

      4）如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，
并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求该方采取
补救措施、变更本协议相关条款的内容、追究违约责任直至终止本协议。

      八）财务、会计、审计及税务

    四方依据相关法律法规规定约定合资公司的财务、会计、审计及税务政策。

      九）解散和清算

    各方依据相关法律法规规定约定合资公司的解散和清算的情形及程序。

      十）保密

    各方同意对与合资公司相关的保密信息遵守保密义务。

      十一）违约责任
    各方约定守约方有权从违约方获得损失赔偿。

      十二）适用法律及争议解决

    本协议及其所有补充协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国
法律管辖。因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，四方未能
通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方均有权在本协议签署地有管辖权
的人民法院提起诉讼。

    六、本次交易对公司的影响（

    本次投资设立兴民摩度属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益
的情况。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生
而对关联人形成依赖。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定
履行信息披露义务。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量
不会产生重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。（

   七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况（

    除本次外，公司年初至今与高赫男先生未发生其他关联交易。（

   八、独立董事专门会议审议情况（

    公司于 2025 年 01 月 06 日召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，审
议通过了（ 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司本次
与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次
交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经
营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事
会审议，关联董事回避表决。

   九、备查文件（

    1、第六届董事会第四次独立董事专门会议决议

    2、第六届董事会第十七次会议决议

    特此公告。
兴民智通   集团）股份有限公司

                        董事会

            2025 年 01 月 09 日