北京市金杜律师事务所
                  关于晶澳太阳能科技股份有限公司
            “晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议
                             的法律意见书


致：晶澳太阳能科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受晶澳太阳能科技股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等中华人民共和国境内（以
下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称《募集说明书》）、《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称《债券持有人会议规则》），指派
律师出席了公司于 2025 年 1 月 14 日召开的“晶澳转债”2025 年第一次债券持
有人会议（以下简称本次债券持有人会议），并就本次债券持有人会议相关事项
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：

    1. 《募集说明书》；

    2. 《债券持有人会议规则》；

    3. 公司于 2024 年 12 月 20 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等
       中国证监会指定信息披露媒体的《晶澳太阳能科技股份有限公司第六届
       董事会第三十二次会议决议公告》《晶澳太阳能科技股份有限公司第六
       届监事会第十八次会议决议公告》；
    4. 公司于 2024 年 12 月 20 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等
       中国证监会指定信息披露媒体的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于召
       开“晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》；

    5. 公司本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册；

    6. 出席本次债券持有人会议现场会议的持有人及持有人代理人的资格证
       明文件等相关资料；

    7. 深圳证券信息有限公司提供的本次债券持有人会议网络投票情况的统
       计结果；

    8. 公司本次债券持有人会议议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    9. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出
席本次债券持有人会议人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合
有关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定发表意
见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债
券持有人会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他
会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书
不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议

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召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见
如下：

   一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一） 本次债券持有人会议的召集

    2024 年 12 月 19 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于召
开“晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》，决定于 2025 年 1 月 14
日召开“晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议。

    2024 年 12 月 20 日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《晶澳太阳能科技股份有限公司关于召
开“晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》。

    （二） 本次债券持有人会议的召开

   1.   本次债券持有人会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次债券持有人会议的现场会议于 2025 年 1 月 14 日下午 15:00 在北京
市丰台区汽车博物馆东路 1 号院诺德中心 8 号楼 8 层会议室召开，现场会议由
公司董事长靳保芳先生主持。

    3. 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025 年 1 月 14 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2025 年 1 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《晶澳太阳能科技股份有限公司关于召开“晶澳转债”2025 年
第一次债券持有人会议的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合
法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

   二、出席本次债券持有人会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次债券持有人会议的人员资格

    本所律师对本次债券持有人会议股权登记日的债券持有人名册、出席本次
债券持有人会议的持有人资格证明文件等相关资料进行了核查，确认现场出席


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公司本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共 50 人，代表有表
决权的本期债券 7,708,185 张，代表本期公司未偿还可转换公司债券面值总额为
770,818,500 元，占公司本期债券未偿还面值总额的 8.6036%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次债券持有人会议网络投票结果，参
与本次债券持有人会议网络投票的债券持有人共 194 名，代表有表决权的本期
债券 6,861,444 张，代表本期公司未偿还可转换公司债券面值总额为 686,144,400
元，占公司本期债券未偿还面值总额的 7.6585%。

    综上，出席本次债券持有人会议的债券持有人共 244 人，代表有表决权的
本期债券 14,569,629 张，代表本期公司未偿还可转换公司债券面值总额为
1,456,962,900 元，占公司本期债券未偿还面值总额的 16.2620%。

    除上述出席本次债券持有人会议人员以外，公司董事、监事和董事会秘书
以及其他高级管理人员以现场、视频方式出席或列席了本次债券持有人会议。
本所律师现场出席本次债券持有人会议并进行见证。

    前述参与本次债券持有人会议网络投票的债券持有人的资格，由网络投票
系统提供机构验证，我们无法对该等债券持有人的资格进行核查，在该等参与
本次债券持有人会议网络投票的债券持有人的资格均符合法律、法规、规范性
文件及、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》规定的前提下，本所律师认
为，出席本次债券持有人会议的人员的资格符合法律、行政法规、《募集说明书》
和《债券持有人会议规则》的规定。

    （二） 召集人资格

    本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

   三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    （一） 本次债券持有人会议的表决程序

    1. 本次债券持有人会议审议的议案与《晶澳太阳能科技股份有限公司关
于召开“晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。

    2. 本次债券持有人会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本
次债券持有人会议现场会议以记名方式投票表决，本次债券持有人会议现场会
议的表决由债券持有人（或债券持有人代理人）进行了计票、监票。

     3.   参与网络投票的债券持有人在规定的网络投票时间内通过深圳证券

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交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投
票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的
表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    经本所律师见证，本次债券持有人会议按照法律、行政法规、《募集说明书》
和《债券持有人会议规则》的规定，审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目实施方式暨向下属公司增资的议案》，具体表决结果如下：

     同意票 14,567,919 张，代表未偿还债券面值金额 1,456,791,900 元，占出席
会议债券持有人（包括持有人代理人）所持有效表决权的未偿还债券面值总额
的 99.9883％；反对票 1,550 张，代表未偿还债券面值金额 155,000 元，占出席
会议债券持有人（包括持有人代理人）所持有效表决权的未偿还债券面值总额
的 0.0106％；弃权票 160 张，代表未偿还债券面值金额 16,000 元，占出席会议
债券持有人（包括持有人代理人）所持有效表决权的未偿还债券面值总额的
0.0011％。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

    本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合相关法
律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合
法、有效。

   四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议
规则》的规定；出席本次债券持有人会议的人员和召集人的资格合法有效；本
次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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