关于山东宝莫生物化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2025）第 110A000335 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2024 年 11 月 26 日出具的《关于山东宝
莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2024〕120053 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提
财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会
计师”）对山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“发行
人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专
项说明如下：
2-1
问题 2
公司报告期内营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、38,733.82 万
元和 21,209.23 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
分别为 1,492.99 万元、2,515.33 万元、-1,762.71 万元和 432.50 万元。报告期各期，
公司境外销售收入金额为 9,900.44 万元、15,939.28 万元、4,582.29 万元和 933.22
万元，占营业收入的比例分别为 15.07%、26.91%、11.83%和 4.40%。报告期内，
公司对第一大客户销售收入分别为 30,260.17 万元、32,759.04 万元、25,186.03 万
元和 16,415.23 万元，销售占比分别为 46.05%、55.31%、65.02%和 77.40%。公司
前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。2021 年和 2022 年，发行人商
品贸易收入为 393.35 万元和 2,077.51 万元，2023 年度及以后公司不再开展相关
业务。2021 年，发行人光伏发电业务收入为 2,356.12 万元，2021 年度公司处置
相关经营主体 100%股权，不再开展相关业务。报告期内，发行人其他业务收
入分别为 12,742.66 万元、200.81 万元、217.33 万元和 88.28 万元。2021 年度，
公司开展了销售化工原料业务并于其他业务收入中核算。
请发行人补充说明：
（1）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间
费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和
合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司
采取的应对措施及有效性；（2）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产
品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关
协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、
主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告
期内境外收入下降的具体原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行
业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客
户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背
景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人
和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发
行人未来持续经营能力存在重大不确定性；（4）结合原材料和产品种类、价
格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易
背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）报告期内公司
2-2
开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情
况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商
业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为；
（6）结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合
理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）发行人报告期内其
他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（8）
2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本
情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师就发行人外销收入与
出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输
费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不
符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销
售收入的真实性、准确性。请发行人律师对（2）-（5）、（7）-（8）核查并发
表明确意见。
【回复】
一、结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用
变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理
性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的
应对措施及有效性
（一）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费
用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合
理性
1、报告期内营业收入波动的原因
报告期内，公司营业收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元、38,733.82 万
元和 38,587.26 万元，同比变化情况如下：
2-3
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
注：2024 年前三季度营业收入年化后进行同比计算
如上表所示，公司 2022 年度收入略有下降，至 2023 年度下降幅度增大，但
到了 2024 年前三季度，年化后的营业收入同比提升幅度较高。
公司生产的聚丙烯酰胺品种、规格繁多，应用范围广泛，具有“百业助剂”
之称，是一种非常重要的精细化工产品。按应用领域不同，可分为用于油田领域
的油田化学品，以及用于水处理等领域的非油田化学品。此外，公司的全资子公
司新疆宝莫还可为油田客户提供环保水处理服务。报告期内公司各产品营业收入
规模及变动情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称
收入 同比 收入 同比 收入 同比 收入
油田化学品 34,084.41 34.48% 33,793.86 -34.20% 51,356.46 18.01% 43,520.26
非油田化学品 1,599.67 160.12% 819.97 -57.97% 1,950.77 -49.43% 3,857.36
环保水处理 2,771.11 -5.33% 3,902.66 7.13% 3,642.93 27.99% 2,846.26
光伏发电 - - - - - - 2,356.12
商品贸易 - - - - 2,077.51 428.16% 393.35
其他业务 132.07 -18.97% 217.33 8.23% 200.81 -98.42% 12,742.66
合计 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
公司分产品营业收入变动对整体营业收入影响的情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
产品名称 同比变 对营业收 同比变 对营业收 同比变 对营业收
动金额 入的影响 动金额 入的影响 动金额 入的影响
油田化学品 11,652.02 30.08% -17,562.60 -29.65% 7,836.20 11.92%
非油田化学品 1,312.92 3.39% -1,130.80 -1.91% -1,906.59 -2.90%
2-4
环保水处理 -207.85 -0.54% 259.73 0.44% 796.67 1.21%
光伏发电 - - - - -2,356.12 -3.59%
商品贸易 - - -2,077.51 -3.51% 1,684.16 2.56%
其他业务 -41.24 -0.11% 16.52 0.03% -12,541.85 -19.08%
合计 12,715.86 32.83% -20,494.66 -34.60% -6,487.52 -9.87%
注：产品对营业收入的影响=该产品当年同比变动金额/上年度营业收入总金额
由上表所示：（1）公司 2022 年度收入的减少主要归因于其他业务收入规模
的缩减。2021 年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销售
业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022 年，受全球宏观经济环境波动
以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，从
而导致当年营业收入相比上一年度出现下滑。（2）2023 年度收入大幅下滑，主
要是由于全球宏观经济因素的持续影响，导致公司油田化学品业务在境内外市场
的销售收入均呈现下降趋势，尤其是境外收入大幅下降。（3）2024 年前三季度，
公司收入呈现增长态势，主要源于公司积极开拓国内市场，成功吸引新客户，从
而带动了油田化学品销售收入的回升。
报告期内公司主要产品销量情况如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
油田化学
30,984.01 31,139.25 37,098.28 29,485.96 37,993.29 39,250.05 33,568.45 31,898.49
品（吨）
非油田化
学品 2,035.59 1,946.74 1,011.00 926.17 1,624.65 1,671.04 2,622.84 3,076.74
（吨）
环保水处
988,669.60 989,683.00 1,393,941.22 1,393,362.05 1,301,005.94 1,300,570.72 1,250,142.57 1,248,331.73
理（方）
光伏（千
- - - - - - 36,730,000 36,730,000
瓦时）
报告期内公司分产品销售价格、成本及毛利率的情况如下：
2-5
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品名称 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 销售 毛利率
价格 成本 （%） 价格 成本 （%） 价格 成本 （%） 价格 成本 （%）
油田化学品
1.09 0.92 16.06 1.15 0.98 14.32 1.31 1.07 18.43 1.36 1.15 15.49
（万元/吨）
非油田化学品
0.82 0.74 9.35 0.89 0.77 12.92 1.17 1.04 10.89 1.25 1.06 15.59
（万元/吨）
环保水处理
28.00 17.35 38.02 28.00 18.16 35.18 28.00 19.79 29.35 22.80 18.67 18.11
（元/方）
光伏发电
- - - - - - - - - 0.64 0.25 61.20
（元/千瓦时）
注：商品贸易及其他业务收入不适用销售价格、成本的计算
结合产品的销售收入比重以及销售价格的变化，报告期内公司主要产品（油
田用化学品、非油田用化学品以及环保水处理）价格对营业收入的影响如下：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
销售价格 销售价格 销售价格
销售价 变动对营 变动对营 变动对营
产品名称 营业收 销售价格 营业收入 销售价格 营业收入
格同比 业收入的 业收入的 业收入的
入占比 同比变动 占比 同比变动 占比
变动 影响 影响 影响
（B3） （A2） （B2） （A1） （B1）
（A3） （C3=A3* （C2=A2* （C1=A1*B
B3） B2） 1）
油田化学品 -5.22% 88.33% -4.61% -12.21% 87.25% -10.66% -3.68% 86.71% -3.19%
非油田化学品 -7.87% 4.15% -0.33% -23.93% 2.12% -0.51% -6.40% 3.29% -0.21%
环保水处理 0.00% 7.18% 0.00% 0.00% 10.08% 0.00% 22.81% 6.15% 1.40%
由上表所示，除 2023 年度油田化学品销售单价下滑对营收的影响较大达到
10%外，其余报告期及其他产品单位价格的变动对营业收入的影响均低于 10%。
故 2023 年度公司受宏观因素影响，不仅油田化学品销售量有所下降，销售价格
亦出现明显下滑，使得公司 2023 年度营业收入下滑明显。
综上所述，2022 年度公司选择逐渐停止化工原料销售业务，使得当年营业收
入下滑明显。2023 年度受宏观因素影响，公司主要产品采油用化学品的销售量以
及销售单价均出现下滑，使得当年营业收入下滑严重。2024 年度随着公司对国内
市场的积极开拓，营收规模出现大幅回升。
2、报告期内扣非后净利润波动的原因
2-6
报告期内，公司营业收入、期间费用、非经常性损益以及扣非后净利润的同
比变化情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
营业成本 31,777.12 31.47% 32,226.85 -30.35% 46,268.20 -16.94% 55,706.69
期间费用 4,799.90 -19.16% 7,916.38 -8.19% 8,623.02 16.12% 7,426.14
净利润 2,336.73 495.35% 523.33 -82.38% 2,970.28 66.13% 1,787.92
非经常性
损益
717.46 -58.15% 2,286.04 402.48% 454.95 54.26% 294.93
（损失以
“-”列示）
扣除非经
常性损益
后归属于
1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99
母公司普
通股股东
净利润
注：2024 年前三季度数据年化后进行同比计算
由上表所示，报告期内公司扣非后净利润于 2022 年度出现同比增长，2023
年度下滑明显，2024 年前三季度回升幅度较高。
报告期内公司期间费用按项目列示如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 1,082.96 2,189.27 2,435.85 1,336.52
管理费用 2,625.27 4,637.21 4,756.24 3,850.49
研发费用 1,361.51 1,798.39 2,548.60 2,239.76
财务费用 -269.84 -708.49 -1,117.67 -0.63
期间费用总计 4,799.90 7,916.38 8,623.02 7,426.14
公司的主要期间费用（销售费用与管理费用）的费用率与同行业对比情况如
下：
2-7
项目 公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
富淼科技 3.30% 3.53% 2.91% 3.38%
上海洗霸 3.54% 3.55% 2.45% 2.74%
销售费用率 皖维高新 0.46% 0.50% 0.41% 0.46%
可比上市公司平均值 2.43% 2.53% 1.92% 2.19%
宝莫股份 2.81% 5.65% 4.11% 2.03%
富淼科技 3.81% 4.34% 3.67% 3.94%
上海洗霸 13.50% 12.39% 11.92% 11.76%
管理费用率 皖维高新 3.81% 3.76% 3.34% 3.94%
可比上市公司平均值 7.04% 6.83% 6.31% 6.55%
宝莫股份 6.80% 11.97% 8.03% 5.86%
如上表所示，销售费用方面，公司 2021 年度与 2024 年前三季度与同行业水
平基本一致，2022 年度与 2023 年度高于同行业可比上市公司。其中，2022 年度
发行人销售费用率高于其他可比上市公司，主要系发行人销售费用中的职工薪酬
大幅增长。而公司销售费用中职工薪酬上升的主要原因，一方面系油田类产品
2022 年的销量 39,250.05 吨高于 2021 年的 31,898.49 吨，销售人员根据销量按比例
提成，相应销售薪酬增加；另一方面系 2022 年度从事商品贸易业务的相应销售
人员的薪酬增加，而同行业可比公司不涉及此类业务。2023 年度公司销售费用率
高于可比上市公司的原因，主要系公司营业收入下滑较其他公司更为明显。2023
年随着收入及销量下滑，销售费用金额同比下降 246.58 万元，其中薪酬同比下降
281.31 万元，降幅达 26.75%，但由于收入下降幅度更大，导致销售费用率反而略
有升高。受 2023 年公司海外的营业收入大幅下滑 71.51%的影响，2023 年度公司
营业收入同比下滑 34.60%，而可比上市公司富淼科技、上海洗霸以及皖维高新营
业收入同比变化幅度分别为-3.34%、-10.50%和-16.90%，均低于发行人同比下滑幅
度。报告期内发行人销售费用均系真实发生，不存在商业贿赂行为。
管理费用方面，公司 2023 年管理费用率高于同行业可比公司均值，主要是
由于管理费用变动弹性较小，随着 2023 年度公司营业收入同比下滑 34.60%，虽
管理费用金额与上年同比基本持平，但费用率有所上升。而上述可比上市公司营
业收入同比变化幅度均低于发行人同比下滑幅度，对其管理费用率的影响相对较
2-8
小。
结合营业收入、营业成本、期间费用以及非经常性损益的金额，上述事项对
扣非后净利润的影响如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
占扣非 占扣非
占扣非后
项目 同比变 后净利 同比变 同比变 后净利
净利润变
动金额 润变动 动金额 动金额 润变动
动的影响
的影响 的影响
毛利润金额（营业收
2,573.22 65.61% -6,453.31 -150.85% 2,950.97 288.65%
入-营业成本）
期间费用 -1,516.51 38.67% -706.64 16.52% 1,196.88 -117.07%
非经常性损益（损失
-1,329.43 33.90% 1,831.09 -42.80% 160.02 -15.65%
以“-”列示）
扣除非经常性损益后
的归属于母公司普通 3,921.74 100.00% -4,278.04 -100.00% 1,022.34 100.00%
股股东净利润
注 1：单个项目对扣非净利润变动的影响=该项目当年变动金额/当年扣非净利润变动金
额
注 2：计算 2024 年 1-9 月同比变动金额时已年化处理
注 3：占扣非后净利润变动的影响相关指标的正负号分别代表对扣非后净利润变动的正
向影响和反向影响
由上表所示，2022 年度公司扣非后归母净利润的变动，主要系毛利润的上升
幅度高于期间费用的上升幅度。毛利润上升的原因主要系公司主要产品油田化学
品销售收入及毛利率提升。期间费用的上升主要系销售费用以及管理费用的增加：
（1）2022 年度销售费用增加的原因，一方面系油田类产品 2022 年的销量 39,250.05
吨高于 2021 年的 31,898.49 吨，销售人员根据销量按比例提成，相应销售薪酬增
加，另一方面系 2022 年度从事商品贸易业务的相应销售人员的薪酬增加；（2）
2022 年度管理费用的增加，主要系管理人员薪酬的提升。2022 年 6 月 9 日，发行
人召开了 2021 年度股东大会，会上审议并通过了关于修订《董事、监事和高级
管理人员薪酬管理办法》的议案，管理人员薪酬同比增加明显。
2-9
2023 年度公司扣非后归母净利润的下降，主要系毛利润的下滑所致。受全
球宏观因素影响，公司 2023 年度主要产品油田化学品的毛利率、销量均出现下
滑，使得公司毛利下滑明显，进而使得扣非后净利润下滑。此外，2023 年度发
行人子公司宝莫环境下一分厂因拆迁事项确认资产处置收益 2,522.12 万元，在
计算扣非归母净利润时亦予以扣除。
2024 年前三季度扣非后净利润的快速上升，一方面系在积极开发国内新客户
的举措下，公司油田化学品营收规模回升；另一方面系公司对期间费用的控制。
2024 前三季度公司不断通过精细化管理、提高工作效率等方式降本增效，当期公
司期间费用率为 12.44%，低于 2023 年度的 20.44%。
（二）与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司
采取的应对措施及有效性
报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
富淼科技 117,258.24 -4.67% 164,008.96 -3.34% 169,676.18 16.83% 145,231.93
上海洗霸 37,460.47 -7.75% 54,143.93 -10.50% 60,497.98 8.04% 55,993.77
皖维高新 594,714.23 -4.03% 826,260.70 -16.89% 994,200.17 22.69% 810,315.11
行业平均 -5.49% -10.24% 15.86% -
宝莫股份 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
营业收入方面，2022 年度同行业公司平均营业收入同比上升，而公司同比下
滑，主要是化工原料销售业务下降所致。扣除可比程度较低的因素影响后，公司
2022 年度营业收入同比增加 11.43%，与同行业公司变动趋势基本一致。2023 年度
行业平均营业收入与公司均同比下滑，但公司下滑幅度高于行业可比公司，主要
是受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，2023 年度境外油田
类业务收入同比下降 71.25%所致。2024 年前三季度同行业可比公司业绩普遍略
有下滑，而公司在积极开发国内新客户等有效举措下业绩大幅回升。
2-10
产生上述差异的主要原因在于，发行人的收入结构主要来源于油田用化学品
这一细分领域，相较于行业内其他公司，其业务范围、客户结构更为专一和集中。
因此，在评估营业收入时，发行人公司的营收波动可能与整个行业的平均趋势不
完全同步。
报告期内，同行业可比公司的净利润变化趋势如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣非后净利润
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
富淼科技 1,568.44 4.38% 2,003.57 -80.94% 10,514.08 17.63% 8,938.25
上海洗霸 4,556.92 81.22% 3,352.83 -17.68% 4,072.84 11.05% 3,667.64
皖维高新 18,012.08 -5.38% 25,382.00 -81.48% 137,082.33 38.77% 98,786.26
行业平均 26.74% -60.04% 22.48% -
宝莫股份 1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99
净利润方面，由于同行业公司的收入规模差异较大，净利润波动幅度存在差
异，但公司与同行业可比公司的变动趋势保持一致。2023 年度公司净利润下滑高
于同行业可比公司，主要系公司来自境外收入的大幅下滑。2023 年，受国际宏观
因素影响，发行人境外收入大幅下滑 11,356.99 万元，同比下滑幅度达 71.25%，系
当年营收显著下滑以及异于同行业上市公司的主要原因。同行业可比上市公司中，
上海洗霸年报中未披露海外营收，仅披露境内不同区域销售情况，而富淼科技和
皖维高新该指标分别为-33.97%与-26.67%，故海外营收的大幅下滑是导致发行人
2023 年度净利润下滑高于同行业可比上市公司的主要原因。
2024 年前三季度，公司净利润同比上升幅度高于可比上市公司，主要原因为：
第一，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了当期第二大客户这一重要客户，
2024 年前三季度来自其的销售额为 5,399.15 万元，占 2024 年前三季度营业总收
入的 13.99%；第二，2024 前三季度公司不断通过精细化管理等方式降本增效，当
期的期间费用率为 12.44%，低于 2023 年度的 20.44%；第三，2023 年公司净利润
下滑幅度较大，基数较低，也导致 2024 年上升幅度明显。公司 2024 年前三季度
公司扣非后净利润率为 4.20%，与 2022 年度公司净利润率水平 4.25%基本持平，
2-11
而 2024 年前三季度营收规模年化后与 2022 年度营收规模近似。因此，2024 年前
三季度发行人扣非后净利润上升幅度明显，主要系公司积极拓展国内客户市场、
降本增效以及 2023 年度发行人同比数据较低所致。
综上所述，2023 年度期间，公司因宏观环境的不利影响，境内外油田类化学
品营业收入下滑，尤其是境外业务收入大幅下降，导致营业收入及利润的下滑。
2024 年以来，公司通过优化生产流程，提升自动化控制能力，强化供应链管
理，推进节能降耗体系，实现降本提质增效；通过开展新型微生物制剂开发及应
用、共聚及抗盐聚合物及海上油田聚合物性能提升、速溶聚合物改型、高性能稠
油降粘驱油剂等系列产品的开发及工业化应用，构建核心技术能力，并积极加大
国内客户的开发力度。因此，公司于 2024 年前三季度营业收入与净利润均呈现
出显著的回升，宏观不利因素未持续影响公司业绩，公司应对措施有效。
二、结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但
不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、
销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理
性
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、
境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限
于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销
售产品明细及合作时间）
1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
发行人境外销售的主要产品为采油用化学品聚丙烯酰胺，报告期内境外销售
收入对应的主要产品销量、价格、金额情况如下：
主要产品 销量 销售价格 销售金额 占当期外销
年度
名称 （吨） （万元/吨） （万元） 收入比例
采油用化学品 2021 6,573.24 1.51 9,900.44 100.00%
2-12
主要产品 销量 销售价格 销售金额 占当期外销
年度
名称 （吨） （万元/吨） （万元） 收入比例
（聚丙烯酰 2022 10,959.88 1.45 15,939.28 100.00%
胺）
2023 3,129.44 1.39 4,341.71 94.75%
2024 年 1-9 月 1,930.79 1.10 2,114.61 69.83%
由上表所示，2021 年度至 2023 年度，发行人境外销售的产品基本均为聚丙
烯酰胺，2024 年前三季度聚丙烯酰胺的销售占比为 69.83%，而其余 30.17%的境外
销售收入则来自于采油用化学品乳液絮凝剂。2024 年前三季度，发行人销售乳液
絮凝剂 1,156 吨，销售价格 0.79 万元/吨。
报告期内，发行人不存在境外采购的情况。
2、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包
括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售
金额、销售产品明细及合作时间）
（1）境外主要客户基本情况
发行人主要境外客户为客户 C，注册号 BC11**。该客户为自然人控股，Joe**
持有客户 C 100%的股权，为客户 C 的控股股东、实际控制人，其护照号为 E496**。
其员工人数为 20 人左右，客户群体及最终销售对象主要为哈里伯顿、斯伦贝谢
等大型油服公司。
报告期内，该客户收入占境外收入比例分别为 99.04%、100.00%、99.10%和
86.27%。客户 C 系一家成立于 2017 年 9 月 29 日、注册于加拿大的从事油田开采
化学品采购与销售的企业。发行人 2018 年参加加拿大油田行业展会，接触到客
户 C，基于其对北美市场的了解和已经建立的业务渠道，双方经过多次商务洽谈
后建立合作关系。其多次参观考察发行人生产工厂并下达境外油服客户产品需求，
发行人亦针对境外目标市场油服客户的具体产品需求，逐步从研发、供样、试生
产直到最终实现大批量供货。2018 年及 2019 年尚处于研发、供样、试生产阶段，
发行人向其销售额均不足 1,000 万元；2020 年，发行人开始向其大批量供货，销
售额达 8,067.97 万元。其向发行人主要采购聚丙烯酰胺用于油田开采，销售地主
2-13
要集中在北美、东南亚、中亚等市场。发行人为客户 C 的主要供货商，双方合作
主要采取签署订单的方式。客户 C 利用其位于海外的优势，获取境外石油开采客
户对于采油用化学品的指标要求，并配合宝莫股份进行定制开发，其 2022 年最
高峰年营业额可达 2,500 万美元，基本均由发行人进行供货，主要系 2022 年发行
人难以前往海外推广和开发业务，该客户也难以前往境内找寻其他聚丙烯酰胺供
应商，基于双方此前的良好合作，双方进一步加深合作关系。2023 年等其他年度，
其亦会向发行人之外的其他供应商采购部分聚丙烯酰胺产品。
客户 C 及其控股股东、实际控制人与发行人及其董监高、发行人原控股股东
西藏泰颐丰、现控股股东兴天府宏凌、原实际控制人吴昊、现实际控制人罗小林、
韩明夫妇之间均不存在关联关系，客户 C 及其控股股东、实际控制人与发行人之
间不存在非经营性资金往来。双方详细销售情况如下：
报告期 销售产品 销量（吨） 销售金额（万元）
2021 年 聚丙烯酰胺速溶 6,499.12 9,805.20
2022 年 聚丙烯酰胺速溶 10,959.88 15,939.28
聚丙烯酰胺速溶 3,093.28 4,300.50
2023 年
乳液絮凝剂 264.00 240.59
聚丙烯酰胺速溶 1,521.82 1,730.24
2024 年 1-9 月
乳液絮凝剂 1,116.00 882.23
（2）发行人与境外主要客户相关协议或合同签署情况
发行人报告各期与客户 C 通过与发行人签署订单方式开展合作，订单约定
具体采购数量、采购金额、承运方式等信息。
①发行人 2024 年 1-9 月与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DS202402218 2024/02/21 126.16 616.90 FOB
DS2402216 2024/02/22 10.40 96.00 FOB
DS2403121 2024/03/12 10.99 100.00 FOB
DS202403131 2024/03/13 11.13 54.43 FOB
DS2404188 2024/04/18 13.16 85.00 FOB
2-14
DS2406145 2024/06/14 92.12 637.50 FOB
DS2406218 2024/06/21 20.78 127.50 FOB
DS2407041 2024/07/04 21.98 200.00 FOB
DS2407161 2024/07/16 24.18 220.00 FOB
DS2407291 2024/07/29 56.50 500.00 FOB
DS2408132 2024/08/13 0.46 3.20 FOB
DS2409052 2024/09/05 126.23 765.00 FOB
合计 514.09 3,405.53
②发行人 2023 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DS2301031 2023/1/3 61.69 362.80 FOB
DS2301131 2023/1/13 63.14 362.80 FOB
DS2301141 2023/1/14 71.71 272.16 FOB
DS2301282 2023/1/28 119.30 453.60 FOB
DS2301303 2023/1/30 119.30 453.60 FOB
DS2302081 2023/2/8 14.37 100.00 FOB
DS2302173 2023/2/17 0.93 6.00 FOB
DS202303099 2023/3/9 14.37 100.00 FOB
DS2303278 2023/3/27 57.70 362.80 FOB
DS2304231 2023/4/23 23.59 90.72 FOB
DS2304291 2023/4/29 27.58 181.40 FOB
DS202305101 2023/5/10 117.94 453.60 FOB
DS2305251 2023/5/25 6.48 36.29 FOB
DS2306081 2023/6/8 14.43 101.61 FOB
DS2307036 2023/7/3 5.86 45.36 FOB
DS202308111 2023/8/11 23.79 103.42 FOB
DS2310181 2023/10/18 4.28 40.00 FOB
DS2310301 2023/10/30 6.42 60.00 FOB
DS2311143 2023/11/14 14.45 85.00 FOB
DS2312135 2023/12/13 14.45 85.00 FOB
2-15
DS2312193 2023/12/19 57.80 340.00 FOB
合计 839.58 4,096.16
③发行人 2022 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DS202201110 2022/1/11 106.28 453.60 CIF
DS202201176 2022/1/17 199.67 907.20 CIF
DS202201251 2022/1/25 165.66 561.56 FOB
DS202202160 2022/2/16 2.68 9.07 FOB
DS202202162 2022/2/16 0.30 0.91 FOB
DS2203239 2022/3/23 32.31 181.44 FOB
DS2204011 2022/4/1 41.21 181.44 FOB
2022/4/6 12.36 54.43 FOB
DS2204061
2022/4/6 12.93 72.58 FOB
DS2204211 2022/4/21 121.23 417.31 FOB
DS202201176-1 2022/1/17 48.47 272.16 FOB
DS2205056 2022/5/5 46.00 272.16 FOB
DS2204118 2022/4/11 133.81 453.60 FOB
DS2205058 2022/5/5 121.02 417.31 FOB
DS2205161 2022/3/16 46.00 272.16 FOB
DS2205258 2022/5/25 76.66 453.60 FOB
DS2206091 2022/6/9 91.76 453.60 FOB
DS2206291 2022/6/29 96.45 362.88 FOB
DS2206292 2022/6/29 175.82 1,088.64 FOB
DS2207081 2022/7/8 96.45 362.88 FOB
DS2207256 2022/7/25 84.37 453.60 FOB
DS2207311 2022/7/31 9.98 36.29 FOB
DS2208256 2022/8/25 35.02 181.44 FOB
DS2207082 2022/7/8 228.61 816.48 FOB
DS2207186 2022/7/18 174.18 1,088.64 FOB
DS2209041 2022/9/4 78.25 453.60 FOB
2-16
DS2209042 2022/9/4 33.97 181.44 FOB
DS2209151 2022/9/15 78.25 453.60 FOB
DS2209218 2022/9/21 19.96 72.58 FOB
DS2209281 2022/9/28 6.49 23.59 FOB
DS2210181 2022/10/18 25.91 145.15 FOB
DS2211071 2022/11/7 31.34 181.44 FOB
DS2211133 2022/11/13 139.71 907.20 FOB
DS2211135 2022/11/13 78.52 453.60 FOB
DS2211171 2022/11/27 126.28 725.76 FOB
DS2212081 2022/12/8 7.67 36.29 FOB
合计 2,785.58 13,459.23
④发行人 2021 年与客户 C 签署订单情况如下：
合同金额 采购数量
合同编号 签订日期 承运方式
（万美元） （吨）
DSE202101270 2021/1/27 14.52 90.72 CIF
DSE202101270 2021/1/27 11.79 90.72 FOB
DS202102190 2021/2/19 42.65 272.16 CIF
DS202102190 2021/2/19 14.15 108.86 FOB
DS202102200-1 2021/2/20 28.76 217.73 FOB
DS202108251 2021/8/25 31.52 154.22 CIF
DS202108251 2021/8/25 50.30 272.16 FOB
DS202108251 2021/8/25 17.21 90.72 FOB
DS202103031 2021/3/3 109.59 453.60 CIF
DS202103031 2021/3/3 114.04 453.60 CIF
DS202103198 2021/3/19 44.66 163.30 DDU
DS202103198 2021/3/19 32.66 108.86 DDU
DS202103251 2021/3/25 107.05 362.88 DDU
DS202104011 2021/4/1 109.77 453.60 CIF
DS202104201 2021/4/20 30.77 145.15 CIF
DS202104278 2021/4/27 116.11 428.14 FOB
DS202106111 2021/6/11 96.78 381.02 CIF
2-17
DS202106111 2021/6/11 79.33 308.45 CIF
DS202106111 2021/6/11 12.37 72.58 CIF
DS202106111 2021/6/11 3.13 18.14 CIF
DS202106111 2021/6/11 42.49 181.44 CIF
DS202106111 2021/6/11 9.95 54.43 CIF
DS202105180 2021/3/18 19.70 72.58 FOB
DS202106031 2021/6/3 87.32 281.23 CIF
DS202107132 2021/7/13 20.05 117.94 FOB
DS202107132 2021/7/13 46.05 272.16 FOB
DS202109140 2021/9/14 58.84 272.16 CIF
DS202106148-1 2021/6/14 71.03 272.16 CIF
DS202109261-1 2021/9/26 129.46 453.60 FOB
DS202110083 2021/10/8 4.08 18.14 FOB
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202110260 2021/10/26 63.10 261.27 CIF
DS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIF
DS202112068 2021/12/6 219.09 907.20 FOB
2021/12/1 82.46 272.16 FOB
DS202112010-1
2021/12/1 89.71 289.40 FOB
合计 2,262.97 9,279.68
（二）量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
2023 年度发行人境外收入出现下滑，当年公司对境外客户的同比变化情况如
下：
单位：万元
境外客户名称 2023 年度收入 2022 年度收入 同比变动
客户 C 4,541.08 15,939.28 -71.51%
客户 D 19.54 - -
客户 E 21.67 - -
由上表所示，尽管公司在 2023 年度积极尝试并成功开发了若干新的境外客
户，但这些初期的交易活动主要围绕产品试样展开，尚未能够有效转化为实质性
2-18
的收入增长点。与此同时，国际宏观经济环境的不稳定因素，如汇率波动、贸易
政策变化等，对公司海外业务造成了不利影响。此外，境外销售的回款周期相较
于国内客户更长，以 2022 年的对比为例，客户 C 应收账款周转率为 3.34，而同
类产品的主要国内客户客户 E 的应收账款周转率为 7.74。公司给予客户 C 的账期
为货到 90 天，针对同类型产品聚丙烯酰胺速溶，客户 E 主要为款到发货或预付
20%货款，货到 20 天支付全部款项。公司给予客户 C 信用期较长的原因主要有
三个方面：一是海运周期较长，平均耗时 2 个月左右，考虑到海上运输的时间成
本，公司给予了相应的宽限期；二是客户 C 与其主要客户，如哈里伯顿、斯伦贝
谢等大型油服公司之间的账期也较长，大部分为货到后 70 天以上。经双方协商，
并基于开拓海外市场的战略考虑，公司决定给予客户 C 相应的较长信用期；三是
客户 C 在美国、加拿大等地设有仓库，并负责目的地国家的关税缴纳、产品调配
以及仓储物流等工作，有效打通了公司与海外大型油服公司的销售渠道。鉴于此，
公司也给予了其相对较长的信用期作为支持。但由于国际宏观因素影响，并考虑
到资金压力和管理难度，发行人也主动收缩了境外交易额，特别是与主要海外客
户客户 C 的合作量出现了显著下降。综上所述，受国际宏观因素以及应收账款管
理双重因素的共同影响，公司当年向客户 C 的销售额大幅下滑，进而使得整体境
外营业收入呈现出明显的下降趋势。
三、结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、
发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、
交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大
依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（一）同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过
程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
1、同行业可比公司情况、行业竞争格局及发行人竞争优势
公司主要产品聚丙烯酰胺（PAM）是丙烯酰胺均聚物或与其他单体共聚而得
聚合物的统称，是水溶性高分子中应用最广泛的品种之一。由于聚丙烯酰胺结构
2-19
单元中含有酰胺基、易形成氢键、使其具有良好的水溶性和很高的化学活性，易
通过接枝或交联得到支链或网状结构的多种改性物，在石油开采、水处理、纺织、
造纸、选矿、医药、农业等行业中具有广泛的应用，有“百业助剂”之称。聚丙
烯酰胺在国外的主要应用领域为水处理、造纸、矿山、冶金等，国内目前用量最
大的是采油领域，用量增长最快的是水处理领域和造纸领域。公司产品主要聚焦
于采油领域，相关情况如下：
（1）全球概况
根据中国石油和化学工业联合会主管的期刊《精细与专用化学品》统计，全
球聚丙烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需求，其
中石油开采及水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的 70%。因此，根
据全球各个国家的产业分布差异，聚丙烯酰胺的消费构成也不尽相同。目前，聚
丙烯酰胺世界主要的消费市场为美国、中国、日本和欧洲，其中美国和中国的主
要消费领域是石油开采、水处理和造纸，欧洲和日本主要消费领域是水处理和造
纸。中国已经成为世界上聚丙烯酰胺生产和消费最多的国家。
（2）国外市场
随着目前石油开采技术的不断提高和对于能源供应保障重视程度的不断深
化，页岩油气已成为最可能替代石油天然气的油气类能源。目前，美国、俄罗斯
和中国的页岩油气储量位居全球前三，其中美国对页岩油气的开发力度最大。根
据 Statista 数据统计，美国页岩油气的产量由 2000 年 1.77 亿立方英尺增长到 2020
年 23.16 亿立方英尺，年均复合增长率达到 13.7%，预计未来 30 年美国页岩油气
产量仍将平稳增长，到 2050 年达到 33.94 亿立方英尺，未来年聚丙烯酰胺用量在
160 万吨左右。
（3）国内市场
根据高分子行业协会统计数据，2023 年全国聚丙烯酰胺的产能在 168 万吨，
总销售量在 153 万吨。其中油田方向 38 万吨，水处理方向 42 万吨，造纸方向 16
万吨，矿业方向 13 万吨，其他 9 万吨，出口 35 万吨。
2-20
公司目前的销售主要集中于油田领域，这一领域的市场竞争较为激烈，整个
行业正处在向头部企业集中的过程。该领域国内的主要生产商有爱森（中国）、
天润化工等。相较于其他厂家，公司在行业内运营时间较长，产品品质也更为稳
定，并且在售后服务中能够为客户提供良好的解决方案。公司特别设立了 7*24 小
时的应急技术服务队伍，可随时派遣技术人员前往使用现场，进行技术保障工作。
同时，公司与胜利油田地质院、采油院保持着良好的技术合作关系，能够针对不
同区块提供包括三次采油方案设计、药剂筛选、设备供应安装、装置运营在内的
全面服务。在当前国际市场不确定性增加、国内市场需求增速放缓、市场竞争更
加激烈的大环境下，市场对高端产品的需求量却在增长，这对公司的运营也将产
生积极的推动作用。
2、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类
产品采购额的比重
（1）客户招标过程及竞标情况
报告期内，公司主要客户第一大客户 A 采用招投标方式确定销售份额，由第
一大客户 A 物资装备部负责招标流程。招标信息通常通过第一大客户 A 物资电
子招标投标交易平台发布，采用公开招标形式。流程涵盖报名、标书制作、开标、
评标、预中标公示、中标通知下达及合同签订等关键步骤，标段一般覆盖当年下
半年至来年上半年。
报告期内，公司对第一大客户 A 的主要竞标情况如下：
招标物资总量
项目名称 招标结果公告日期 中标名次
（吨）
2021 年直采聚丙烯酰胺框架
2021 年 3 月 25 日 42,820 第二名
协议采购
2022 年驱油用聚丙烯酰胺Ⅱ型
2022 年 7 月 26 日 63,300 第二名
框架协议采购
2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型
2023 年 6 月 20 日 70,000 第一名
框架协议采购
注 1：因第一大客户 A 2024 年下半年至 2025 年上半年标段招标延期，故 2023 下半年至
2024 年上半年标段仍在继续执行。
2-21
注 2：招标物资总量（吨）是指第一大客户 A 物资需求总量，中标企业可能有数家，发
行人与第一大客户 A 签署的采购框架协议中未约定数量，具体分配份额和最终销售情况需
根据第一大客户 A 实际需求量确定。
报告期内，除第一大客户 A 外，公司还参与了客户 F、客户 G 的招投标活
动，但总体销售额较低。
（2）在手订单情况
2024 年前三季度，公司实现收入 38,587.26 万元，高于去年同期。截至 2024
年 10 月末，公司主要在手订单金额超过 1.6 亿元。总体来看，公司预计 2024 年
全年收入水平将保持良好态势，且后续收入预期稳定。
（3）客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
除第一大客户 A 外，公司的主要客户包括客户 D、客户 C 和客户 E，公司向
上述客户与第一大客户 A 的合计销售额占 2024 年前三季度公司销售总额的 85%
以上。2024 年前三季度，第一大客户 A 对公司的采购，占其同类产品采购总额的
30%-40%；客户 D、客户 C 和客户 E 对公司的采购，占其同类产品采购总额的比
重分别约为 70%、50%、25%。
（二）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况
及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大
客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
1、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及
主要条款、交易情况等
（1）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式
发行人前身系东营胜利油田聚合物有限公司，为第一大客户 A 下属子企业。
其在 1996 年创立之初便致力于实现聚丙烯酰胺的国产替代，并持续服务于第一
大客户 A。
在发行人与第一大客户 A 合作之初，第一大客户 A 通过议标的方式来确定
合作伙伴的数量及产品的供应价格。自 2013 年起，第一大客户 A 转而采用更为
2-22
公开透明的招标方式来选择供应商。
（2）相关协议签订情况及主要条款、交易情况
报告期内，发行人与第一大客户 A 根据招标结果，主要以框架协议与单笔订
单采购（PO）的形式进行相关协议的签订。报告期内，公司与第一大客户 A 相关
协议的主要条款如下：
主要条款 约定内容
交货方式、地点 发行人运送至第一大客户 A 指定地点
第一大客户 A 以转账、承兑汇票的形式，自检验或验收合
结算方式及时间
格后 180 日内支付款项，质保金为采购订单金额的 5%
第一大客户 A 在发行人交付后 72 小时内对产品的数量和
质检方式
质量进行验收
质保期 每次采购订单（PO）进行约定，一般为 12 个月
报告期内，公司与第一大客户的交易情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
向第一大客户销售金额（A） 24,082.23 25,186.03 32,759.04 30,260.17
营业收入（B） 38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00
占比（C=A/B） 62.41% 65.02% 55.31% 46.05%
2、说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，
是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（1）说明发行人和相关主体合作是否稳定
通过多年发展，公司在产品生产中积累了技术优势和先进的管理经验，产品
质量稳定，各项指标基本优于其他供应商，并因与第一大客户 A 的合作历史较
长，客户需求了解程度较高，售后服务保障度较好，双方形成良好的合作关系。
报告期内，公司对第一大客户 A 的销售额占营业收入的比重分别为 46.05%、55.31%、
65.02%和 62.41%，占比较为稳定。并且在第一大客户 A 物资装备部（国际事业公
司）2023 年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购的招标（即 2023 年下半年至 2024
年上半年的标段）中，公司以第一名入围。
2-23
综上，公司与第一大客户 A 合作稳定。
（2）是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营
能力存在重大不确定性
在油田用聚丙烯酰胺的生产销售领域，普遍存在下游客户集中的现象，特别
是第一大客户 A 作为中国的石油和化工巨头之一，是众多供应商的关键客户。公
司可比上市公司客户集中度情况如下：
前五名客户 信息
公司名称 前五名客户名称
占比 来源
中石化、中石油、英诺斯、山东京博控股集团有
63.17% 招股说
万德股份 限公司、益丰新材料股份有限公司、纳亚拉能源
（2022） 明书
（2022）
索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有
29.67%（2022 募集说
富淼科技 限公司、ECOLAB、IMPROCHEM（PTY）LTD、玖
年 1-6 月） 明书
龙纸业（控股）有限公司（2022 年 1-6 月）
2023 年
未披露（2023 年年度报告中披露客户名单包含中 48.02%
上海洗霸 年度报
石油、中石化） （2023）
告
由上表可见，同行业可比公司中，万德股份、上海洗霸客户集中度较高，与
发行人的客户结构类似；富淼科技虽然同为聚丙烯酰胺的生产企业，但由于其主
营水溶性高分子产品及功能性单体产品，客户分散度相对更高。公司客户集中度
较高的现象符合行业特点。且尽管公司对第一大客户 A 的销售额占比超过 50%，
但在 2024 年前三季度，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了客户 B 与客户
D 两家重要客户。两家客户的情况如下：
客户 B，成立于 2014 年，法定代表人为张某，注册资本为 300 万元，注册地
址位于中国（上海）自由贸易试验区，所属行业为批发业，主要经营范围化工原
料及产品的销售。
客户 D，成立于 1998 年，法定代表人为张某，注册资本 5,000 万元，企业注
册地址位于黑龙江省，所属行业为批发业，主要经营范围加工、制造及销售：润
滑油，油田化学助剂，精细化工产品。
2-24
客户 D 的控股股东与客户 B 控股股东系父女关系，两者视同同一控制下企
业。
公司产品质量稳健，面对未来行业竞争加剧及对高端产品需求的增长，公司
具备一定的竞争优势。未来若公司对第一大客户 A 的销售份额有所减少，公司预
计可以通过开发其他海内外客户进行弥补。因此，对第一大客户 A 的高销售占比
符合行业特点，不会对公司未来的持续经营能力造成重大不确定性。
四、结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具
体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合
行业惯例
（一）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的
具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性
1、报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期内，发行人主要客户及供应商重叠主体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
名称
采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额 销售金额
第一大
2,606.42 24,082.23 796.59 25,186.03 7,588.93 32,759.04 13,617.05 30,260.17
客户 A
第一大客户 A，系发行人的第一大客户，销售端发行人通过子公司宝莫环境
向第一大客户 A（东营油田等）销售油田用化学品聚丙烯酰胺、表面活性剂等，
通过子公司新疆宝莫向第一大客户 A（春风油田）提供环保水处理服务。同时在
采购端，发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户 A（齐鲁石化）采购原料丙烯
腈。
2、相关业务的交易背景
第一大客户 A 既是发行人供应商，也是发行人客户。销售端，在油田用聚丙
烯酰胺的生产供应商中，存在下游客户集中的现象，尤其第一大客户 A 作为中国
2-25
最大的石油和化工集团公司之一，是众多供应商的重要客户，公司对其亦存在大
量销售。
此外，石油化工行业具有一体化运营的特点。第一大客户 A 作为国内最大的
成品油和石化产品供应商之一、全球范围内位于前列的炼油公司，其产业覆盖自
上游勘探到下游成品销售，也是国内丙烯腈重要的供应商，其下属齐鲁石化丙烯
腈装置于 2011 年扩建完成投产，考虑到运输距离以及产品质量，发行人与齐鲁
石化签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以
保证的丙烯腈采购渠道。故发行人对第一大客户 A 存在采购行为。
综上所述，发行人向第一大客户 A 采购具有合理性和必要性。发行人与第一
大客户 A 之间的采购和销售依据商业需求，分别独立开展。
3、发行人与第一大客户 A 同时存在销售和采购业务的价格公允性
报告期内，发行人销售及采购产品的定价均以市场价格作为依据，双方协商
确定，定价公允，与其他公司定价原则无异。
报告期，发行人销售给第一大客户 A 的主要产品定价与发行人同期向其他客
户销售同类产品价格情况如下表所示：
平均销售价格 可比价格 平均销售
报告期 产成品
（元/吨） （元/吨） 单价差异率
2021 年 聚丙烯酰胺 13,465.45 11,852.69 13.61%
2022 年 聚丙烯酰胺 13,059.10 12,310.39 6.08%
2023 年 聚丙烯酰胺 11,646.39 10,130.06 14.97%
2024 年 1-9 月 聚丙烯酰胺 11,432.48 11,011.82 3.82%
注：上述可比价格取自公司同期向其他客户销售同类产品价格。
根据上表，公司销售给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺售价高于同年其他客户，
其原因系公司不同分子量、离子度、固含量的聚丙烯酰胺产品售价有所不同。第
一大客户 A 采购聚丙烯酰胺公开招标，均有明确具体质量指标要求，发行人销售
给第一大客户 A 的聚丙烯酰胺属于定制化程度较高的产品，价格公允且具有合
2-26
理性。
报告期，发行人采购第一大客户 A 主要材料定价与发行人同期向其他供应商
采购同类原材料价格情况如下表所示：
平均采购价格 可比价格 平均采购
报告期 原材料
（元/吨） （元/吨） 单价差异率
2021 年 丙烯腈 12,556.33 12,485.46 0.57%
2022 年 丙烯腈 9,680.79 9,283.04 4.28%
2023 年 丙烯腈 7,847.38 8,294.76 -5.39%
2024 年 1-9 月 丙烯腈 8,553.73 8,034.23 6.47%
注：上述可比价格取自公司同期向其他供应商采购同类原材料价格，两类价格均不含运
费。上述采购的丙烯腈用于生产使用，不包括原材料对外销售情况。
由上表可见，发行人从第一大客户 A 采购丙烯腈的价格整体波动率较低，不
存在显著差异。
前述客户与供应商重合的情形主要系基于双方实际生产经营需要，符合双方
主营业务情况；该等交易涉及的销售与采购的定价均由公司销售和采购部门进行
独立谈判，依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、
应付均分别计算确认，符合企业会计准则的规定。
综上，发行人与第一大客户 A 之间的交易定价公允，销售单价及采购单价与
其他客户、供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的情形。
（二）是否具有商业实质及符合行业惯例
报告期内，发行人与第一大客户 A 之间的销售和采购业务具有明确的商业实
质。双方基于各自的生产经营需求，独立开展销售和采购活动，并依据市场价格
进行定价，确保了交易的公允性和合理性。发行人向第一大客户 A 销售油田用化
学品和提供环保水处理服务，同时从第一大客户 A 采购原料丙烯腈，这些交易均
符合双方的主营业务范围，并有助于提升各自的市场竞争力和运营效率。上述基
于实际需求和市场规则的商业合作，充分体现了商业实质。
此外，发行人与第一大客户 A 之间的重叠客户供应商情形也符合行业管理规
2-27
范。在石油化工行业，一体化运营和产业链上下游协同是普遍现象。第一大客户
A 作为行业巨头，既是重要的原材料丙烯腈等的供应商，也是众多化学品和服务
的需求方。发行人作为第一大客户 A 的合作伙伴，通过与其建立稳定的销售和采
购关系，不仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。
这种合作模式符合行业管理要求，有助于促进整个产业链的健康发展。
第一大客户 A 系境内特大型石油石化企业集团，旗下分子公司众多。第一大
客户 A 130 多家分子公司分布在油田、炼化、科研、销售、设计施工等板块。公
司客户系第一大客户 A 的油田板块企业，供应商系第一大客户 A 炼化板块企业。
石油化工行业与第一大客户 A 之间存在重叠客户供应商情形的有以下公司：
公司代码 公司简称 销售商品 采购商品
液化石油气、醚前碳四、混
丙烯、重包膜、成品油、工业异辛
000819 岳阳兴长 合 C4、醚后碳四、石油焦
烷等
等
柴油车尾气处理液、非管输液化天
天然气、聚乙烯、油料等材
000731 四川美丰 然气（LNG）、销售尿素、复合肥
料
等
动力、气分原料液化石油
000637 茂化实华 精丙烷、异丁烷、成品油等
气、氢气、高纯氢气等
此外，根据公开披露信息，C26 化学原料和化学制品制造业上市公司中，新
安股份（600596.SH）、云天化（600096.SH）、联盛化学（301212.SZ）、隆华新材
（301149.SZ）等企业均存在客户供应商重合的情形。
综上，公司存在客户供应商重合情况在化工行业较为常见。
五、报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，
相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情
况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其
他利益输送行为
（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因
1、报告期内公司开展并停止商品贸易业务的背景和具体原因
2-28
（1）报告期内公司开展商品贸易业务的背景和具体原因
发行人报告期内开展商品贸易业务主要系出于拓展业务渠道，增强公司发展
潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。公司从事的商品贸易业务对
业绩产生积极影响，达到提升公司综合实力的目的。
（2）报告期内公司停止商品贸易业务的背景和具体原因
由于商品贸易业务对公司货币资金的占用量较大，在磷矿业务高峰期，对公
司货币资金的占用量约为 1.1 亿元，且利润率相对较低，若换算成总额法核算，
2022 年商品贸易业务利润率仅为 3%，2022 年后，受全球宏观剧烈波动因素影响
以及公司基于进一步优化整体资源配置，聚焦主业发展战略的考虑并进行自身业
务调整的因素，公司不再开展商品贸易业务。
2、报告期内公司开展并停止光伏发电业务的背景和具体原因
（1）报告期内公司开展光伏发电业务的背景和具体原因
2019 年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展的
同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司为
分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，收
购了能景光伏 100%的股权并开展光伏发电业务。
公司收购光伏发电业务资产的具体情况如下：
① 基本情况
2019 年 11 月 24 日，公司的全资子公司四川佳隆长与辽宁能景新能源有限公
司（以下简称“辽宁能景”）签订《股权转让协议》。公司以四川佳隆长为投资
主体，以现金方式收购辽宁能景所持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公
司（以下简称“能景光伏”）100%股权（以下统称“标的股权”）,交易价格为人
民币 12,030.80 万元。
② 交易定价依据
A、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阜新蒙古族自治县能
2-29
景光伏发电有限公司 2018 年度、2019 年 1-9 月审计报告》（致同专字（2019）第
110ZC7166 号），能景光伏截至 2019 年 9 月 30 日经审计净资产为 8,317.92 万元。
经各方协商一致，本次交易对价以经审计净资产为基础，综合考虑能景光伏在审
计基准日后增资 5,225.00 万元、分派股利 1,636.12 万元等情形，确定标的股权的
交易价款为 12,030.80 万元。
B、本次交易的定价基础 8,317.92 万元不超过四川天健华衡资产评估有限公
司出具的《宝莫股份（002476.SZ）拟收购股权涉及的阜新蒙古族自治县能景光伏
发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]152 号）确定
的能景光伏股东的全部权益评估值 8,753.82 万元。
③ 交易对方的基本情况
公司名称 辽宁能景新能源有限公司
统一社会信用代码 91210112MA0P56XX33
法定代表人 吴长江
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 09 月 19 日
经营期限 2016 年 09 月 19 日至长期
注册资本 10,833 万元人民币
住所 沈阳市东陵区浑南二路 6-13 号 1-5-1
新能源电站项目投资及管理咨询、技术服务；电力销售。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易时，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
④能景光伏的基本情况
公司名称 阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司
统一社会信用
91210921MA0QFL6J3L
代码
法定代表人 吴长江
成立日期 2016 年 9 月 20 日
2-30
注册资本 11,725 万元人民币
住所 辽宁省阜新市阜蒙县前进路 13-2 号楼四单元-207
光伏发电、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
⑤能景光伏的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 24,362.13 26,815.52
负债总额 16,044.21 19,677.59
应收账款 3,034.17 2,494.83
净资产 8,317.92 7,137.92
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 3,024.19 2,283.15
营业利润 1,179.98 637.92
净利润 1,180.00 637.92
（2）报告期内公司停止光伏发电业务的背景和具体原因
虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公
司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有
较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴
款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，并出售现有光
伏资产。
（二）相关资产处置具体情况及价格公允性
公司终止商品贸易业务不涉及资产处置情况，光伏业务的资产处置情况及价
格公允性情况如下：
1、相关资产处置具体情况
公司的全资子公司四川佳隆长于 2021 年 8 月 18 日与华能新能源股份有限公
司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有
限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定四川佳隆长
2-31
将其持有的能景光伏 100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。
本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司四川佳隆长将其持有的能景光
伏 100%股权转让给华能新能源，公司同时向深交所申请该交易事项豁免提交股
东大会审议，2021 年 8 月 26 日，深交所同意豁免公司将该交易事项提交股东大
会审议。
华能新能源已经向四川佳隆长支付完毕全部股权转让款，上述交易事项已办
理完毕工商变更登记手续。
2、价格公允性
《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以 2021 年 3 月 31 日为审计截
止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为 14,700.00 万元（评估报告
编号：天兴评报字[2021]第 0841 号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣
除四川佳隆长以 2021 年 6 月 30 日为基准日的分红金额 2,214.93 万元以及标的资
产后续将要投入的消缺款项 70 万元后（根据华能新能源委派的中介机构对能景
光伏技术层面的尽职调查，能景光伏名下电站的工程质量及现有设备存在缺陷，
且该等缺陷不属于《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协
议》第 4.1 条第（6）项规定的交割先决条件，为解决该等消缺问题，各方确认并
同意：能景光伏后续将要投入 70 万元的消缺款项），确定标的资产的最终交易
价格为 12,415.07 万元。
综上，四川佳隆长出售能景光伏 100%股权的交易价格系以评估值为基础，
经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
（三）发行人对上述业务的定位及具体开展情况
发行人对上述业务的定位详见本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展
2-32
并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”的相关内容。
发行人开展商品贸易业务及光伏发电业务实现的收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
商品贸易 2,077.51 3.51% 393.35 0.60%
光伏发电 - - 2,356.12 3.59%
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51 万
元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%。2021 年，公司光伏
发电业务实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营业收入总额的比重为 3.59%。
（四）交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交
易或其他利益输送行为
1、交易是否具备商业实质
（1）商品贸易业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止商品贸易业务均系出于自身战略
规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
（2）光伏发电业务
①开展并停止光伏发电业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止光伏发电业务均系出于自身战略
规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
②处置光伏发电业务资产
公司出售光伏发电业务相关资产的交易相对方华能新能源系中国华能集团
有限公司（国务院国有资产监督管理委员会持股 100%）控股子公司，主要从事
风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开
2-33
发、组织生产、工程建设业务，其交易前最近一年的营业收入和净利润分别为
131.64 亿元和 41.35 亿元，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行
人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
华能新能源交易前最近一年的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 10,586,858.05
负债总额 6,842,075.15
净资产 3,744,782.89
营业收入 1,316,373.06
净利润 413,535.29
经营活动产生的现金流量净额 778,802.08
综上，华能新能源购买公司光伏发电业务相关资产系出于自身主业发展的需
要，且其与公司不存在关联关系，上述交易具备商业实质。
2、对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（1）商品贸易业务
2021-2022 年，公司商品贸易业务实现的收入分别为 393.35 万元、2,077.51 万
元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为 0.60%、3.51%，商品贸易业务对发
行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
（2）光伏发电业务
①开展及停止光伏发电业务
2021 年，公司光伏发电业务实现的收入为 2,356.12 万元，占公司当年度营业
收入总额的比重为 3.59%，光伏发电业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存
在关联交易或其他利益输送行为。
②处置光伏发电业务资产
2-34
公司本次处置光伏发电业务相关资产事项产生的损益为 172.01 万元，同时能
景光伏不再纳入公司合并报表范围，结合光伏业务 2021 年实现的收入等财务数
据，上述交易未对发行人财务状况造成重大不利影响。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造
成不利影响，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东
合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，上述交易具备商业实质，不会对公司的经营管理及财务状况造成重大
不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
六、结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理
性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内商品贸易业务会计核算情况，相关会计处理是否符合企业会
计准则的规定
发行人自 2021 年起开始开展商品贸易业务，2021 年度与 2022 年度，发行人
子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫开展贸易业务的业务模式为公司代客户进行
采购和销售。2022 下半年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及发行人自身业务
调整的因素，公司不再开展该业务。
发行人商品贸易业务，以客户取得相关商品控制权时确认收入。根据在向客
户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时发行
人的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品
或服务的，发行人为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，发
行人为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。
在商品贸易业务销售模式下，发行人及其子公司对代采购的商品不具有控制
权，商品的生产、销售由委托方决定，商品质量服务实际由委托方负责，并且发
行人在整个业务中作为代理人按照预期有权收取的佣金确认收入，因此发行人在
贸易业务中的代收代付交易额按净额法核算，符合相关会计准则要求。
2-35
（二）报告期内商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况
报告各期发行人商品贸易业务收入金额见下表：
单位：万元
项目 2022 年收入金额 2021 年收入金额
贸易类业务营业收入 2,077.51 393.35
2021 年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格等情况
见下表：
销售价格 采购价格 毛利
序号 产品 客户名称
（元/吨） （元/吨） （万元）
1 磷矿石 134.69 130.85 270.73
客户 A
2 焦丁 3,707.21 3,553.83 88.33
4 乙二醇 客户 B 5,640.88 5,462.22 44.67
5 磷矿石 客户 C 55.22 48.76 35.08
6 工业黄磷 客户 D 23,492.37 23,237.50 31.26
7 聚酯 客户 E 4,496.61 4,465.52 26.38
合计 - - 496.45
注：上表仅列示客户信息，采购价格系发行人从其他方采购的价格，并非向发行人客户
采购。
上述客户与发行人均不存在关联关系，各公司基本情况如下：
1、客户 A，成立于 2020-11-03，法定代表人为余善英，注册资本为 3000 万元，
统一社会信用代码为 91530100MA6PWWMF5K，企业注册地址位于中国（云南）自
由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A21-47 号（经营场所：
洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼 233、235 号），所属行业为商务服务
业，经营范围包含：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽
油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非金属
矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械零件、
2-36
零部件销售；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；
工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。云南玖玄矿业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
个人持股，余善英持股 60%，周前华持股 40%。
2、客户 B，成立于 2004-11-09，法定代表人为黄红红，注册资本为 8000 万元，
统一社会信用代码为 91350105768557041L，企业注册地址位于福建省福州保税区
综合大楼 15 层 A 区-2850（自贸试验区内），所属行业为批发业，经营范围包含：
日用品、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电
产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料（不含危险品及易制毒化学
品）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、沥青、润滑油、重油、石板材、
橡胶及制品、冶金材料、机械设备、生铁、焦炭、耐火材料的批发、代购代销；
自营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；经营转口贸易；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。福州高泽贸易有限公司目前的经营状态为存
续（在营、开业、在册）。股权穿透后为个人股东持股，黄红红持股 60%，余绍
甜持股 40%。
3、客户 C，成立于 2021-02-24，法定代表人为刘俊，注册资本为 10000 万元
人民币，统一社会信用代码为 91530112MA6Q4NRE2R，企业地址位于云南省昆明
市西山区滇池路 384 号滇池时代广场 B 座写字楼 14 楼 16、17 号房，所属行业为
批发业，经营范围包含：许可项目：危险化学品经营；矿产资源（非煤矿山）开
采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；通信设备销售；木材
销售；建筑材料销售；金属材料销售；日用木制品销售；皮革制品销售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；日用百货销售；货
物进出口；技术进出口；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
2-37
执照依法自主开展经营活动）。云南磷电实业发展有限公司目前的经营状态为存
续（在营、开业、在册）。个人股东持股，曾红珍持股 90%，刘俊持股 10%。
4、客户 D，成立于 2017-11-29，法定代表人为舒帮南，注册资本为 1000 万元，
统一社会信用代码为 91530422MA6MUP7W6Y，企业注册地址位于云南省玉溪市澄
江市东溪哨工业园区内，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：软
件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；黄磷、正磷酸、次磷酸、膦酸
（亚磷酸）、多聚磷酸、磷矿石、电机、焦丁、建材、酒、饮料及茶叶、化妆品
及卫生用品、文化、体育用品及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。云南航兴科技发展有限公司目前的经营状态为存
续（在营、开业、在册）。个人股东持股，舒帮南持股 100%。
5、客户 E，成立于 2019-10-12，法定代表人为金连强，注册资本为 5000 万元，
统一社会信用代码为 91330212MA2GU8GG33，企业注册地址位于浙江省宁波市北
仑区梅山梅山大道 288 号 2 幢 712-4 室，所属行业为批发业，经营范围包含：许
可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；
石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡
胶制品销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；高品质合成橡胶销售；工程塑料
及合成树脂销售；合成材料销售；针纺织品及原料销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。浙江日出基础化工有限公司目前的经营状态为存续。股权
穿透后为个人股东持股，第一大股东为孙阳，持股比例为 19.03%。
2022 年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格等情况
见下表：
序 销售价格 采购价格 毛利
产品 客户名称
号 （元/吨） （元/吨） （万元）
1 磷矿 客户 A 602.02 520.82 1,717.26
2 黄磷 客户 B 27,595.45 22,077.32 548.13
2-38
3 磷矿 客户 C 817.79 810.64 141.83
4 聚酯 客户 D 5,356.64 4,692.04 66.59
5 聚酯 客户 E 4,964.22 4,675.22 57.92
合计 - - 2,531.73
上述客户与发行人均不存在关联关系，各公司基本情况如下：
1、客户 A，成立于 2019-06-18，法定代表人为蒋桂兰，注册资本为 7000 万元，
统一社会信用代码为 91530181MA6NX6W76N，企业注册地址位于云南省昆明市安
宁市县街街道大红祥村原石马山料场，所属行业为批发业，经营范围包含：许可
项目：危险化学品经营；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；有色金属
合金销售；非金属矿物制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；
供销合作社管理服务；机械设备租赁；机械设备销售；有色金属合金制造；金属
废料和碎屑加工处理；金属矿石销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。安宁联鼎经贸有限公司目前
的经营状态为存续（在营、开业、在册）。股权穿透后为个人股东持股，蒋桂兰
持股 98.50%，贺耀辉持股 1.50%。
2、客户 B，成立于 2021-01-21，法定代表人为夏正林，注册资本为 1000 万元，
统一社会信用代码为 91321023MA2537BM01，企业注册地址位于宝应县广洋湖镇广
中路 196 号，所属行业为研究和试验发展，经营范围包含：许可项目：技术进出
口；货物进出口；进出口代理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴
能源技术研发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳
素制品销售；电工器材销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；密封用填料
销售；防腐材料销售；保温材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
泵及真空设备销售；电气设备销售；五金产品零售；特种设备销售（除依法须经
2-39
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。江苏扬瑞能源科技有限公
司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，陆宇持股 100%。
3、客户 C，成立于 2020-11-03，法定代表人为余善英，注册资本为 3000 万
元，统一社会信用代码为 91530100MA6PWWMF5K，企业注册地址位于中国（云南）
自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A21-47 号（经营场
所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼 233、235 号），所属行业为商务
服务业，经营范围包含：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经
营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机
械零件、零部件销售；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；农副产
品销售；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。云南玖玄矿业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
个人持股，余善英持股 60%，周前华持股 40%。
4、客户 D，成立于 2019-03-07，法定代表人为王龙，注册资本为 2000 万元，
统一社会信用代码为 91310107MA1G0WQKXQ，企业注册地址位于上海市普陀区中
山北路 2550 号 1 幢 16 楼 1614 室，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项
目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：销售：有色金属、贵金属、矿产品、建筑材料、金属材料、机电设备、
食用农产品、金银饰品、橡塑制品、纸制品、煤炭、饲料、添加剂、钢材、燃料
油（除危险化学品）、木材、针纺织品及原料、塑料产品及原料、化工产品及原
料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
会议及展览服务，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技、电子科技专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，组织文化艺术交流活动，
规划设计管理，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
2-40
展经营活动）。上海子斗实业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在
册）。个人股东持股，王龙持股 90%，刘晓妮持股 10%。
5、客户 E，成立于 2012-10-10，法定代表人为施建强，注册资本为 12000 万
元，统一社会信用代码为 913306000555063912，企业注册地址位于浙江省绍兴市
越城区斗门街道望海路 6 号第 1 幢车间 1 楼 102 室，所属行业为批发业，经营范
围包含：一般项目：环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；高性能纤维及复合材料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废
旧金属）；高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；建
筑防水卷材产品制造；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。浙江绿宇环保有限公司目前的经营状态为存续。股权穿
透后实际控制人为李素芳，间接持股比例为 34.74%。
（三）贸易业务的必要性和合理性
公司在 2021 年投资设立全资子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫并开展贸易
业务，系出于拓展公司的业务渠道，增强公司的发展潜力，提升公司的经营管理
水平和盈利能力的考虑。根据 2021 年和 2022 年公司盈利情况，贸易业务对公司
业绩产生积极影响，达到了提升公司综合实力的目的。
（四）同行业可比公司情况
2021 年上半年，在化工原材料价格大幅上涨的背景下，为尽可能降低采购成
本大幅上升对公司经营造成的较大不利影响，公司增加了聚酯、塑料、磷矿贸易
业务的投入。经核查，公司的同行业皖维高新、上海洗霸、富淼科技暂未开展贸
易业务情况。随着中国化工行业规模的持续增长，中国已成为全球最大的化工品
生产国和消费国，多个产品生产能力位居全球第一。市场需求的大幅增长推动了
化工材料行业的国际贸易活动。以下公司存在开展对外贸易业务的情况：
2-41
序 公司 公司 贸易业务
主营业务 收入确认方法
号 代码 简称 具体内容
电泳涂料（阴极电泳涂
料和阳极电泳涂料）、 贵金属制
1 300225 金力泰 面漆和陶瓷涂料等高性 品贸易 采用净额法核算收入
能涂料的研发、生产和 业务
销售
日用陶瓷制品的研发、 针对贸易业务，采用
2 603268 松发股份 材料
生产和销售 净额法核算收入
贵金属催化材料的研 贵金属
3 830974 凯大催化 采用净额法核算收入
发、制造和循环加工 电子材料
若在向客户转让商品
前，能够控制该商品，
农药产品、新材料产
则按照“总额法”确认
4 600389 江山股份 品、化工产品、热电产 化工商品
收入。否则，公司为代
品和其他产品。
理人，按“净额法”确
认收入
氢氟酸、硫酸等基础化 氢氟酸进 公司以净额法确认相
5 002915 中欣氟材
工产品的生产和销售 出口贸易 关收入
经与开展贸易业务的化工行业上市公司披露的收入政策核对，发行人开展的
贸易业务，根据合同条款约定、业务实质及收入准则中有关“控制”的定义和解
释，判断公司属于代理人角色，以净额法确认收入，符合行业惯例。
七、发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符
合相关产业政策要求
（一）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料销售 132.07 100.00% 217.33 100.00% 162.05 80.70% 12,706.28 99.71%
其他 - - - - 38.76 19.30% 36.38 0.29%
合计 132.07 100.00% 217.33 100.00% 200.81 100.00% 12,742.66 100.00%
发行人其他业务收入主要为材料销售，报告期各期，材料销售占其他业务收
入的比例分别为 99.71%、80.70%、100.00%和 100.00%。2022 年之前，发行人材料
2-42
销售的产品主要为化工原材料、其他副产品等。2022 年之后，发行人材料销售的
收入基本来自于蒸馏水的销售，蒸馏水为东营宝莫环境生产过程中的副产品，由
蒸汽供应方进行回收。除此之外，发行人其他业务收入还包括废品物资、运保费
等，占比极低。
除 2021 年度外，公司其他业务的收入金额较低，主要受销售化工原材料业
务调整的影响。2021 年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原
料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2021 年该业务的毛利率仅为
2%。2022 年之后，受全球宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重
影响，公司决定不再大规模开展此类业务，其他业务收入金额随之大幅降低。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求
公司其他业务收入主要为销售蒸馏水等副产品及化工原材料等，其符合相关
产业政策要求的具体情况如下：
1、销售蒸馏水等副产品业务
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，符合国家相
关产业政策。发行人销售蒸馏水等生产过程中的副产品所需遵循的产业政策主要
为前述与主营业务相关的产业政策，故发行人销售蒸馏水等副产品业务符合相关
产业政策要求。
2、销售化工原材料业务
化工原材料销售业务的业务模式为发行人采购丙烯腈等化工原材料后直接
发往客户，不需要发行人对购入的化工原材料进行进一步加工，但丙烯腈系发行
人生产所需主要原材料，发行人会根据丙烯腈市场行情自行判断购买时点，将其
实际购买入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实
际转移至发行人。销售化工原材料不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，符合相关
产业政策要求。
2-43
综上，发行人报告期内其他业务收入的变化原因合理，其他业务的开展不存
在违反产业政策的情形。
八、2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原
因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易
对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原
因
发行人商品贸易业务主要由上海宝莫负责运营，其业务范畴不仅限于化工行
业产品的销售，还涵盖了其他多个领域的商品交易，涉及的具体领域主要包括聚
酯类项目、塑料项目以及磷矿项目三类。聚酯类项目产品包括乙二醇、涤纶丝、
精对苯二甲酸，塑料项目包括聚丙烯再生粒子、乙烯丙烯共聚物再生粒子等，磷
矿项目主要为磷矿、黄磷。在这一模式下，上海宝莫作为贸易中介，其角色主要
是连接供应商与最终用户，促进商品流通。在此过程中，贸易产品并非由上海宝
莫自行生产，且在交易过程中，商品的实际控制权也并未转移到上海宝莫手中，
在交付最终客户前，仓储以及物流运输过程中货物灭失毁损的风险均不由发行人
承担，从而降低了其在物流、存货管理方面的直接风险。
相比之下，销售化工原材料的业务则是由宝莫环境这一不同实体主导，其核
心业务聚焦于化工原材料。2021 年度发行人开展了化工原料销售业务的原因，系
鉴于当年行业内对化工原料的大量需求，以及公司拥有购买与销售相关化工原料
的资质，故公司决定开展此业务赚取一定利润并借此加深与主要客户的合作。宝
莫环境在这一业务中采取了更为直接和深入的参与方式。发行人会综合判断市场
需求以及考虑加深与主要客户合作的需要，择机购买原材料并入库，实际取得原
材料的实际控制权并进行销售。这种模式下，宝莫环境不仅承担了商品的所有权
风险，还涉及到了库存管理、物流安排以及可能的价格波动风险。
综上所述，从业务本质上看，销售化工原材料业务与上海宝莫所从事的商品
贸易业务存在显著差异。前者涉及实质性的商品流转和价格变化风险；而后者则
不直接持有商品，也不承担与之相关的存货风险和物流责任。
2-44
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人对销售化工原材料业务列入其他业务收入并采用总额法进行计算。其
中，对销售化工原材料业务列入其他业务收入核算的原因，主要系该业务不具备
可持续性，属于主营业务外偶发的销售，其开展初衷主要考虑在当时的市场环境
下，加深与主要客户的合作以及相应赚取一定利润。该业务毛利率较低，在 2022
年度宏观不利因素的冲击下，公司相应减少了该业务量并逐渐停止。整体业务并
不在公司的长远规划范围内，故归于其他业务收入中核算。
发行人采用总额法核算的原因，主要系在采购化工原材料后，发行人将其实
际入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移
至发行人。因此，商品在转让给客户之前，公司已从供应商处获得了商品的控制
权，因此采用总额法核算。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）交易对手的主要情况
2021 年度，公司销售化工原材料的主要交易对手与公司不存在关联关系，且
该业务采用预收款形式，相关款项已全部支付，不存在利用体外交易对手虚增营
业收入、利润的情况。交易对手的基本情况如下：
基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E
成立 2019 年 8
2020 年 5 月 2004 年 11 月 2014 年 6 月 2012 年 10 月
时间 月
上海市金
山东省淄博 山区山阳
上海市金山区漕 浙江省宁波市
辽宁省大连 市高新区鲁 镇浦卫公
注册 泾镇亭卫公路 北仑区大榭街
保税区自贸 泰大道 99 号 路 16299
地址 3688 号 5 幢二层 道金城商住 4
大厦 813 室 汇金大厦 A 弄 13 号 6
338 室 楼 203 室
座 2512 室 层 615 室
E7
注册
资本
500 1,500 500 2,000 500
（万
元）
2-45
基本情况
项目
客户 A 客户 B 客户 C 客户 D 客户 E
化学纤维、
化学试剂及
化工原料及产
化工产品 一般项目：化
品、化学试剂
（不含危险 工产品销售
（除危险化学 化工原料
品和易制毒 （不含许可类
品、监控化学 及产品、
化学品）、 化工产品）
石油制品销 品、烟花爆竹、 化纤、化
钢材、有色 （除依法须经
售（不含危 民用爆炸物品、 纤原料、
金属（不含 批准的项目
险化学 易制毒化学 化纤制
金银）、五 外，凭营业执
品）；化工 品），化工设备 品、化学
金交电、电 照依法自主开
产品销售 及配件，水管阀 试剂（除
动工具、劳 展经营活
（不含许可 门，泵，管道配 危险化学
经营 保用品、机 动）。许可项
类化工产 件，轴承，金属 品、监控
范围 械配件、橡 目：危险化学
品）；润滑 材料，环保设 化学品、
胶制品、塑 品经营；进出
油销售；专 备，仪器仪表， 烟花爆
料制品的批 口代理（依法
用化学产品 电气设备销售， 竹、民用
发、零售； 须经批准的项
销售（不含 危险化学品（详 爆炸物
货物及技术 目，经相关部
危险化学 见许可证）经营 品、易制
进出口（依 门批准后方可
品）等 （不带储存设 毒化学
法须经批准 开展经营活
施），从事货物 品）,纺织
的项目，经 动，具体经营
进口及技术的进 原料销售
相关部门批 项目以审批结
口业务，商务咨
准后方可开 果为准）
询（除经纪）
展经营活
动）
综上所述，2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的
原因，主要系两者业务实质内容不同。会计处理方面，发行人将化工原料销售业
务列入其他业务收入并采用总额法核算，主要系由于该业务为正常生产经营之外
的偶发性业务，不具备可持续性，且公司对采购的存货一般承担主要责任。发行
人相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关化工原料的销售系具备商业实质
的真实交易，不存在关联交易或其他利益输送行为。
九、请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账
款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况
进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回
函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性
2-46
（一）外销收入与出口报关金额的匹配情况
报告期内，发行人外销收入主要来源于客户 C，该公司收入金额与海关数据
对比情况如下：
单位：万元/万美元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
其中：客户 C 外销收入 2,612.47 4,541.09 15,939.28 9,805.20
客户 C 外销收入①（原币） 367.60 661.18 2,381.28 1,515.06
海关报关数据② 367.60 661.18 2,381.28 1,515.06
差异=②-① - - - -
注：因报关单总价为美元，特以原币列示客户各报告期外销收入。
各报告期，客户 C 外销收入与海关出口报关数据一致，发行人外销收入真
实、准确。
（二）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
发行人境外销售收入(A) 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
申请免抵退收入(B) 3,879.63 10,055.65 15,832.24 9,076.19
加：本期收入下期退税(C) - 3,249.48 9,622.02 9,514.97
减：上期收入本期申报退税(D) 3,249.48 9,622.02 9,514.97 8,690.73
加：不申请免抵退的收入(E) - - - -
加：未申报免抵退收入(G) 2,397.95 899.18 - -
调整后申报免抵退出口货物销售额(H=B+C-D+E+G) 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
差异金额(I=A-H) - - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：2023 年度未申报免抵退收入 899.18 万元以及 2024 年 1-9 月未申报免抵退收入 2,397.95 万
元系部分销售尚未收回外汇延迟申报所致
2-47
报告期各期，发行人上表所涉境外收入与申请免抵退收入存在差异主要是时
间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，发行人的出口退税情况与境外
销售规模相匹配。
（三）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比
情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 2022 2021
项目
1-9 月 年度 年度 年度
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
境外客户应收账款账面余额② 2,867.10 2,693.94 6,260.08 3,849.77
境外客户应收账款账面余额占外
94.68% 58.79% 39.27% 38.88%
销收入的比例③=②/①
境外客户回款金额④ 1,767.88 2,390.73 5,961.92 3,576.82
境外客户回款比例⑤=④/② 61.66% 88.74% 95.24% 92.91%
注：回款金额系期后回款金额，2024 年 1-9 月的回款时间统计至 2024 年 12 月 31 日。
报告期内，发行人 2023 年度、2024 年 9 月末主要境外客户的应收账款余额
较 2022 年末减少，主要是境外收入规模下降所致。发行人主要境外客户的应收
账款回款金额（期后回款金额）分别为 3,576.82 万元、5,961.92 万元、2,390.73 万
元和 886.50 万元，占对应期末应收款项比例为 92.91%，95.24%、88.74%和 61.66%。
2024 年 1-9 月回款比例较低，系仅统计了当期 10-12 月三个月的回款，通常境外
客户回款期为 90-180 天，部分回款尚未到回款期所致。
整体来看，发行人回款情况良好，外销收入与境外客户应收账款余额及客户
回款金额匹配程度较高。
（四）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
2-48
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44
外销产品运输费用② 125.24 121.49 797.98 1,297.05
占比③=②/① 4.14% 2.65% 5.01% 13.10%
报告期内，发行人外销产品运输运费占外销收入比例整体呈现下降趋势。
2021 年运费占比较高，主要原因系发行人与境外主要客户 C 合同约定承运方式
为 CIF、DDU，需承担的运输费用较高所致。根据《国际贸易术语解释通则》规
定，贸易术语 CIF，即成本加保险费加运费（到岸价格），需交易双方约定港口，
卖方负责到目的港的运费。贸易术语 DDU，即未完税交货，是指卖方在指定的目
的地将货物交给买方处置，卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费
用。
2022 年出口海运形势严峻，出现海运舱位紧张，一柜难求的局面，海运成本
连续暴涨。基于此，经与客户多次协商后，客户同意将承运方式由 CIF 向 FOB 转
变，除合同约定的运输费用外，客户不存在替公司承担其他费用的情况。2023 年
及 2024 年 1-9 月，双方合同约定承运方式全部为 FOB。该承运方式下，发行人无
需承担海运费及境外运输费用，仅承担产品从公司出厂至运输港口的费用，故外
销产品运输费用显著下降。报告期内，发行人外销收入与外销产品结算方式、运
输费用匹配一致，运输费用波动具有合理性。
（五）外销收入金额函证情况
2021 年至 2023 年，外销收入函证情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入① 4,582.29 15,939.28 9,900.44
外销收入发函金额② 4,541.08 15,939.28 9,805.20
外销收入回函直接可确认金额③ 4,541.08 15,939.28 9,805.20
外销收入发函金额占外销收入比例
99.10% 100.00% 99.04%
④=②/①
2-49
外销收入回函确认金额占外销收入比例
99.10% 100.00% 99.04%
⑤=③/①
2021 年至 2023 年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为 99.04%、
100.00%和 99.10%，均回函相符。
综上，结合执行的函证程序、核对海关数据及报关单、期后回款检查等核查
程序，我们认为，报告期内（2021 年度至 2023 年度）发行人外销收入金额呈现
波动趋势，外销收入的波动趋势与公司的出口报关金额、出口退税金额、应收账
款余额及客户回款金额、外销产品运输费用波动趋势一致，匹配程度高，外销收
入真实、准确。
十、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人所在行业的发展态势、研究报告，了解发行人所处行业供
需情况、竞争格局；
2、访谈了发行人，了解发行人行业模式、公司采购、销售定价策略、营业
收入（含境外收入）及净利润波动原因、贸易业务及化工材料销售业务开展及终
止的原因、光伏发电业务开展及处置的原因等；
3、查阅了发行人主要产品的销售情况，分析收入波动的原因及合理性；
4、结合合同条款、业务实质，分析贸易业务、化工材料销售业务的收入确
认方法的合理性；
5、向报告期各期主要客户函证交易额及往来余额；
6、查阅了发行人海关出口报关数据表、免抵退税出口申报表、重要境外客
户期后回款、运输费用等数据，并分析与境外销售规模的匹配性；
7、抽查发行人部分境外销售合同、订单、报关单、发票等文件，核查公司
境外收入的真实性；
2-50
8、访谈了发行人主要客户 C、第一大客户 A，了解其与发行人合作背景及合
理性、销售模式、采购模式及定价公允性；
9、查阅发行人与客户和供应商重合的销售、采购明细表，抽查发行人与上
述公司的合同、订单、收付款凭证等；
10、获取并检查国网辽宁向发行人出具的电费结算单，测算收入真实性；
11、选取发行人与主要贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关协议的
关键条款，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业
会计准则规定；
12、通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询销售化工原料
的主要客户基本工商登记信息等事项，进而核查主要客户及相关业务的真实性，
以及主要客户是否与发行人存在关联关系；
13、检查发行人其他业务收入中前十大销售化工原料客户的销售台账，取得
销售合同、物流记录、签收记录，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入
确认方法是否符合企业会计准则规定。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
1、报告期内（2024 年度 1-9 月财务数据未经审计）发行人的营业收入、净利
润等经营业绩指标符合发行人实际经营情况，与同行业可比公司变动趋势不存在
重大差异；
2、发行人上述对于境外销售收入的说明及下降原因，与会计师在核查过程
中了解的情况在所有重大方面一致；
3、基于公司历史经营情况、客户合作持续性及稳定性情况，发行人对第一
大客户的依赖性符合公司实际业务情况，不会导致对发行人未来持续经营能力存
在重大不确定性；
2-51
4、发行人报告期主要客户与供应商重合具有合理性；
5、发行人开展并停止商品贸易、光伏发电业务交易具备商业实质，不存在
关联交易或其他利益输送行为；
6、发行人商品贸易业务的会计核算符合企业会计准则相关规定；
7、发行人其他业务收入的变化具有商业合理性，涉及业务符合相关产业政
策要求，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 3
发行人报告期内应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、
9,535.14 万元和 6,878.15 万元，应收账款周转率分别为 8.68、4.11、2.46 和 4.57；
存货账面价值分别为 8,195.16 万元、8,446.33 万元、13,996.09 万元和 18,438.54 万
元，存货周转率在各期末分别为 7.53、5.55、2.87 和 2.14，应收账款周转率和存
货周转率均呈现下降趋势。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 4,137.93
万元，主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款；其他非流动资产账
面价值为 8,715.90 万元，包括对醴陵市日景矿业发展有限公司（以下简称日景
矿业）的投资款项，日景矿业主要从事黄金开采相关业务。2022 年 8 月，发行
人子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称成都宝莫）以现金 8,000 万元认购
日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业 16.41%的股权；
2023 年 8 月，成都宝莫通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（以下简
称众鑫实业）所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023 年
末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目与
成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购其持
有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。截至 2024 年 9 月末，众鑫
实业已向公司支付股权回购价款 9,988 万元，相应长期股权投资已终止确认，
其他非流动资产待收款项为 8,012 万元，剩余 3.90 万元其他非流动资产系预付
设备款。发行人子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间
为 2024 年 11 月 4 日。
请发行人补充说明：
（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额
2-52
波动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势
一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎；（2）公司报告期内存货
账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性，结合公司各产
品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明
存货跌价准备计提是否充分谨慎；（3）结合拆迁事项最新进展情况、具体构
成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经
营产生影响；（4）结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上
市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上
述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众
鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是
否充分谨慎及对公司业绩的影响；（5）日景矿业的具体业务情况、与公司主
营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目
的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情
况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并
结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资；（6）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股
股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务
资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排；（7）前
述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否
存在续期风险以及公司拟采取的措施。
请发行人补充披露（1）-（4）、（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（3）-（7）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一
2-53
致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比
公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致
1、应收账款余额波动较大原因
发行人销售的主要产品为油田类化学品聚丙烯酰胺。此外，在 2021 年度出
于加深与主要客户合作关系的考虑，发行人曾开展化工原材料采购业务，业务模
式为预收款模式，基本不产生应收账款；2021 与 2022 年度发行人也曾开展贸易
类业务，主要采用票据进行结算，对应收账款影响较小。发行人的应收账款主要
来自于油田类化学品、非油田类化学品以及环保水处理的销售。报告期内应收账
款的波动主要受全球宏观因素波动影响。
发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为 6,310.87 万元、19,131.25 万元、
9,535.14 万元和 15,509.40 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.60%、32.30%、
24.62%和 40.19%，波动较为明显。
2022 年末公司应收账款余额同比增加 203.15%，与营业收入的同比减少 9.87%
增长率不匹配的原因，一方面系 2021 年度营业收入中有 12,742.66 万元来自于其
他业务收入，该部分业务采取预收款的形式，基本无应收类款项，若将该部分收
入剔除，2022 年度营业收入同比增长 11.43%，变动方向与应收账款同比变动方向
一致；另一方面受全球宏观经济剧烈波动的影响，2022 年度较 2021 年度应收账
款的回款速度普遍放缓，应收账款周转率下降明显，致使 2022 年末应收账款余
额同比上升。
2023 年末应收账款同比减少 50.16%，主要是 2023 年度营业收入同比减少
34.60%及收回 2022 年末应收账款所致。
2024 年 9 月末应收账款较期初增加 62.66%，主要是由于发行人第三季度新
增客户 B 和客户 D 的应收账款增加所致。公司与客户 B 和客户 D 的合同约定的
回款账期为 100 天，截至 2024 年 11 月 30 日，已回款 2,091.06 万元，占其 2024 年
2-54
9 月 30 日应收账款余额的 37.45%。
2、应收账款周转率下降原因及同行业情况
报告期各期末，发行人应收账款原值、营业收入以及应收账款周转率情况如
下表所示：
单位：万元，次
2024 年 1-9 月/ 2023 年度/2023 2022 年度/2022 2021 年度/2021
项目
2024 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账
16,635.15 10,626.93 20,917.39 7,895.82
款原值
营业
38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00
收入
应收账
款周转 3.77 2.46 4.11 8.68
率
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；2024 年 1-9 月应收账款周转率
按年化处理
应收账款周转率总体呈下降趋势，2024 年前三季度有所回升。2022 年度公司
应收账款周转率下降的原因有：（1）2021 年度其他业务收入（化工原料销售）
金额较高，但该业务为预收款模式，基本不产生应收账款，使得应收账款周转率
相对较高；（2）受全球宏观因素波动影响，2022-2023 年度公司应收账款回收速
度下降，相应周转率下降，2024 年上述情况有所改善，发行人应收账款周转率提
高。
同行业可比公司近三年一期应收账款周转率比较情况如下：
项目 可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
皖维高新 5.73 6.34 6.56 5.96
上海洗霸 1.37 1.41 1.73 1.87
应收账款
富淼科技 3.01 3.04 3.30 3.18
周转率（次）
平均 3.37 3.60 3.86 3.67
宝莫股份 3.77 2.46 4.11 8.68
2-55
如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率水平与行业平均水平无明显
差异，变动趋势基本一致。2021 年度主要受其他业务收入影响，应收账款周转率
高于行业平均水平。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可
比公司等说明应收账款坏账准备计提充分谨慎
1、应收账款账龄结构
报告期末，公司应收账款账龄结构如下：
账龄 账面余额（万元） 占比
1 年以内 15,567.79 93.58%
1-2 年 10.39 0.06%
2-3 年 17.03 0.10%
3-4 年 17.92 0.11%
4-5 年 20.34 0.12%
5 年以上 1,001.68 6.02%
合计 16,635.15 100.00%
由上表所示，报告期末，发行人账龄主要集中在 1 年以内，其中前五大应收
账款客户应收账款账龄均在 1 年以内，整体账龄结构合理，5 年以上长账龄的应
收款项已全额计提坏账。
2、应收账款坏账准备计提政策及同行业可比公司情况
根据发行人现行会计政策，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资
产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账
款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：应收合并范围内关联方
应收账款组合 2：应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
2-56
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。
发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的对比如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
皖维高新 4.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
上海洗霸 3.60% 16.12% 36.05% 68.62% 100.00% 100.00%
富淼科技 5.00% 20.00% 33.13% 100.00% 100.00% 100.00%
行业平均 4.20% 13.71% 26.39% 66.21% 83.33% 100.00%
发行人 0.57% 18.26% 45.55% 60.62% 72.92% 100.00%
由上表所示，发行人部分账龄段应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均
值，主要系公司应收账款主要为 1 年以内，报告期各年末账龄 1 年内的应收账款
余额占应收账款余额比例为 78.57%、91.52%、89.71%，2-5 年账龄的应收账款占比
均小于 5%，远低于可比公司平均值。因季报未披露账龄结构，报告各期公司与
同行业应收账款余额账龄分布如下：
2023 年 12 月 31 日应收账款余额账龄分布
公司名称 皖维高新 上海洗霸 富淼科技 行业平均 发行人
1 年以内 69.38% 68.31% 96.70% 78.13% 89.71%
1-2 年 4.38% 15.65% 1.98% 7.34% 0.43%
2-3 年 0.05% 7.55% 0.21% 2.60% 0.14%
3-4 年 0.01% 5.79% 1.11% 2.30% 0.13%
4-5 年 0.01% 2.70% 0.00% 0.90% 0.51%
5 年以上 26.17% 0.00% 0.00% 8.72% 9.07%
（续上表）
2022 年 12 月 31 日应收账款余额账龄分布
公司名称 皖维高新 上海洗霸 富淼科技 行业平均 发行人
1 年以内 78.55% 75.87% 96.38% 83.60% 91.52%
1-2 年 0.27% 12.49% 1.36% 4.70% 0.45%
2-3 年 0.04% 7.80% 1.10% 2.98% 0.30%
2-57
2022 年 12 月 31 日应收账款余额账龄分布
3-4 年 0.04% 2.12% 1.16% 1.11% 0.26%
4-5 年 19.75% 1.72% 0.00% 7.15% 0.65%
5 年以上 1.36% 0.00% 0.00% 0.45% 6.82%
（续上表）
2021 年 12 月 31 日应收账款余额账龄分布
公司名称 皖维高新 上海洗霸 富淼科技 行业平均 发行人
1 年以内 69.58% 71.96% 97.25% 79.59% 78.57%
1-2 年 1.26% 15.50% 1.64% 6.13% 0.96%
2-3 年 0.08% 10.00% 0.57% 3.55% 0.68%
3-4 年 27.09% 2.54% 0.54% 10.06% 1.72%
4-5 年 1.29% 0.00% 0.00% 0.43% 1.38%
5 年以上 0.71% 0.00% 0.00% 0.24% 16.69%
公司应收账款坏账计提金额与应收账款余额的比例，与同行业相比如下：
公司名称 皖维高新 上海洗霸 富淼科技 行业平均 发行人
2023 年 29.19% 14.37% 6.23% 16.60% 11.45%
2022 年 24.28% 9.69% 6.80% 13.59% 9.34%
2021 年 31.87% 8.16% 6.02% 15.35% 25.11%
公司 2021 年应收账款坏账计提金额与应收账款余额的比例 25.11%，主要系
当年回款较好，1 年以内应收账款余额占比较低，5 年以上应收账款余额占比较
大所致。2022 年比例较低，系当年国外客户 C 销售收入增加，期末 1 年以内应收
账款余额增加。
同行业皖维高新坏账计提金额较高，系皖维高新期末在手的逾期宝塔石化承
兑汇票 13,201.00 万元及已背书到期未解付的宝塔石化承兑汇票 3,875.00 万元，扣
除对应客户支付给公司的宝塔石化票据保证金 2,228.00 万元，合计净额 14,848.00
万元，管理层单项认定全额计提坏账准备。
上海洗霸的客户大部分是钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业
的龙头企业，结算周期普遍较长，故该公司账龄 4-5 年的坏账计提比例 100%。
2-58
2023 年末，上海洗霸河钢等项目受工程方案调整、最终业主方履行项目审计及付
款审批流程较长等因素影响，导致部分应收账款和合同资产账龄较长，根据坏账
计提政策计提坏账，故 2023 年坏账计提金额较高。
公司在计提应收账款坏账准备时，以预期信用损失为基础对应收账款按照其
适用的预期信用损失计量方法计提坏账准备并确认信用减值损失。公司在评估预
期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司对信用风
险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如已有明显迹象表明债务人很可能无
法履行还款义务的应收账款等。除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于
共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
公司每个年度末重新评估预期信用损失率，计算预期损失率系根据历史账龄
的迁徙来进行确认。公司在计算预计损失率时，重要参数为应收账款的账龄迁徙
率，在确定账龄迁徙率时，以历史应收账款账龄迁徙率基础进行计算，为了在历
史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，在此前瞻性假设的
前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率。
综上所述，公司已经考虑了逾期应收账款对坏账准备的影响，并按照企业会
计准则规定计提了相关款项的坏账准备，相关款项的坏账准备计提充分谨慎。
3、应收账款期后回款及坏账核销情况
报告期内，发行人期后回款情况如下：
单位：万元
报告期 应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例
2021 年度 7,895.82 6,838.85 86.61%
2022 年度 20,917.39 19,860.42 94.95%
2023 年度 10,626.93 9,569.96 90.05%
2024 年 1-9 月 16,635.15 3,612.12 21.71%
注：回款金额按照后一个会计年度回款总金额计算；2024 年 1-9 月应收款项期后回款统
计截至 2024 年 11 月 30 日
2-59
如上表所示，发行人期后回款比例分别为 86.61%、94.95%、90.05%、21.71%，
期后回款情况良好。
报告期内，发行人无核销的应收账款。
综上所述，发行人账龄主要集中在 1 年以内，整体账龄结构合理，5 年以上
长账龄的应收款项基本已全额计提坏账；发行人应收账款坏账准备计提政策符合
企业会计准则规定，各账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异；发行
人应收账款坏账准备计提充分谨慎。
二、公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原
因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同
行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
（一）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原
因及合理性
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 8,195.16 万元、8,446.33 万元、
13,996.09 万元和 15,277.21 万元；存货周转率分别为 7.53、5.55、2.87、2.89。报告
期内，公司存货主要为采油用化学品相关的原材料、库存商品和发出商品。
2022 年度，公司营业收入同比下降 9.87%，存货账面价值同比上升 3.06%。营
业收入下降主要是化工原料销售业务下降所致。扣除该不可比因素影响后，公司
2022 年度营业收入同比增加 11.43%。公司的存货主要为采油用化学品，2022 年度
公司采油用化学品销售收入同比上升 18.01%，销量同比上升 18.73%，存货账面价
值增加与收入变动幅度基本一致。
2023 年末公司存货余额为 13,996.09 万元，同比增长 65.71%。公司存货的增
加与采油用产品的销售以及生产有关。公司采油用化学品 2023 年度产量基本与
2022 年度持平，但销量下降明显，导致存货余额中产成品增加。2023 年度公司中
标第一大客户 A 份额排名第一，优于 2022 年度的中标排名（第二名），供货周
期自 2023 年度下半年开始至 2024 年上半年度，故尽管 2023 年度销售情况不及
2022 年度，排产量同比基本持平未受明显影响。
2-60
2024 年 1-9 月，公司产成品库存开始消化，库存商品减少。本期第三季度公
司新增客户，原材料备货增加。受第一大客户 A 结算周期等影响，2024 年 9 月末
公司发出商品金额较大。
综上所述，发行人存货变动情况主要受经营活动、第一大客户销售中标情况、
相应生产安排及客户验收结算周期影响，变动情况合理，不存在库存积压的情况。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业
可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
1、发行人的存货库龄及占比情况
报告期期末，公司库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
库龄 账面余额 占比
原材料 1-3 月 4,344.82 28.44%
原材料 3 个月以上 452.41 2.96%
在产品 1-3 月 803.19 5.26%
库存商品 1-3 月 2,607.87 17.07%
发出商品 1-3 月 7,068.92 46.27%
合计 15,277.21 100.00%
注：存货库龄按照先入先出法进行统计。
由上表所示，公司存货周转速度较快，库龄主要集中在一年以内，基本不存
在呆滞存货。
2、发行人产品的期后价格变动及销售情况
（1）发行人产品的期后销售单价情况
报告期各期末，公司库存产品主要为油田用化学品，期后销售单价及当期实
际销售单价的对比情况如下：
2-61
2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
销售单价 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售 期后销售 当期销售
单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价 单价
油田用化学
11,218.90 10,945.80 10,945.80 11,461.00 11,461.00 13,084.43 13,084.43 13,643.36
品（元/吨）
注：2021 年和 2022 年油田用化学品的期后销售单价分别为其期后 1 年的销售收入除以
销售数量；2023 年油田用化学品的期后销售单价为 2024 年 1-9 月的销售收入除以销售数量；
2024 年 1-9 月油田用化学品的期后销售单价为 2024 年 10-11 月的销售收入除以销售数量。
2022 年末的期后销售价格（即 2023 年当期销售价格）较 2022 年当期价格下
降 12.41%，2023 年度及之后的销售价格基本趋稳。
（2）发行人产品期后销售情况
报告期各期末，公司产品期后销售情况如下：
单位：万元
存货 期后销售 期后销售 存货 期后销售 期后销售
项目 余额 金额 占比 余额 金额 占比
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
油田用化学品 15,277.21 7,524.80 49.26% 13,996.09 43,208.88 308.72%
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
油田用化学品 8,446.33 33,793.86 400.10% 1,549.79 51,356.46 3,313.77%
注：2021 年和 2022 年期后销售情况分别为 2021 年末和 2022 年末存货在期后 1 年的销
售收入；2023 年期后销售情况为 2023 年末存货在 2024 年 1-11 月的销售收入；2024 年 1-9 月
油田化学品的期后销售情况为 2024 年 9 月末存货在 2024 年 10-11 月的销售收入。
报告期 2021 年至 2023 年各期末公司油田用化学品期后均实现销售。由于
2024 年 9 月末期后销售月份仅为 2 个月，导致期后销售占比较低。
3、发行人同行业可比公司情况
发行人与同行业可比公司存货账面价值变动情况如下：
2-62
2024 年 9 月 30 日 2023 年末 2022 年末
公司名称
同比增长率 同比增长率 同比增长率
皖维高新 2.76% 1.11% -9.11%
上海洗霸 24.18% -11.03% 8.54%
富淼科技 21.11% -30.87% 24.68%
均值 16.02% -13.60% 8.04%
发行人 9.15% 65.71% 3.06%
如上表所示，报告期内发行人存货变动情况与同行业公司存在差异，主要为
2023 年末同比增长率与同行业可比公司趋势相反。变动差异主要系公司第一大
客户 A 的订单周期一般自当年下半年开始，次年上半年结束。2023 年度，发行人
在第一大客户 A2023 年下半年至 2024 年上半年招标中，招标份额排名由第二大
供应商跃升至第一大供应商，因此公司综合评估公司产能与生产安排情况，2023
年度未主动减少产量，至 2024 年一季度，发行人提前生产的存货开始消化。截
至 2024 年第三季度末，同比增长率与同行业基本一致。
同行业皖维高新于 2022 年完成对安徽皖维皕盛新材料有限责任公司的收购，
实现了主产品 PVB 树脂向下游产品线的纵向延伸，强化产业链一体化优势，2023
年存货备货情况略有增加。上海洗霸的主营业务为水处理服务，存货主要为水处
理化学品、固态电解质粉体、新型硅碳负极材料等，受 2023 年销售下滑的影响，
存货备货情况有所减少。富淼科技 2023 年存货减少主要系优化库存、备货采购
的原材料和备货生产的库存商品减少所致。
报告期内存货周转率与可比上市公司的对比情况如下：
2024 年
项目 可比公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
皖维高新 7.56 8.07 7.96 8.07
上海洗霸 1.63 1.89 1.93 1.73
存货周转率
富淼科技 7.96 7.53 7.03 8.05
（次）
平均 5.72 5.83 5.64 5.95
发行人 2.89 2.87 5.55 7.53
2-63
注：2024 年 1-9 月已进行年化处理
如上表所示，发行人 2021 年存货周转率略高于行业平均水平，主要是 2021
年其他业务收入（化工原料销售）较大所致。2023 年、2024 年 1-9 月存货周转率
略低于行业平均水平，发行人的产品主要集中于油田用化学品这一细分领域，相
较于行业内其他公司，其产品结构、客户结构更稳定和集中。2023 年及 2024 年
1-9 月存货增加主要受第一大客户 A 招标期段、相应生产安排及客户验收结算周
期影响所致。同行业公司中皖维高新主要产品为高性能聚乙烯醇（PVA）及相关
产品，客户主要为南玻集团、台玻控股等头部玻璃厂商，销售周期较短，存货周
转率较高。上海洗霸的主营业务为水处理服务，存货主要为水处理化学品、固态
电解质粉体、新型硅碳负极材料等，其中水处理设备相关的发出商品等销售周期
较长，导致其存货周转率较低。富淼科技的主要产品包括功能性单体、水溶性高
分子等，主要应用于市政污水处理和制浆造纸等领域，主要客户包括索尔维投资
有限公司、江苏恒峰精细化学股份有限公司、玖龙环球（中国）投资集团有限公
司、ECOLAB、山东世纪阳光纸业集团有限公司等，其中功能性单体的原材料采购
周期、生产周期和销售周期都较短，导致其存货周转率较高。
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值
时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日
后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
皖维高新
确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同
价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值。
2-64
公司名称 存货跌价准备计提政策
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变
现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
上海洗霸 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该
材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成
本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明
确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净
值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
富淼科技
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，计提存货跌价准备。
可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
发行人 响。
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。资产负
债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计
提的金额内转回。
发行人根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，
且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提金额占期末存货金额
比例情况如下：
项目 可比公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货跌价准备计提 皖维高新 2.05% 2.17% 1.87%
2-65
比例 上海洗霸 0.58% 0.76% 0.94%
富淼科技 5.13% 4.53% 2.89%
行业平均 2.59% 2.49% 1.90%
发行人 - 0.49% -
如上表所示，2022 年发行人根据质检部出具的检验结果结合实际生产情况，
对公司无使用价值的存货保水剂全额报废计提减值准备。各报告期末，发行人按
照单个存货项目测算并计提存货跌价准备，按照成本与可变现净值孰低计量，计
提存货跌价准备。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，反
之无需计提存货跌价准备。针对各类直接对外销售的库存商品，以期后 1 月平均
售价（税后）作为估计售价，根据全年销售费用率确定预计销售费用，确定可变
现净值。综上，公司计提的存货跌价准备，符合相关会计准则要求。
同行业公司富淼科技的存货主要包括功能性单体、水溶性高分子化学品、水
处理膜及膜应用产品，计提的存货跌价主要系存货中部分原材料、自制半成品、
库存商品因前期采购加工、后期因订单变化未进行实际生产使用导致账龄较长，
其根据存货成本与可变现净值的对比情况计提存货跌价准备。上海洗霸计提的存
货跌价主要系其存货中存在部分期限较长的水处理设备相关的发出商品，根据业
主方经营情况计提存货跌价准备。
综上，报告期各期末，公司存货的库龄主要为一年以内，期末不存在积压存
货；主要产品的期后单价波动主要受市场行情所致；公司存货跌价准备计提政策
与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准
备计提充分合理。
三、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期
回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
（一）拆迁事项最新进展情况
根据宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处先后签署的 2 份《胜利新区
片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬
2-66
迁费及相关款项（以下简称“搬迁补偿款”）的期限已届满，截至本审核问询函
回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，根据发行人于 2025 年 1 月 4 日披
露的《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，宝莫环境
致函黄河路街道办沟通搬迁补偿款支付事宜，黄河路街道办复函称因上级部门补
偿（补助）款未到位，黄河路街道办暂时无法进行支付，其正在积极协调申请资
金，于 2025 年 12 月 30 日前将该款项拨付到位。
发行人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通
价款支付安排。
（二）拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排
1、宝莫环境一分厂 12,368.47 平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的 12,368.47 平方米房屋拆迁涉
及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：
拆迁款 协议约定
金额 预期回款
土地/房屋情况 构成项目 总金额 法律文件 款项支付
（元） 安排
（元） 期限
1、房屋建筑面积为 房屋及地上
12,368.47 平方米 附着物补偿 34,297,176
自宝莫环境
2、该等房屋不动产 （补助）
签 订 协 议
权证号为鲁
搬迁费 143,241 胜利新区 （2023 年 7
（2018）东营市不
片区环境 月）且腾空交
动产权第 0066622 暂不知悉搬
临时安置费 14,256 综合整治 房验收合格
号、第 066621 号、 36,300,436 迁补偿款具
项目搬迁 之日起 12 个
第 0066648 号、第 停产停业 体支付安排
65,257 补偿（补 月内一次性
0066639 号、第 损失 助）协议 拨付至宝莫
0066632 号；
环境指定的
3、位于南一路南、
搬迁奖励注 1 1,780,506 账号
西四路东、枣庄路
北
注 1：根据上述《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，“2023
年 12 月 31 日之前，被搬迁人腾空交房并经验收合格的（以房屋腾空验收交接证明登记日期
为准），给予合法及视为合法房屋评估价值 5％奖励”；2023 年 10 月 10 日，东营区胜利新
2-67
区片区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空
的证明》，证明宝莫环境已按照协议要求腾空厂区等，达到合同约定可获得搬迁奖励的条件。
2、宝莫环境一分厂 2,818.93 平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的 2,818.93 平方米房屋（该等
房屋系建于皂户居民委员会名下的土地之上）拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、
相关法律文件及预期回款安排情况如下：
协议约
拆迁款 法律
金额 定款项 预期回
土地/房屋 构成项目 总金额
（元） 文件 支付期 款安排
（元）
限
1、房屋建筑
房屋及地 自宝莫环
面积为
上附着物 境签订协
2,818.93 平方 3,443,762
补偿 议 （ 2023
米；
（补助） 胜利新区 年 7 月）
2、上述房屋
片区环境 且腾空交 暂不知悉
建设于皂户
综合整治 房验收合 搬迁补偿
居民委员会 3,478,159
项目搬迁 格之日起 款具体支
名下的土地 搬迁费 32,106
补偿（补 12 个月内 付安排
之上；
助）协议 一次性拨
3、位于南一
付至宝莫
路南、西四 停产停业
2,291 环境指定
路东、枣庄 损失 的账号
路北
根据发行人说明，上述 2,818.93 平方米房屋及地上附着物系建于皂户居民委员会名下
的土地之上，就拆迁补偿涉及皂户居民委员会相关土地权利事宜，宝莫环境与皂户居民
委员会于 2023 年 11 月 30 日签署了《协议书》（编号：ZHJWH-BMHJ-001），约定：基于
历史原因，皂户居民委员会部分地上构筑物纳入整治范围，为解决相关搬迁及历史遗留
问题，皂户居民委员会同意由宝莫环境就纳入本次“宝莫环境一分厂”搬迁范围的所有地
上建筑物、附着物的拆迁补偿事项与政府进行谈判并签署相应的补偿协议，且对政府补
偿方式及金额无异议。双方一致同意在满足以下所有条件后 90 日内宝莫环境一次性向皂
户居民委员会支付人民币：200 万元（大写：贰佰万圆整）：（1）宝莫环境收到政府全部
搬迁补偿款；（2）皂户居民委员会向宝莫环境出具合法、有效的入账凭证。
2-68
截至本审核问询函回复出具之日，宝莫环境尚未收到东营市东营区黄河路街道办事
处支付的前述补偿（补助）款项，因而亦未向皂户居民委员会支付相应款项。
（三）说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
根据发行人 2023 年 7 月公告的《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目
搬迁补偿协议公告》及发行人说明，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置
资产，不涉及发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于 2023 年进行
了账务处理，且根据《山东宝莫生物化工股份有限公司 2024 年第三季度报告》
记载，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，
与相关主管部门积极沟通价款支付安排。
基于前述，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本
次发行构成实质性影响。
四、结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控
股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否
具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资
质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及
对公司业绩的影响
（一）交易合同及资金往来情况
1、整体资金往来情况
公司共支付增资及股权收购款（投资成本）18,000.00 万元；共收回回购款
13,488.00 万元，其中投资成本 10,755.60 万元，回购溢价款 2,730.99 万元，逾期利
息 1.42 万元；截至 2025 年 1 月 26 日，公司尚待收回回购款 8,894.36 万元，其中
投资成本 7,244.40 万元，回购溢价款 1,535.81 万元，逾期利息 114.14 万元，具体
计算过程如下：
2-69
单位：万元
计息 其中投资 回购 逾期
项目 日期 金额 备注
天数 成本 溢价款 利息
2022/8/26 4,000.00 - - - - -
2022/10/11 4,000.00 - - - - -
投资
2023/9/11 10,000.00 - - - - -
合计 18,000.00 - - - - -
2024/5/9 500.00 622 391.71 108.29 - -
2024/5/13 4,612.19 626 3,608.29 1,003.91 -
注1
2024/5/13 1,725.81 580 1,372.11 353.70 -
2024/5/14 800.00 581 635.82 164.18 - -
2024/5/15 150.00 582 119.17 30.83 - -
2024/5/17 900.00 584 714.54 185.46 - -
2024/6/3 600.00 601 473.52 126.48 - -
2024/7/23 700.00 651 542.92 157.08 - -
2024/10/31 189.30 751 141.93 47.37 -
2024/10/31 1,184.89 416 1,000.00 184.89 - 注2
小计 1,374.19 - 1,141.93 232.26 -
回购 2024/11/1 889.00 - - - - 合计
回款
2024/11/4 611.00 - - - - 1,500
万元
抵消 10 月 31
日 1,374.19 - 1,141.93 232.26 -
需回款金额
10 月 31 日至 11
月 4 日逾期利 1.42 - - - 1.42 注3
息
结余
124.39 420 104.83 19.57 -
（2024/11/4）
小计 1,500.00 - 1,246.76 251.83 1.42
2024/12/30 2,000.00 476 1,650.77 349.23 - -
合计 13,488.00 - 10,755.60 2,730.99 1.42 -
2024/12/31 8,780.22 477 7,244.40 1,535.81 - 注4
预计回款
2025/1/26 8,894.36 26 7,244.40 1,535.81 114.14 注5
2-70
注 1：此处为按照先进先出法对 2024 年 5 月 13 日回款 6,338 万元进行拆分计算的过程
注 2：此处为按协议约定截至 2024 年 10 月 31 日尚需回款金额，实际并未于当日还款，仅为
模拟测算，不纳入合计
注 3：此处为对 2024 年 11 月 1 日及 11 月 4 日两笔回款共 1500 万元进行拆分的计算过程
注 4：此处为按协议约定截至 2024 年 12 月 31 日尚需回款金额，实际并未于当日还款，仅为
模拟测算，不纳入合计
注 5：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 26 日的计息天数为 26 天，按协议约定利率 18%计算逾
期利息
注 6：关于款项支付节点及回购利率的约定详见本审核问询函回复“问题 3、四、（一）、
交易合同及资金往来情况、4、2024 年股权回购事项”部分所述
2、2022 年增资事项
（1）合同签订情况
2022 年 7 月 30 日，成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、众鑫实业签署了《关于
醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增
资协议》的主要条款如下：
①交易价格
本次交易作价按照日景矿业 100%股东权益价值为人民币 3.9 亿元进行。成都
宝莫拟以现金人民币 8,000.00 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本，磐
石矿业拟以现金人民币 1,750.00 万元认购日景矿业 833.34 万元新增注册资本。
②款项支付
根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予
以豁免之日起 5 个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第一期增资款 4,000.00
万元，磐石矿业应向日景矿业支付第一期增资款 875.00 万元。鉴于成都宝莫于
2022 年 4 月 15 日就本次交易向日景矿业支付了 300.00 万元的诚意金，日景矿业
应于成都宝莫支付第一期增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意
金；自本次交易交割完成日起 5 个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第二期
增资款 4,000.00 万元，磐石矿业应向日景矿业支付第二期增资款 875.00 万元。
③股权回购安排
2-71
发生本协议约定情形的，投资方书面通知日景矿业、蔡建军、众鑫实业于规
定的合理期限内纠正其严重损害日景矿业及投资方利益的违约行为，如其未能于
期限内纠正的，有权要求日景矿业、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可
的其他形式，在投资方发出书面回购通知后 1 个月内按本协议约定回购投资方所
持有的日景矿业全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：
Xn=Xo×(1+15%×N)
其中：Xn 代表回购价格，Xo 为投资方增资价款，N 代表投资方持有日景矿
业股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365 日），实际持有
股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全
部回购价款之日（不含）结束。
（2）资金往来情况
2022 年 8 月 26 日和 2022 年 10 月 11 日，成都宝莫通过其四川天府银行公司
账户向众鑫实业工商银行公司账户分别支付了增资款 4,000.00 万元，合计 8,000.00
万元。
3、2023 年股权收购事项
（1）合同签订情况
2023 年 8 月 12 日，成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业签署了《关于
醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》 以下简称“《股权收购协议》”）。
《股权收购协议》的主要条款如下：
①交易价格
本次股权收购以目标公司整体估值 54,723 万元，成都宝莫拟以现金人民币
19,700 万元收购众鑫实业持有日景矿业 36%的股权（对应日景矿业 8,357.2477 万
元出资额）。
②款项支付
《股权收购协议》签署生效之日起 10 个工作日内，成都宝莫应向众鑫实业
2-72
支付第一笔收购价款人民币 10,000 万元；
2023 年 9 月 30 日前，成都宝莫须向众鑫实业支付第二笔收购价款人民币
9,700 万元，但第二笔收购价款的支付需要满足下述条件：
A. 日景矿业按照协议约定向成都宝莫签发出资证明书，且按照协议约定办
理完毕标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续；
B. 成都宝莫、蔡建军办理完毕本协议所述让与担保涉及的远期股权变更登
记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给成都宝莫
的质押手续；
C. 第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位
降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定
资源量或/及地质品位较现有水平（资源量 7,609 公斤、平均地质品位 9.51 克/吨）
的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过 20%
（含）。前述验证工作应由成都宝莫负责，若众鑫实业对成都宝莫验证结论存在
异议的，由双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，
以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若成都宝莫、众鑫实业未能
就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，成都宝莫有权单方委托具
备资质的第三方专业机构完成前述事项，成都宝莫、众鑫实业同意以成都宝莫单
方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。
若因本协议约定的付款条件不满足导致众鑫实业未能于 2023 年 9 月 30 日前
收到第二笔收购价款的，众鑫实业确认成都宝莫不因此承担违约责任。成都宝莫
有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知
众鑫实业。
③股权回购安排
A. 若出现《股权收购协议》第 3.3 款或第 6.4.3 款约定的终止交易的情形、
第 13.9 款约定的违约情形，成都宝莫有权要求众鑫实业和/或蔡建军对其所持全
部日景矿业股权进行回购。回购价款计算方式为：
2-73
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑成都宝莫已支
付的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）。
上述公式中“成都宝莫已支付的各笔增资款”系指成都宝莫根据原增资协议
向日景矿业缴纳的各笔增资款金额，“成都宝莫已支付的股权收购款”系指成都
宝莫根据本协议向众鑫实业或蔡建军支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易
价款）；“N1”为天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增
资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本
协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；
“N2”为天数，以成都宝莫向众鑫实业或蔡建军支付完毕本次股权收购（或远期股
权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）
起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之
日（不含当日）期间合计天数计算。
B. 成都宝莫向众鑫实业和/或蔡建军发出书面回购通知后一个月内，众鑫实
业和/或蔡建军需支付所有回购价款。
（2）资金往来情况
2023 年 9 月 11 日，成都宝莫通过其兴业银行公司账户向众鑫实业民生银行
公司账户支付了股权收购转让款 10,000.00 万元。
4、2024 年股权回购事项
（1）合同签订情况
2024 年 4 月 25 日，成都宝莫与交易对方、日景矿业在成都市高新区签署了
《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿
业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股
权回购协议》”），《股权回购协议》的主要条款如下：
①.回购标的
众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业 34.6844%股权。
2-74
②回购价款
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支
付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）。
上述公式中‘N1’为成都宝莫已支付的各笔增资款的存续天数，以成都宝莫向
日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当日）
起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔增资款对应回购价款之
日（不含当日）期间合计天数计算；‘N2’为成都宝莫已支付的各笔股权收购款的
存续天数，以成都宝莫向众鑫实业支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权收购
款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付
完毕该笔股权收购款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
③款项支付
A. 本协议签署并生效后十个工作日内，众鑫实业向成都宝莫支付首笔回购
价款人民币 5,000,000.00 元。
B. 剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前付讫，且增资款与股权收购款对
应的回购价款部分需在 2024 年 10 月 31 日前支付至不低于 50%的比例。
C. 众鑫实业有权在上述约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，
提前偿付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付
在先的增资款/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。
D. 上述约定的最后还款期限届满前，若众鑫实业申请延期支付剩余回购价
款的，在众鑫实业、蔡建军和日景矿业没有其他违约情形发生的情况下，经成都
宝莫所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不
超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购
款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
（2）第三方支付剩余回购价款情况
2024 年 12 月，众鑫实业向成都宝莫出具《说明函》，指定湖南鑫聚矿业有
2-75
限公司(下称“湖南鑫聚”)向成都宝莫履行《股权回购协议》剩余回购价款的支
付义务，支付完毕后由成都宝莫将所持目标公司的股权转让于湖南鑫聚。截至
2024 年 12 月 31 日，成都宝莫累计收到由上述主体支付的股权回购价款 13,488.00
万元。
2024 年 12 月 31 日，经湖南鑫聚协调，常德融聚融资担保有限公司(下称“融
聚担保”)向成都宝莫出具《担保函》,承诺若湖南鑫聚未能在 2025 年 1 月 26 日
前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任，自
融聚担保接到通知后 30 日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿
义务。
截至 2025 年 1 月 26 日，成都宝莫尚未收到湖南鑫聚支付的剩余股权价款
8,900 万元，就此，成都宝莫已向融聚担保发出《担保履约通知函》，要求融聚担
保根据不可撤销《担保函》履行连带保证责任，于收到该通知函后 30 日内向成
都宝莫指定账户支付全部剩余股权转让尾款、延迟支付补偿金等款项。
（3）资金往来情况
截至 2024 年 12 月 31 日，众鑫实业及湖南鑫聚支付日景矿业股权回购款的
进展情况如下：
金额
日期 付款人 付款银行 收款人 收款银行
（万元）
2024-05-09 500.00
2024-05-13 6,338.00
2024-05-14 800.00
2024-05-15 150.00
成都
2024-05-17 众鑫实业 建设银行 兴业银行 900.00
宝莫
2024-06-03 600.00
2024-07-23 700.00
2024-11-01 889.00
2024-11-04 611.00
成都
2024-12-30 湖南鑫聚 湖南银行 民生银行 2,000.00
宝莫
2-76
合计 13,488.00
由上表可见，目前众鑫实业及湖南鑫聚已支付股权回购款 13,488.00 万元。
（二）说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东
及实际控制人存在关联关系
经访谈众鑫实业的实际控制人蔡建军以及吴昊与罗小林、韩明夫妇，结合对
上述主体的工商信息查询、网络检索，众鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐
丰及原实际控制人吴昊、控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不
存在关联关系。
（三）上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况
1、上述交易的形成过程与工作机制
（1）项目前期论证工作
公司于 2022 年 3 月对本次交易进行内部立项并签订了投资意向协议，此后
公司聘请了相关的专业机构，对日景矿业及其名下的矿业权资产开展了地质、法
律和财务的尽职调查和股权评估工作，并根据相关机构出具的专业意见编制了投
资可行性报告和内部汇报材料。在与交易对手进行多轮商务谈判后，最终形成的
投资方案在执行前都经公司的董事会与股东大会表决通过。
（2）投后管理工作
在向日景矿业增资后，在行政管理层面，公司向其委任了董事并派驻了现场
工作人员，建立了项目管理机制，并定期召开工作推进计划讨论会；在地质业务
层面，公司制定了坑道资源量验证工作计划，定期形成工作简报、阶段性总结报
告，并向管理层汇报。
（3）风险控制工作
公司定期撰写风控周报、月报及季报，并呈交管理层审阅。
2、上述交易的背景及目的
2-77
上述交易是公司保持主业正常经营的前提下，意图通过整合优化公司的资源
配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实
公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。在 2022 年度完成
增资及投资后，公司基于对当时金价走势的预判及持续看好日景矿业金矿业务未
来的发展前景的前提下，做出了 2023 年度进一步收购日景矿业股权的决策，以
期通过提升成都宝莫对日景矿业的持股比例，以实现对日景矿业控股，管控日景
矿业的生产经营活动，取得预期的生产经营成果的目的。
根据 2023 年进一步收购时的项目规划，日景矿业铁石尖金矿 300t/d 采选工
程项目应于 2024 年 4 月 30 日前建成，取得《安全生产许可证》并投入生产。但
至 2024 年 3 月末时，项目建设进度不及预期，投产时间一再递延。同时随着现
场地质工作的深入，进一步了解到该项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及
预算外资金；以及项目井下建设方案也需要变更调整。因此，至投产前的项目预
算外投入仍在不断增加。公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大
偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，公司决定不再支付后续股权收购
价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持日景矿业全部股权。
3、上述交易履行的审议程序
（1）2022 年增资事项
2022 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事
项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年
第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（2）2023 年股权收购事项
2023 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司拟签署股权收购协议的议案》等相关议案，独立董事对上述会议相关
事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2-78
（3）2024 年股权回购事项
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》，独立董事对上
述会议相关事项发表了事前认可意见；2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度
股东大会审议通过了该议案。
基于以上情况，上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的
开展，制定了完备的工作机制，且履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，
上述交易具备商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情况。
（四）结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产
减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
1、众鑫实业的资质
众鑫实业主要从事资产投资及管理业务，基本情况如下：
企业名称 湖南众鑫实业发展有限公司
统一社会信用代码 91430703MA4L9GE720
成立日期 2015-08-18
注册资本 5,000 万元人民币
实缴资本 5,000 万元人民币
以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含
金融、证券、期货,不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技
术交流;高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
蔡建军（持股 70%）
股权结构
姚颖（持股 30%）
除日景矿业外，众鑫实业的对外投资情况如下：
认缴出资额
序号 企业名称 持股比例 所属行业
（万元）
常德德景园房地产开发
1 100.00% 2,000 万元 房地产
有限公司
2 常德浩宇劳务有限公司 100.00% 110 万元 建筑
2-79
认缴出资额
序号 企业名称 持股比例 所属行业
（万元）
金融
湖南达峰私募股权投资 （终端投资对象为信息
3 13.51% 1,000 万元
企业（有限合伙） 技术、半导体、新能源
等行业）
金融
湖南达峰二号私募股权
4 7.14% 500 万元 （终端投资对象为信息
投资企业（有限合伙）
技术、电子仪器行业）
由上表可见，众鑫实业的投资范围涵盖房地产、建筑、金融等行业，其投资
的金融投资平台主要投向新兴科学技术企业。
2、众鑫实业的还款能力
截至 2024 年 12 月末，众鑫实业及湖南鑫聚已陆续偿付股权回购款 13,488.00
万元（履约金额比例已超过 50%）。2024 年 12 月 31 日，经湖南鑫聚协调，常德
融聚融资担保有限公司(下称“融聚担保”)向成都宝莫出具《担保函》,承诺若湖
南鑫聚未能在 2025 年 1 月 26 日前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫
要求融聚担保承担保证责任，自融聚担保接到通知后 30 日内，须就湖南鑫聚全
部剩余应付款项无条件承担代偿义务。融聚担保系专业从事担保业务的担保公司，
成立于 2011 年 11 月，注册资本 10,000 万元，为湖南省融资担保协会会员、常德
农村商业银行准入的专业担保公司。根据湖南省地方金融管理局发布的《湖南省
融资担保公司 2023 年度分类监管评级结果公告》，融聚担保的监管评级为最高
A 级，具备较强的保证履约能力及还款能力。
3、其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩
的影响
截至目前，公司已收到交易对手及其指定的第三方湖南鑫聚支付的超过投资
成本 50%比例的回购价款；同时根据《股权回购协议》、《说明函》、《担保函》
的约定，作为交易对手及其指定的第三方湖南鑫聚履约回购的担保措施，若湖南
鑫聚未能在 2025 年 1 月 26 日前向公司支付完毕全部应付款项，公司可要求融聚
担保承担保证责任，就全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。逾期未偿还的，
融聚担保自逾期之日起以剩余应付款项为限，按应付未付款项的万分之五/日承
2-80
担违约金。
如本审核问询回复“问题 3、四、（一）、4、（2）第三方支付剩余回购价
款情况”部分所述，鉴于成都宝莫于 2025 年 1 月 26 日尚未收到湖南鑫聚支付的
剩余股权价款 8,900 万元，其向融聚担保发出《担保履约通知函》，要求融聚担
保根据《担保函》履行连带保证责任，于收到该通知函后 30 日内向成都宝莫指
定账户支付全部剩余股权转让尾款、延迟支付补偿金等款项。
公司对上述未收回的股权回购款，按照其他应收款 1 年以内的预期信用损失
率计提减值准备。
因此，截至目前公司已对其他非流动资产待收款项计提减值损失，该会计处
理具备谨慎性，对公司业绩未造成重大不利影响。
五、日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为
属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获
得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财
务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情
况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为
属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得
新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性
投资是否符合相关规定
日景矿业主营业务为黄金开采，发行人在投资之初考虑收购其 50%以上股权
并纳入合并范围，作为公司第二增长点进行培养。黄金探矿与开采属于发改委《产
业结构调整指导目录》（2024 年本）中的鼓励类行业。根据公司《2023 年年度报
告》，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、
新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司持续看好黄金业务
未来的发展前景，将继续深入贯彻可持续发展战略目标，探寻具有发展潜力的优
2-81
质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和
风险抵御能力奠定坚实基础。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资”。公司收购日景矿业系出于整合并打造为公司第二利润增
长点之战略发展目的。
公司收购前，日景矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蔡建军 6,702.20 78.37%
2 湖南众鑫实业发展有限公司 1,849.80 21.63%
合计 8,552.00 100.00%
2022 年 8 月，成都宝莫及公司关联方成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）以
现金认购日景矿业新增注册资本。其中，成都宝莫以人民币 8,000 万元认购日景
矿业 3,809.57 万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业 16.41%的股权。本次
交易完成后日景矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蔡建军 8,937.61 38.50%
2 湖南众鑫实业发展有限公司 8,357.25 36.00%
3 成都宝莫矿业有限公司 3,809.57 16.41%
成都磐石矿业合伙企业（有
4 2,110.15 9.09%
限合伙）
合计 23,214.58 100.00%
2023 年 8 月，为进一步增持日景矿业股权并实现对其的控制，成都宝莫以支
付现金方式受让湖南众鑫实业发展有限公司所持日景矿业 36%股权，并于 2023
年 9 月三季报中，公司将其纳入了合并范围，即公司曾对日景矿业实现控制。本
次交易完成后日景矿业的股权结构如下：
2-82
出资金额（万
序号 股东名称 股权比例
元）
1 蔡建军 8,937.61 38.50%
2 成都宝莫矿业有限公司 12,166.82 52.41%
成都磐石矿业合伙企业（有限
3 2,110.15 9.09%
合伙）
合计 23,214.58 100.00%
上述交易完成后，因日景矿业铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目推进不及预期，
成都宝莫拟行使回购权，2024 年 4 月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军、目标公司
签署了《股权回购协议》。基于前述，该投资属于“以收购或者整合为目的的并
购投资”。此外，公司计划通过对日景矿业的投资，在一定程度上形成对主营业
务的产业协同性，具体体现在：
1、产业链资源协同：矿业在开采、加工和提炼过程中，需要石油化工产品
作为辅助材料，如润滑油、溶剂、涂料等。公司主营的聚丙烯酰胺产品在选矿上
的用途主要体现在：（1）将水和脉石进行分离以便水的循环使用；（2）对脉石
沉降分离的污泥进行脱水；（3）将金矿废水进行酸溶澄清。因此，公司石油化
工产品能够提高其采矿业务的生产效率和产品质量，亦能根据实际应用情况拓展
下游销售渠道。上述产业链协同有助于公司提高资源利用效率、拓展更多客户空
间、增强市场竞争力。
2、技术创新协同：公司不同行业的技术人员合作，可以共享石油化工业务
和采矿业务的生产工艺、设备维护、环保技术等方面的经验和成果，有助于提升
公司整体的技术水平和创新能力，推动产业升级，实现可持续发展。
因此，公司将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2024 年 9 月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：
2-83
单位：万元
其中：财 财务性投资
科目 主要内容 账面价值 务性投资 占归母净资
金额 产比例
交易性金融资产 无 - - -
主要是报告期确认宝莫
其他应收款 环境一分厂拆迁应收拆 4,049.54 - -
迁款
持有待售资产 无 - - -
增值税留抵退税、待退
其他流动资产 105.33 - -
土地使用税
长期股权投资 对日景矿业的投资 - - -
其他权益工具投资 无 - - -
其他非流动资产 预付日景矿业的股权款 8,015.90 - -
合计 12,170.77 - -
1、其他应收款
报告期末，公司的其他应收款账面价值为 4,049.54 万元，主要为确认宝莫环
境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
报告期末，公司的其他流动资产账面价值为 105.33 万元，主要为增值税留抵
退税、待退土地使用税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务
性投资。
3、长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资账面价值为 0 万元。
4、其他非流动资产
2022 年 8 月，成都宝莫以现金 8,000 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注
册资本，对应本次交易后持有日景矿业 16.41%的股权。2023 年 8 月，成都宝莫与
众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫
实业所持日景矿业 36%的股权，交易对价为 19,700 万元。截至 2023 年末，成都
2-84
宝莫已支付第一笔股权收购款 10,000 万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此
前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日
景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项并同意成都宝莫不再支付后续 9,700 万
元款项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款 10,000 万元
作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截至 2023 年末，前期现金增资
的 8,000 万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价
值减至 7,813.08 万元，2024 年一季度减至 7,787.72 万元。截至 2024 年 9 月末，众
鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款 9,988 万元，
相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为 8,012 万元，剩余 3.90
万元其他非流动资产系预付设备款。
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
此外，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的财务性投资类型的对
比分析如下：
文件规定的财务性投资类型 宝莫股份的具体情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类
类金融业务
金融业务的情形
非金融企业投资金融业务（不包
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投
括投资前后持股比例未增加的对
资金融业务的情形
集团财务公司的投资）
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与
与公司主营业务无关的股权投资
公司主营业务无关的股权投资的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产
投资产业基金、并购基金
业基金、并购基金的情形
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资
拆借资金
金拆借的情况
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委
委托贷款
托贷款的情况
购买收益波动大且风险较高的 截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收
金融产品 益波动大且风险较高的金融产品的情形
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
2-85
六、公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控
制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占
用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
（一）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控
制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占
用等情况
报告期内，公司往来款项主要为货款、材料款、保证金、外部往来款等经营
性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，公
司应收账款、其他应收款及预付款项余额构成如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
科目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 16,635.15 1,125.75 10,626.93 1,091.80 20,917.39 1,786.14 7,895.82 1,584.95
其他应收款 4,613.23 563.69 5,474.55 625.94 834.61 347.27 10,676.96 1,998.78
预付款项 872.93 - 1,209.25 - 300.76 - 3,963.35 -
报告期内，发行人应收往来款项余额前五名对手情况如下：
1、2024 年 9 月 30 日
①应收账款
单位：万元
2024 年 9 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额 坏账准备
客户 A 5,139.96 30.90% 29.30 货款 1 年以内
客户 B 3,591.06 21.59% 20.47 货款 1 年以内
客户 C 2,567.11 15.43% 14.63 货款 1 年以内
客户 D 1,991.88 11.97% 11.35 货款 1 年以内
客户 E 821.53 4.94% 4.68 货款 1 年以内
合计 14,111.54 84.83% 80.43 - -
2-86
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，成立于 2002 年 5 月 9 日，负责人为孔小强，统一社会信用代
码为 91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 501-628
房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危
险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气
设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。）其总公司为第一大
客户 A，系国有上市公司。
（2）客户 B，成立于 2014 年，法定代表人为张某，注册资本为 300 万元，
注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区，主要经营范围为：化工原料及产品
的销售。
（3）客户 C，其主要情况参见本审核问询函回复“问题 2、二、（一）、2、
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（4）客户 D，成立于 1998 年，法定代表人为张某，注册资本为 5,000 万元，
企业注册地址位于黑龙江省，主要经营范围为：加工、制造及销售：润滑油，油
田化学助剂，精细化工产品。
（5）客户 E，成立于 2014 年 12 月 17 日，法定代表人为任山，注册资本为
7,044.9249 万元，统一社会信用代码为 915101003215707925，注册地址位于成都市
高新区环岛路 1288 号 2 幢 32 楼 3202 号，主要经营范围为：工程和技术研究和试
验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人
为任山，任山持股 36.9202%。
②其他应收款
单位：万元
2024 年 9 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额 坏账准备
客户 A 3,799.81 82.37% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
2-87
客户 B 155.33 3.37% 46.60 代收代付款 1 年以内
客户 C 110.42 2.39% 6.10 外部单位资金往来 1 年以内
客户 D 55.00 1.19% 55.00 外部单位资金往来 5 年以上
客户 E 50.00 1.08% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 4,170.56 90.40% 333.21 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，系机关单位。统一社会信用代码为 113705020045072989，地址
位于东营区西二路 606 号。
（2）客户 B，成立于 2020 年 11 月 3 日，法定代表人为余善英，注册资本为
3,000 万元，统一社会信用代码为 91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云
南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A21-47 号（经营
场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼 233、235 号），主要经营范围
包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）
销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股 60%，周前华持股 40%。
（3）客户 C，系机关单位。统一社会信用代码为 115301220151205663，地址
位于云南省昆明市晋宁区昆阳街道办事处永乐大街南段。
（4）客户 D，成立于 1998 年 9 月 28 日，法定代表人为钟先平，注册资本为
1,000 万元，统一社会信用代码为 91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲
镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、
生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东
及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股 100%。该公司已于 2022 年 2 月
16 日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（5）客户 E，成立于 2021 年 2 月 24 日，法定代表人为刘俊，注册资本为
10,000 万元，统一社会信用代码为 91530112MA6Q4NRE2R，地址位于云南省昆明市
西山区滇池路 384 号滇池时代广场 B 座写字楼 14 楼 16、17 号房，主要经营范围
为：危险化学品经营、矿产资源（非煤矿山）开采等。其股东及持股情况为：曾
红珍持股 90%，刘俊持股 10%。
2-88
③预付款项
单位：万元
2024 年 9
交易对手 占比 交易内容 账龄
月末余额
供应商 A 234.66 26.88% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 199.50 22.85% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 86.37 9.89% 服务费 1 年以内
供应商 D 52.00 5.96% 设备款 1 年以内
供应商 E 44.74 5.13% 服务费 1 年以内
合计 617.27 70.71% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商 A，成立于 2020 年 11 月 23 日，法定代表人为杨建华，注册资
本为 32,423.76 万元，统一社会信用代码为 91370522MA3UEQG764，注册地址位于
山东省东营市利津县永莘路 55 号，主要经营范围为：化工产品销售（不含许可
类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售等。其股东
及持股情况为：利津新科新能源有限公司持股 100%。
（2）供应商 B，成立于 1988 年 6 月 26 日，法定代表人为霍胜涛，注册资本
为 21,400 万美元，统一社会信用代码为 913212837039960270，注册地址位于泰兴
经济开发区滨江北路 6 号，主要经营范围为：危险化学品生产；一般化工产品的
销售；加工溶解设备；销售自产产品并提供售后服务（包括产品设计、安装、咨
询、技术培训服务）；水处理剂（不含危险化学品）、次磷酸钠、氯化铵、已二
酸铵、食品添加剂的批发及相关进出口贸易业务等。其股东及持股情况为：SNF
Group 持股 100%，系外国法人独资企业。
（3）供应商 C，成立于 2022 年 12 月 1 日，法定代表人为崔振尧，注册资本
为 1,000 万元，统一社会信用代码为 91370502MAC5KTT06T，注册地址位于山东省
东营市东营区史口镇府林路 27 号，主要经营范围包含企业管理咨询；园区管理
服务；供应链管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；商业综
合体管理服务等。其股东及持股情况为：国有企业东营市东营区油城石油化工集
2-89
团有限公司持股 60%，国有企业东营汇农农业开发有限责任公司持股 40%。
（4）供应商 D，成立于 1999 年 11 月，法定代表人为田善斌，注册资本为
51,341.175 万元，统一社会信用代码为 91500109203226384B，注册地址位于重庆市
北碚区人民村 1 号。主要服务于石油、电力、冶金、化工、建材等国民经济支柱
产业以及核电、市政环保、城市轨道交通等新兴领域。该公司系上市公司，控股
股东为中国四联仪器仪表集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理
委员会。
（5）供应商 E，成立于 2018 年 12 月 29 日，负责人为卞诗淏，统一社会信
用代码为 91210211MA0YD71F70，主要经营范围为：招标代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其总公司为第一大客户 A，系国有
上市公司。
2、2023 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
2023 年末 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
余额 账准备 内容
客户 A 5,121.00 48.19% 29.19 货款 1 年以内
客户 B 2,390.73 22.50% 13.63 货款 1 年以内
客户 C 806.72 7.59% 4.60 货款 1 年以内
客户 D 634.15 5.97% 3.61 货款 1 年以内
客户 E 421.49 3.97% 2.40 货款 1 年以内
合计 9,374.09 88.21% 53.43 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，成立于 2002 年 5 月 9 日，负责人为孔小强，统一社会信用代
码为 91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 501-628
房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危
险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气
2-90
设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。其总公司为第一大客
户 A，系国有上市公司。
（2）客户 B，其主要情况参见本审核问询函回复“问题 2、二、（一）、2、
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（3）客户 C，成立于 2014 年 12 月 17 日，法定代表人为任山，注册资本为
7,044.9249 万元，统一社会信用代码为 915101003215707925，注册地址位于成都市
高新区环岛路 1288 号 2 幢 32 楼 3202 号，主要经营范围为：工程和技术研究和试
验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人
为任山，任山持股 36.9202%。
（4）客户 D，成立于 2015 年 4 月 27 日，法定代表人为杨海中，注册资本为
381,056.2622 万元，统一社会信用代码为 91654200333133020Q，注册地址位于新疆
塔城地区乌苏市乌伊路 68 号，经营范围包含油气勘探开发销售；技术及信息的
研究、开发、应用；工业物资采购供应等。其主要股东及持股情况为：第一大客
户 A（国有上市公司）持股 99.9769%。
（5）客户 E，成立于 2006 年 3 月 22 日，负责人为徐涛，统一社会信用代码
为 91370500864724946N，注册地址位于东营市东营区西四路 377 号，主要经营范
围包含油田所需物资采购供应等。其总公司为第一大客户 A，系国有上市公司。
②其他应收款
单位：万元
2023 年末 已提坏
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 账准备
客户 A 3,799.81 69.41% 210.51 应收拆迁款 1 年以内
外部单位
客户 B 951.75 17.39% 52.73 1 年以内
资金往来
客户 C 240.80 4.40% 72.24 代收代付款 2 年以内
外部单位
客户 D 55.00 1.00% 55.00 5 年以上
资金往来
2-91
客户 E 50.00 0.91% 15.00 代收代付款 1 年以内
合计 5,097.36 93.11% 405.48 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，系机关单位。统一社会信用代码为 113705020045072989，地址
位于东营区西二路 606 号。
（2）客户 B，成立于 2022 年 8 月 22 日，法定代表人为吴敏，注册资本为
1000 万元，统一社会信用代码 91510100MABY0PABX7，注册地址位于四川省成都
市天府新区华阳华府大道一段 1 号 2 栋 1 单元 24 层 20 号，主要经营范围为计算
机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机
械电气设备销售等。其股东及持股情况为：吴敏持股 51%，龚乃建持股 49%。
（3）客户 C，成立于 2020 年 11 月 3 日，法定代表人为余善英，注册资本为
3,000 万元，统一社会信用代码为 91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云
南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A21-47 号（经营
场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼 233、235 号），主要经营范围
包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）
销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股 60%，周前华持股 40%。
（4）客户 D，成立于 1998 年 9 月 28 日，法定代表人为钟先平，注册资本为
1,000 万元，统一社会信用代码为 91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲
镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、
生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东
及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股 100%。该公司已于 2022 年 2 月
16 日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（5）客户 E，统一社会信用编码为 31510000077668084M，注册资本为 30 万
元。
③预付款项
单位：万元
2-92
2023 年末
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额
供应商 A 524.96 43.41% 原材料货款 1 年以内
供应商 B 374.35 30.96% 原材料货款 1 年以内
供应商 C 173.79 14.37% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 49.68 4.11% 服务费 1 年以内
供应商 E 25.73 2.13% 服务费 1 年以内
合计 1,148.51 94.98% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商 A，成立于 2009 年 3 月 11 日，负责人为巩海刚，统一社会信用
代码为 91370305687216341W，注册地址位于山东省淄博市临淄区临淄大道 786 号
北金城 C 座 23-25 层，主要经营范围为危险化学品经营；货物进出口；技术进出
口等。其总公司为第一大客户 A（国有上市公司）下属全资子公司。
（2）供应商 B，成立于 2020 年 11 月 23 日，法定代表人为杨建华，注册资
本为 32,423.76 万元，统一社会信用代码为 91370522MA3UEQG764，注册地址位于
山东省东营市利津县永莘路 55 号，主要经营范围为：化工产品销售（不含许可
类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售等。其股东
及持股情况为：利津新科新能源有限公司持股 100%。
（3）供应商 C，成立于 2010 年 12 月 24 日，法定代表人为杨军，注册资本
为 558,800 万元，统一社会信用代码为 913207005668923863，注册地址位于连云港
市徐圩新区港前四路东、陬山二路北，主要经营范围为化工产品（涉及危险化学
品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、
基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发等。其股东及持股情况为：江苏盛
虹石化产业集团有限公司（上市公司江苏东方盛虹股份有限公司【东方盛虹，
000301.SZ】之全资子公司）持股 100%。
（4）供应商 D，成立于 2022 年 12 月 1 日，法定代表人为崔振尧，注册资本
为 1,000 万元，统一社会信用代码为 91370502MAC5KTT06T，注册地址位于山东省
东营市东营区史口镇府林路 27 号，主要经营范围包含企业管理咨询；园区管理
2-93
服务；供应链管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；商业综
合体管理服务等。其股东及持股情况为：国有企业东营市东营区油城石油化工集
团有限公司持股 60%，国有企业东营汇农农业开发有限责任公司持股 40%。
（5）供应商 E，成立于 2019 年 1 月 25 日，负责人为廖洪旺，统一社会信用
代码为 91310115MA1K49QJ4A，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区富特西
一路 135 号 1 幢 3 层 301 室，主要经营范围为利用国外货款和国内资金采购机电
产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务等。其总公司为第一大客户 A（国
有上市公司）下属全资子公司。
3、2022 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
2022 年末 已提坏 交易
交易对手 占比 账龄
余额 账准备 内容
客户 A 9,622.91 46.00% 65.44 货款 1 年以内
客户 B 5,961.92 28.50% 40.54 货款 1 年以内
客户 C 1,926.88 9.21% 13.10 货款 1 年以内
客户 D 578.33 2.76% 578.33 货款 5 年以上
客户 E 432.56 2.07% 2.94 货款 1 年以内
合计 18,522.60 88.54% 700.35 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，成立于 2002 年 5 月 9 日，负责人为孔小强，统一社会信用代
码为 91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 501-628
房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危
险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气
设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。其总公司为第一大客
户 A，系国有上市公司。
（2）客户 B，其主要情况参见本审核问询函回复“问题 2、二、（一）、2、
2-94
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（3）客户 C，成立于 2006 年 3 月 22 日，负责人为徐涛，统一社会信用代码
为 91370500864724946N，注册地址位于东营市东营区西四路 377 号，主要经营范
围包含油田所需物资采购供应等。其总公司为第一大客户 A，系国有上市公司。
（4）客户 D，成立于 2005 年 3 月 29 日，法定代表人为韩英波，注册资本为
5,200 万元，统一社会信用代码为 91120116770638844A，注册地址位于天津大港油
田三号院希望路与光明大道交口，经营范围包含：一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油天然气技
术服务等。其股东及持股情况为：国有企业大港油田集团有限责任公司持股 100%。
（5）客户 E，成立于 2014 年 12 月 17 日，法定代表人为任山，注册资本为
7,044.9249 万元，统一社会信用代码为 915101003215707925，注册地址位于成都市
高新区环岛路 1288 号 2 幢 32 楼 3202 号，主要经营范围为：工程和技术研究和试
验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人
为任山，任山持股 36.9202%。
②其他应收款
单位：万元
2022 年末 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 坏账准备
代收代付
客户 A 233.89 28.03% 46.78 1 年以内
贸易款
客户 B 63.97 7.66% 16.20 保证金 3 年以内
外部单位
客户 C 55.00 6.59% 55.00 5 年以上
资金往来
外部单位
客户 D 46.11 5.52% 3.11 1 年以内
资金往来
客户 E 42.90 5.14% 10.58 保证金 4 年以内
合计 441.87 52.94% 131.68 - -
2-95
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，成立于 2020 年 11 月 3 日，法定代表人为余善英，注册资本为
3,000 万元，统一社会信用代码为 91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云
南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A21-47 号（经营
场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼 233、235 号），主要经营范围
包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）
销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股 60%，周前华持股 40%。
（2）客户 B，成立于 2018 年 12 月 29 日，负责人为卞诗淏，统一社会信用
代码为 91210211MA0YD71F70，主要经营范围为：招标代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）。其总公司为第一大客户 A，系国有上
市公司。
（3）客户 C，成立于 1998 年 9 月 28 日，法定代表人为钟先平，注册资本为
1,000 万元，统一社会信用代码为 91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲
镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、
生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东
及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股 100%。该公司已于 2022 年 2 月
16 日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（4）客户 D，成立于 2014 年 5 月 15 日，法定代表人为廖蓉华，注册资本为
8,560.18 万元，统一社会信用代码为 91510100099405955Y，注册地址位于成都高新
区兴蓉北街 2 号，经营范围包含金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；建筑材料销售；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁等。其股东
及持股情况为：上海人寿保险股份有限公司持股 41.5900%，廖蓉华持股 29.7891%，
吴军持股 28.6209%。
（5）客户 E，成立于 2011 年 11 月 16 日，负责人为柳伟，统一社会信用代
码为 91110101585843678M，注册地址位于北京市东城区南竹杆胡同 6 号楼 7 层 09，
经营范围为在隶属企业授权的范围内从事招标业务。其总公司为第一大客户 A
2-96
（国有上市公司）下属全资子公司。
③预付款项
单位：万元
交易对手 2022 年末余额 占比 交易内容 账龄
供应商 A 48.33 16.07% 服务费 1 年以内
供应商 B 46.50 15.46% 设备款 2 年以内
供应商 C 19.61 6.52% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 18.14 6.03% 原材料货款 1 年以内
供应商 E 16.68 5.55% 原材料货款 1 年以内
合计 149.25 49.63% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商 A，成立于 2004 年 9 月 6 日，法定代表人为李英胜，注册资本
为 50,000 万元，统一社会信用代码为 91370983766663684M，注册地址位于山东省
泰安市肥城市仪阳工业园区，主要经营范围为建筑安装等。其股东及持股情况为：
李军英持股 99%、吕桂兰持股 1%。
（2）供应商 B，成立于 2006 年 1 月 16 日，法定代表人为李世民，注册资本
为 2,800 万元，统一社会信用代码为 912102317824742341，注册地址位于辽宁省大
连高新技术产业园区希贤街 29 号 B 座七层 705 室，主要经营范围为化工产品、
化工装置、电子产品、机械设备的技术开发等。其股东及持股情况为：李世民持
股 100%。
（3）供应商 C，成立于 2010 年 12 月 24 日，法定代表人为杨军，注册资本
为 558,800 万元，统一社会信用代码为 913207005668923863，注册地址位于连云港
市徐圩新区港前四路东、陬山二路北，主要经营范围为化工产品（涉及危险化学
品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、
基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发等。其股东及持股情况为：江苏盛
虹石化产业集团有限公司（上市公司江苏东方盛虹股份有限公司【东方盛虹，
2-97
000301.SZ】之全资子公司）持股 100%。
（4）供应商 D，成立于 2006 年 3 月 22 日，负责人为谷月刚，统一社会信用
代码为 91370500864731177H，注册地址位于山东省东营市东营区郝纯路，主要经
营范围为危险化学品生产等。其总公司为第一大客户 A，系国有上市公司。
（5）供应商 E，成立于 1992 年 8 月 13 日，法定代表人为潘锋，注册资本为
3,402.4997 万元，统一社会信用代为 91220201124507882M，注册地址位于九站街
516-1 号，主要经营范围为针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用设备
销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；五金
产品零售等。其股东及持股情况为：国有企业吉林化纤集团有限责任公司持股
100%。
4、2021 年 12 月 31 日
①应收账款
单位：万元
2021 年末 已提 交易
交易对手 占比 账龄
余额 坏账准备 内容
客户 A 3,576.82 45.30% 18.24 货款 1 年以内
客户 B 1,185.69 15.02% 6.05 货款 1 年以内
客户 C 578.33 7.32% 578.33 货款 5 年以内
客户 D 346.28 4.39% 1.77 货款 1 年以内
客户 E 338.56 4.29% 1.73 货款 1 年以内
合计 6,025.69 76.32% 606.12 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，其主要情况参见本审核问询函回复“问题 2、二、（一）、2、
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（2）客户 B，成立于 2002 年 4 月 25 日，法定代表为白红梅，注册资本为
5,000 万元，统一社会信用代码为 9123060473692840X2，注册地址位于黑龙江省大
2-98
庆市龙凤区光明产业园区刘高手村南六路九号，主要经营范围为化工产品（不含
危险化学品）研发及技术服务，表面活性剂（不含危险化学品）、油田助剂（不
含危险化学品）等。其股东及持股情况为：白清贤持股 60%，白红梅持股 40%。
（3）客户 C，成立于 2005 年 3 月 29 日，法定代表人为韩英波，注册资本为
5,200 万元，统一社会信用代码为 91120116770638844A，注册地址位于天津大港油
田三号院希望路与光明大道交口，经营范围包含：一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油天然气技
术服务等。其股东及持股情况为：国有企业大港油田集团有限责任公司持股 100%。
（4）客户 D，成立于 2006 年 3 月 22 日，负责人为张峰，统一社会信用代码
为 913705008647310893，注册地址位于东营市东营区西三路 306 号，主要经营范
围为油气开发过程中新工艺、新技术、新产品的研究开发、产品销售、技术服务
（国家限制禁止的除外）等。其总公司为第一大客户 A，系国有上市公司。
（5）客户 E，成立于 2015 年 4 月 27 日，法定代表人为杨海中，注册资本为
381,056.2622 万元，统一社会信用代码为 91654200333133020Q，注册地址位于新疆
塔城地区乌苏市乌伊路 68 号，经营范围包含油气勘探开发销售；技术及信息的
研究、开发、应用；工业物资采购供应等。其主要股东及持股情况为：公司第一
大客户 A（国有上市公司）持股 99.9769%。
②其他应收款
单位：万元
2021 年末 已提
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额 坏账准备
预付账款
客户 A 5,847.45 54.77% 28.07 1 年以内
转入
外部单位
客户 B 1,657.31 15.52% 1,657.31 5 年以上
资金往来
代收代付
客户 C 1,500.00 14.05% 7.20 1 年以内
贸易款
2-99
代收代付
客户 D 918.83 8.61% 4.41 1 年以内
贸易款
客户 E 100.00 0.94% 7.33 保证金 1 年以内
合计 10,023.59 93.89% 1,704.32 - -
注：客户 B 系公司前期常年合作的供应商，公司 2015、2016 年与客户 F 签订 5 万吨聚
丙烯酰胺采购合同。中标后公司产能不足，需外采一部分以满足市场需求。
在此背景下公司 2016 年与客户 B 签订了聚丙烯酰胺采购合同并预付了采购款 2,000 万
元。至 2017 年因客户 F 订单已执行完毕，客户 B 未实际供货。2017 年末根据公司销售计划，
公司要求客户 B 恢复供货，客户 B 向公司提供了供货计划并按计划在 2018 年年初提供了 300
吨聚丙烯酰胺，其后未按供货计划继续供货，经多次催促无果，公司对其履约能力产生怀疑，
决定终止合作，并要求客户 B 返还剩余预付采购款。期间公司多次通过发送律师函、上门访
谈等形式积极与其沟通，均无回复。公司判断客户 B 经营能力存在问题，随即对其提起诉
讼。后经东营区人民法院开庭判决，判决支持了公司部分诉讼请求。其后公司申请强制执行，
因客户 B 暂无可供执行的财产，法院终结执行程序，公司申请执行的预付款 1,657.31 万元未
能得到执行和清偿。基于以上事实，公司针对该预付款项，全额计提坏账。
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，成立于 2020 年 11 月 3 日，法定代表人为余善英，注册资本为
3,000 万元，统一社会信用代码为 91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云
南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A21-47 号（经营
场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼 233、235 号），主要经营范围
包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）
销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股 60%，周前华持股 40%。
（2）客户 B，成立于 2003 年 6 月 23 日，法定代表人为郑凤芝，注册资本为
750 万元，统一社会信用代码为 911101057521974910，注册地址位于北京市朝阳区
惠新南里 2 号院市长之家宾馆内一层 170 室，主要经营范围为销售汽车（不含小
轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备、金属材料、装饰材料、五金交电、化
工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、百货、针纺织品、矿产品
等。其股东及持股情况为：熊维舫持股 50%，郑凤芝持股 50%。
2-100
（3）客户 C，成立于 2009 年 12 月 25 日，法定代表人为汪映标，注册资本
为 8,200 万元，统一社会信用代码为 91510000698873187M，注册地址位于成都市
高新区西区大道 1599 号附 9 号，主要经营范围为消防设备及器材的制造；消防
设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务等。
其主要股东及持股情况为：成都德同海威信息科技有限公司持股 38.3365%，汪映
标持股 36.4418%。
（4）客户 D，成立于 2016 年 12 月 28 日，法定代表人为姜传忠，注册资本
为 150,000 万元，统一社会信用代码为 91421100MA48R9BE81，注册地址位于黄冈
市黄州区禹王街道办事处唐家渡村村委会，主要经营范围为环保型高分子材料生
产、销售；再生资源的综合开发、利用及处理处置；再生资源的回收和销售等。
其股东及持股情况为：浙江绿宇再生科技有限公司持股 100%。
（5）客户 E，成立于 2002 年 8 月 23 日，法定代表人为魏茂清，注册资本为
37,638.505676 万元，统一社会信用代码为 913202817406827215，注册地址位于江阴
市璜土镇石庄春江路 9 号，经营范围为生产新型工程塑料（瓶级聚酯切片）。其
股东及持股情况为：国有企业深圳市聚昇投资企业（有限合伙）持股 97.2404%，
江阴市至辰投资合伙企业（有限合伙）持股 2.7596%。
③预付款项
单位：万元
2021 年末
交易对手 占比 交易内容 账龄
余额
供应商 A 2,910.00 73.42% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 B 276.30 6.97% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 C 207.19 5.23% 原材料货款 1 年以内
供应商 D 196.26 4.95% 聚酯项目货款 1 年以内
供应商 E 82.44 2.08% 原材料货款 1 年以内
合计 3,672.19 92.65% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
2-101
（1）供应商 A，成立于 2015 年 6 月 30 日，法定代表人为谢元锦，注册资本
为 500 万元，统一社会信用代码为 9150011434592011X4，注册地址位于重庆市正
阳工业园区园区路白家河标准化厂房 4 期 2 号楼 3 楼 016 号，主要经营范围为城
市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售等。其股东及持股情况为：蒲海持
股 50%，谢元锦持股 50%。
（2）供应商 B，成立于 1999 年 11 月 3 日，法定代表人为顾雪芬，注册资本
为 6,000 万元，统一社会信用代码为 91330481717664605C，注册地址位于浙江省嘉
兴市海宁市袁花镇双百路 1 号，主要经营范围为纺织品新材料研发、制造、加工；
针纺织品制造、加工等。其股东及持股情况为：顾雪芬持股 40%，周磊雁持股 30%，
顾周磊持股 30%。
（3）供应商 C，成立于 2009 年 3 月 11 日，负责人为巩海刚，统一社会信用
代码为 91370305687216341W，注册地址位于山东省淄博市临淄区临淄大道 786 号
北金城 C 座 23-25 层，主要经营范围为危险化学品经营；货物进出口；技术进出
口等。其总公司为第一大客户 A（国有上市公司）下属全资子公司。
（4）供应商 D，成立于 2010 年 3 月 1 日，法定代表人为洪彪，注册资本为
269,750 万元，统一社会信用代码为 91330621551758301G，注册地址位于浙江省绍
兴市柯桥区滨海工业区零三丘 1 幢，主要经营范围为合成纤维制造；合成纤维销
售；面料纺织加工；针纺织品销售；住房租赁；非居住房地产租赁等。其股东及
持股情况为：宁波禾源控股有限公司持股 100%，实际控制人为孙永根。
（5）供应商 E，成立于 1992 年 8 月 13 日，法定代表人为潘锋，注册资本为
3,402.4997 万元，统一社会信用代为 91220201124507882M，注册地址位于九站街
516-1 号，主要经营范围为针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用设备
销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；五金
产品零售等。其股东及持股情况为：国有企业吉林化纤集团有限责任公司持股
100%。
上述应收账款全部为公司主营业务客户。公司采油用化学品，在与客户签订
2-102
销售合同时，会根据不同客户的实际情况，考虑多方面因素，与客户协商确定信
用政策。公司会根据行业惯例、客户的订单规模、历史资信情况、商业资质、结
算需求等情况，与客户商定各具体订单的账期，公司采取的信用政策、收款安排
符合公司各类业务的经营实际需要。
上述重要其他应收款形成原因：（1）交易对手东营市东营区黄河路街道办事
处，系因发行人子公司宝莫环境于 2023 年 10 月完成一分厂拆除腾空涉及拆迁款。
（2）交易对手客户 A、客户 B、客户 C 的款项，形成原因系发行人子公司上海宝
莫 2021 年磷矿业务，因租赁了云南新钢综合物流有限公司（以下简称“新钢物
流”）场地，存放贸易业务货物。公司为租赁合同的名义承租人，实际租金、逾
期付款滞纳金、场地占用费均由磷矿买方承担。针对该事项，公司于 2022 年收
到法院判决书，于 2023 年收到仲裁委员会山东分会仲裁判决书，于 2024 年 4 月
与新钢物流达成执行和解。根据和解内容各方同意执行款项将优先清偿公司对新
钢物流的欠付费用。（3）客户 D 款项形成时间较长，该单位已注销，已全额计
提减值。
上述重要预付款项形成原因：（1）供应商 A，系发行人子公司宝莫环境原材
料丙烯腈的重要供应商。该单位系利华益利津炼化有限公司下属销售平台，利华
益利津炼化有限公司成立于 1994 年 6 月 30 日，2022 年开始合作，合同约定买方
预付款。期末公司预付款为下月丙烯腈采购款。（2）供应商 B，公司从该单位采
购辅材乳液，合同约定供方发货前需方以商业承兑汇票支付 100%合同总价款。
（3）供应商 C，系公司东营厂区付园区的污水管线改造施工款，尚未完结。（4）
供应商 D，系公司东营厂区自动化改造设备款，设备已于 2024 年 10 月到货，款
项已结转。（5）供应商 E，系公司销售部推广业务的招标服务费。
报告期内，公司往来款项中，不存在对公司原任及现任控股股东、实际控制
人及其一致行动人等关联方的应收账款、其他应收款及预付款项，不存在财务资
助或资金占用等情况。
（二）账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
2-103
1、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要应收账款如下：
单位：万元
已计提 形成
单位名称 期末余额 账龄 还款安排
坏账 原因
客户 A 272.95 272.95 5 年以上 货款 暂无
客户 B 231.84 231.84 5 年以上 货款 暂无
客户 C 156.56 156.56 5 年以上 货款 暂无
客户 D 102.30 102.30 5 年以上 货款 暂无
客户 E 76.34 76.34 5 年以上 货款 暂无
合计 839.99 839.99 - - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，成立于 1996 年 1 月 23 日，法定代表人 Henry PAECKERT，注册
资本为 14,000 万美元，统一社会信用代码为 913100007109210071，注册地址位于
上海市浦东新区江心沙路 300 号。实际控制人为巴斯夫集团。
（2）客户 B，成立于 1994 年 10 月 17 日，法定代表人为葛富英，注册资本为
2,600 万元，统一社会信用代码为 913705006133746118，注册地址位于山东省东营
市开发区胜利街道钱塘江路 12 号，主要经营范围为黑金属材料、化工产品（不
含危险品）生产、销售；机电产品（不含汽车）、五金建材、仪器仪表销售等。
其股东及持股情况为：葛富英持股 40%，马宁宁、胡黎明、梁传来三人各持股 20%。
（3）客户 C，成立日期 2000 年 1 月 3 日，负责人为王国锋，统一社会信用
代码为 911200007182589087，其总公司为中国石油天然气股份有限公司（中国石
油，601857.SH），系国有上市公司。
（4）客户 D，成立于 2001 年 12 月 30 日，法定代表人为李亚祺，注册资本
为 5,000 万元，统一社会信用代码为 911307017343644367，其股东及持股情况为：
李建清持股 60%，李亚祺持股 40%。
（5）客户 E，成立于 1999 年 12 月 16 日，法定代表人为燕文广，注册资本为
12,000 万元，统一社会信用代码为 91370500720743021X，其股东及持股情况为：
2-104
燕文广通过直接持股（40%）、间接持股（东营顺通化工（集团）有限公司持股
60%）合计持有其 100%股权。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要其他应收款如下：
单位：万元
期末 已计提 形成
单位名称 账龄 情况备注
余额 坏账 原因
客户 A 55.00 55.00 5 年以上 材料款 单位已注销
客户 B 30.00 30.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
客户 C 20.00 20.00 5 年以上 材料款 单位已吊销
合计 105.00 105.00 - - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户 A，成立于 1998 年 9 月 28 日，法定代表人为钟先平，注册资本为
1,000 万元，统一社会信用代码为 91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲
镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、
生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东
及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股 100%。该公司已于 2022 年 2 月
16 日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（2）客户 B，成立于 2004 年 3 月 5 日，法定代表人为刘凤军，注册资本为
80 万元，统一社会信用代码为 91370521759186090J，其股东及持股情况为：刘凤
军持股 100%，该公司已于 2017 年 12 月 5 日被吊销营业执照。
3、截至 2024 年 9 月 30 日，长账龄的重要预付款项如下：
单位：万元
情况
单位名称 期末余额 账龄 形成原因
备注
供应商 A 4.08 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 B 2.00 3 年以上 预付材料采购款余额 -
供应商 C 1.20 3 年以上 预付材料款 -
2-105
合计 7.28 - - -
上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商 A，成立于 2006 年 7 月 20 日，法定代表人黄雪慧，注册资本
50 万元，统一社会信用代码 914407057911868326，实际控制人黄雪慧，已于
2020 年 7 月 24 日注销。
（2）供应商 B，成立于 2004 年 2 月 10 日，法定代表人雷素云，注册资本
100 万元，统一社会信用代码 913707817591800785，实际控制人雷素云。
（3）供应商 C，成立于 2019 年 4 月 11 日，法定代表人李前，注册资本
300 万元，统一社会信用代码 91370304MA3PHQFM47，实际控制人李前。
上述长账龄的重要应收账款、其他应收款，已全额计提坏账。长账龄的重
要预付款项，金额较小，占报告期末预付账款总金额的 0.83%，交易事项均系购
买备品备件交易款，与公司主要原材料无关。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
1、对公司高管及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、信
用政策、市场开拓情况等；
结合具体销售合同，检查公司给予主要客户的信用政策、结算政策及其实际
情况执行情况，检查结算政策是否发生变化；
2、获取公司报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄统计表，计算并
分析报告期各期末应收账款余额前十名客户的金额、当期销售情况及回款情况、
销售内容、信用政策、坏账准备计提情况、期后回款等情况；
3、获取公司应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报
告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，了解未收回货款的原因，查询
公开信息了解客户是否存在经营异常的情况，分析是否存在无法收回的风险；
2-106
4、通过公开信息查询报告期内可比公司应收账款情况，并计算可比公司应
收账款周转率，并与公司同期应收账款周转率相比较，分析差异原因；
5、获取发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期各期末坏账准备计提明
细表，查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例，结合公司历史坏账发
生情况进行对比分析，分析坏账准备计提是否充分；
6、通过对发行人报告期内主要客户访谈确认公司与客户交易的真实性；对
发行人与重要客户的销售交易及期末往来余额等事项进行函证；
7、获取发行人各报告期末存货明细、库龄情况等信息，分析期末存货内容
增减变动是否与公司业务模式相符；
8、获取并检查了土地拆迁协议，分析、检查合同条款，审阅对合同各方权
利义务的约定，核对发行人所处置资产丧失控制权时点的准确性；实地查看搬迁
地块，查看搬迁进度，确认土地拆迁是否完成；
9、获取并检查了公司对日景矿业的出资、增资、回购协议，判断会计处理
的准确性；获取发行人原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人清单，
访谈众鑫实业；登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询众鑫实业现
有及历史股东并进行比对；
10、获取并查阅各期末主要往来款明细、发行人与主要往来款签订的合同，
查阅有关交易内容；查询发行人主要往来款对象工商登记信息，与发行人关联方
清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析往
来款项的商业合理性，分析是否存在财务资助或资金占用。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款周转率变动具有合理性，应收账款坏账准备
的计提充分谨慎；
2、报告期内，发行人存货周转率变动具有合理性，存货跌价准备的计提充
分谨慎；
2-107
3、报告期内，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发
行人生产经营所需主要资产，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续
关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排；
4、众鑫实业与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制
人不存在关联关系；与众鑫实业的交易具有商业合理性，不存在变相占用上市公
司资金的情况；其他非流动资产待收款项减值损失计提充分谨慎；
5、发行人将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定，发
行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资；
6、各期末主要应收、其他应收、预付款项对象与发行人、控股股东、董监
高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
问题 4
本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明所控
制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称美信投资）。美信投资成
立于 2024 年 6 月 7 日，罗小林、韩明合计持有美信投资 67%股份，罗小林、韩
明之子罗文迪持有美信投资 33%股份。发行人实控人罗小林、韩明于 2024 年
取得上市公司控制权，通过四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称兴天
府宏凌）控制发行人 15.80%的股权。发行人实际控制人的一致行动人罗雅心通
过持有兴天府宏凌 3%股权间接持有发行人股份，罗雅心系罗小林、韩明之女。
罗小林、韩明持股比例与原实际控制人吴昊持股比例差距较小。根据发行人测
算，2024 年至 2026 年营业收入增长率假设为 15%。2021-2023 年，发行人营业
收入分别为 65,716.00 万元、59,228.48 万元和 38,733.82 万元。报告期各期末，发
行人货币资金余额分别为 40,097.03 万元、30,557.66 万元、26,708.40 万元和
37,806.60 万元，资产负债率分别为 15.40%、16.41%、9.03%和 8.53%。
请发行人补充说明：
（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、
流动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本
次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
2-108
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次
发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）结合罗雅心、罗文迪
直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行人关于实际控制人的认定是
否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原
因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事
会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、
韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权
变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新
设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交
易安排；（3）请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持
其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人货币资金具体构成情况，
实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形，列示未来三年营运资金
计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算
主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资
金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债
结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性
及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）核查
并发表明确意见。
【回复】
一、明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流
动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次
认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
2-109
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发
行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）明确发行对象本次认购金额的下限
美信投资明确本次认购金额下限为 45,000.00 万元。
（二）结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安
排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形
1、美信投资的财务情况
美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等资金注
入，因此美信投资尚未编制财务报表。
2、美信投资本次认购的资金来源明细
本次发行股票的特定对象为美信投资，其认购资金来源为自有资金或自筹资
金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇 100%持股的宏凌实业
提供的借款及银行借款融资。根据目前与相关银行的协商进展，本次认购的资金
来源明细及比例情况如下：
资金来源 金额（万元） 比例
宏凌实业借款 18,000.00 40%
银行借款融资 27,000.00 60%
合计 45,000.00 100%
具体的银行借款融资额度以相关主体与银行正式签订的借款合同条款确定，
上述银行借款融资由宏凌实业及罗小林、韩明夫妇提供连带责任保证担保，不以
本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
宏凌实业成立于 2002 年，是一家全国领先的综合性房地产开发商，其业务
范围覆盖高端住宅、商务办公、休闲购物、商业综合体等多类别优质地产项目。
2-110
截至 2024 年 6 月 30 日，宏凌实业资产总额 794,601.54 万元，其中非受限货币资
金 52,477.99 万元，足以覆盖本次向特定对象发行股票的认购金额，具备较强的履
约能力。宏凌实业三年一期主要的合并财务数据如下表所示：
单位：万元
2024.06.30/ 2023.12.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 20231 年
资产总额 794,601.54 743,251.88 598,683.64 608,266.18
货币资金 54,851.80 67,962.22 6,502.20 16,556.02
其中：非受限货
52,477.99 64,883.39 3,745.09 10,079.60
币资金
所有者权益总额 197,421.37 98,881.22 106,711.83 79,674.53
营业总收入 109,616.55 127,094.77 120,015.08 65,584.63
利润总额 25,018.64 25,526.94 38,692.42 -437.41
净利润 24,848.14 21,260.95 21,738.39 -515.94
经营活动产生的
-10,208.78 59,148.23 3,659.30 14,274.25
现金流量净额
注：以上财务数据未经审计
因此，本次认购资金存在使用银行借款融资的情形，不存在对外募集、代持、
结构化安排的情形；认购主体存在使用发行人实际控制人控制的企业提供的借款
用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
1、发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助的情形
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗
小林、韩明夫妇所控制的企业，其认购资金来源为罗小林、韩明夫妇控制的四川
宏凌实业有限公司提供的借款及银行借款融资。因此，存在发行人实际控制人通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助的情形。
2-111
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司
的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其
关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；
除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公
司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不
直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
因此，本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌
实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
宏凌实业向认购对象提供借款为其自有资金，不以本次发行的股份质押融资；
本次银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次发行对象不以本次发行的股份质押融资；其资金来源充分，未来
存在资金短缺的风险较低。
二、发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他
方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结
合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合
日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货
币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次
募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其
他方使用的情形
1、货币资金构成情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金合计 36,084.21 万元，其中银行存款
2-112
35,929.73 万元，其他货币资金 154.49 万元。
2、实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，实际用途受限的货币资金合计 418.68 万元，具体构
成如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限情况
银行存款 194.11 194.11 保证金
银行存款 70.08 70.08 诉讼冻结
127.27 127.27 一年期定期存款
其他货币资金
27.22 27.22 应计利息收入-七天定期存款
合计 418.68 418.68 -
由上表可见，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，其他货币资
金受限原因为定期存款。上述货币资金不存在被其他方使用的情形。
（二）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业
务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常
运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资
金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集
资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程
（1）主要参数、假设
公司本次营运资金的测算以 2023 年度经营情况为基础，按照销售百分比法
测算未来三年收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，
进而测算公司未来三年期间营运资金的需求量。公司未来三年的营业收入增长率
假设为 15%。
（2）具体计算过程
2-113
公司未来三年期间营运资金的需求量详细测算过程如下：
单位：万元
资产负债
2023 年 科目占营
项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
（基期） 业收入的
比例
营业收入 38,733.82 100.00% 44,543.89 51,225.48 58,909.30
应收票据及应收账
10,784.25 27.84% 12,401.89 14,262.17 16,401.50
款
应收款项融资 35.00 0.09% 40.25 46.29 53.23
预付款项 1,969.07 5.08% 2,264.43 2,604.09 2,994.71
存货 13,996.06 36.13% 16,095.47 18,509.79 21,286.25
合同资产 3,815.17 9.85% 4,387.45 5,045.57 5,802.40
经营性流动资产合
30,599.55 79.00% 35,189.48 40,467.91 46,538.09
计（A）
应付票据及应付账
5,278.94 13.63% 6,070.78 6,981.40 8,028.61
款
预收款项 - - - - -
合同负债 59.89 0.15% 68.87 79.20 91.08
经营性流动负债合
5,338.83 13.78% 6,139.65 7,060.60 8,119.69
计（B）
流动资金占用额
25,260.72 65.22% 29,049.83 33,407.31 38,418.40
（C=A-B）
新增营运资金缺口 - 3,789.11 4,357.47 5,011.10
新增营运资金缺口
13,157.68
合计
如上表所示，公司未来三年营运资金缺口金额为 13,157.68 万元。
2、结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
在上述营运资金计算过程中，主要参数及假设为未来三年的营业收入增长率
15%。
2023 年，受全球宏观因素的影响，石油和化学行业盈利水平有所下降。国家
统计局数据显示，2023 年规模以上石油和化工行业实现营业收入比上年下降 1.1%，
实现利润总额下降 20.7%。受此行业整体影响，公司在 2023 年度油田及非油田化
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学品营业收入呈下降趋势。
2024 年 1-9 月，宝莫股份经营情况转好，营业收入同比增长 24.27%，呈明显
上升趋势，与此同时，公司正在积极开拓不同的下游客户并拓展不同的产品类型，
在 2024 年，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了当期第二大客户这一重要
客户，拓展了压裂助剂等新的产品类型，2024 年前三季度来自其的销售额为
5,399.15 万元，占 2024 年前三季度营业总收入的 13.99%。新客户、新产品预计将
为公司带来持续的营业收入增长。除上述情况以外，截至目前，公司预计的部分
其他销售情况如下：
单位：万元
合同对方 合同主要内容及 预计新增销
产品类型 合同类型
名称 最新进展 售收入
由合同对方代理宝莫
环境向境外哈里伯
顿、斯伦贝谢等大型
代理销售框
客户 H 聚丙烯酰胺 油服企业客户投标 17,760.00
架协议
1.6 万吨产品，预计实
现销售年度为 2025-
2026 年
由上表可见，公司 2025-2026 年度目前预计可实现的新增营业收入为 17,760.00，
占 2023 年营业收入的 45.85%，具备充足的销售拓展渠道，预计至 2026 年公司将
保持较高速度的营业收入增长，预计在 2026 年营业收入可以回到 2022 年同期水
平，即 59,228.48 万元，复合增长率为 15.21%，取保守值为 15%。因此，营运资金
计算主要参数选择具备谨慎性及合理性。
3、结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行
授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情
况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于
日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金
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周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量
的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2023 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货
币资金金额为 23,508.71 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量① ①=②/⑥ 23,508.71
2023 年度付现成本总额② ②=③+④-⑤ 38,120.29
2023 年度营业成本③ ③ 32,226.85
2023 年度税金及附加+期间费用总额④ ④ 8,358.63
2023 年度非付现成本总额⑤ ⑤ 2,465.19
货币资金周转次数⑥（次） ⑥=365/（⑦+⑧-⑨） 1.62
存货周转期⑦（天） ⑦ 127.32
应收账款周转期⑧（天） ⑧ 148.63
应付账款周转期⑨（天） ⑨ 50.85
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；
注 2：非付现成本=固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+使用权
资产摊销+长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收账款周转期=365*平均应收账款账面余额/营业收入；
注 5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本。
（2）预计未来大额资金支出
①未来三年现金分红
假设公司未来三年现金分红金额与 2021-2023 年一致，为 612.00 万元。
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②新增未来产业投资布局支出
未来三年公司计划投资方向、建设内容、项目进展及拟投金额情况如下：
序 拟投资金额
投资方向 建设内容 项目进展
号 （万元）
新增聚丙烯酰胺
产线的建设（年 7 万吨/年聚丙烯酰胺产线，3 万 已通过宝莫环
1 24,020.00
产 10 万吨油田化 吨/年驱油用表面活性剂产线 境内部立项
学品项目）
新增蒸发器单元装置一套，主
浓水再蒸发资源 已通过新疆宝
2 要核心单元设备为国产 MVR 两 2,580.00
化深度处理项目 莫内部立项
效降膜蒸发器一台
发行人与第一大客户 A 的酸化
压裂用油田化学剂项目已于
压裂助剂产线项 已通过宝莫环
3 2024 年 7 月中标，为满足未来 5,000.00
目 境内部立项
客户增长的产品需求，公司拟
投资压裂助剂产线的建设
目前公司产线的自动化及业
务、财务系统的信息化程度较
自动化及数字化 已通过宝莫环
4 低，公司拟对产线自动化改 1,000.00
改造项目 境内部立项
造、软硬件购置进行投资以提
升公司经营管理效率
随着新客户的开发及产品品类
的增多，目前的研发实验室及
实验设备预计无法满足未来的
研发中心升级改 已通过宝莫环
5 研发需求，为配合产品类型的 6,000.00
造项目 境内部立项
拓展和业务规模的扩大，公司
拟投资研发实验室的建设和研
发仪器的购置
合计 38,600.00
③偿还借款所需资金
假设未来公司偿还借款所需资金与 2023 年末公司借款类科目余额一致，为
2,188.00 万元。
（3）目前资金缺口
未来三年公司新增营运资金需求预计为 13,157.68 万元。
（4）银行授信状况
目前发行人获得银行授信额度为 4,945 万元，已使用额度 4,440 万元。
2-117
（5）货币资金余额及用途
本次测算以公司 2023 年年末货币资金余额 27,209.58 万元为基础。其中可自
由支配资金为 26,884.28 万元，均能用于日常生产经营。
（6）未来三年日常经营积累
假设公司每年日常经营积累的资金与当年度净利润额度相同，以 2023 年为
基准，净利润也按照假设的营业收入增长率（15%）同比例增加，则未来三年的
日常经营积累资金为 2,989.19 万元。
（7）本次募集资金补充流动资金的规模
基于上述假设，未来三年公司整体新增资金需求计算情况如下：
单位：万元
项目 金额 假设依据
资金需求：
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需
1、最低货币资金保 要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周
23,508.71
有量 转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资
金周转次数计算
2、未来三年新增营
13,157.68 新增营运资金缺口合计
运资金需求
3、未来三年现金分
612.00 按照最近三年分红金额计算
红
未来三年公司规划：1、投资 24,020 万元用于“新增聚
丙烯酰胺产线（年产 10 万吨油田化学品项目）”的建
设；2、投资 2,580 万元用于“浓水再蒸发资源化深度
4、新增未来产业投
38,600.00 处理项目”的建设；3、投资 5,000 万元用于“压裂助剂
资布局支出
产线项目”；4、投资 1,000 万元用于“自动化及数字化
改造项目”；5、规划投资 6,000 万元用于“研发中心升
级改造项目”
5、偿还借款所需
2,188.00 2023 年末短期借款余额
资金
小计 78,066.39
资金来源：
6、货币资金 27,209.58 2023 年末货币资金
7、其中：银行承兑
325.31 -
汇票保证金等受限
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项目 金额 假设依据
资金
8、可自由支配资金 26,884.28
9、未来三年日常经 以 2023 年为基准，假设净利润也按照假设的营业收
2,989.19
营积累 入增长率同比例增加
小计 29,873.46
新增资金需求：
48,192.92
（1+2+3+4+5-8-9）
由上表所示，公司未来三年新增资金需求为 48,192.92 万元，高于本次募集资
金总额 45,000.00 万元。
（8）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：
资产负债率（%）
公司名称
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
富淼科技 39.73 36.46 37.79 24.55
上海洗霸 35.92 32.12 30.75 29.33
皖维高新 45.94 42.67 41.20 45.68
平均值 40.53 37.08 36.58 33.19
宝莫股份 10.05 9.03 16.41 15.40
由上表可见，公司的资产负债率低于行业平均水平，其原因系公司此前资金
结构较为稳健，对外投资的资金需求较少，以银行融资等形式的对外募集资金数
额及占比较低。公司控制权变更后，经营业绩有所提升，新增主要客户带来了更
多的产品数量需求和多元化的品种需求，也为公司未来的发展提出了更高的资金
支出需求。
因此，虽然发行人相比同行业公司资产负债率较低，但综合考虑公司未来的
营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资布局支出及其他必要的资
金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
三、核查程序及核查意见
2-119
（一）核查程序
针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期财务报告、募集资金使用相关决议文件及公告文件，
了解发行人货币资金、银行借款、经营活动现金流等，了解发行人经营情况、募
集资金使用安排等；
2、查阅发行人银行借款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情况、结
合发行人业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流
动资金的必要性、规模的合理性、及与业务发展的匹配性。
（二）核查意见
针对上述相关事项，经核查，会计师认为：
发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理，本次补充流动资
金必要、规模合理，与业务发展相匹配。
（以下无正文）
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此页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京
二〇二五年一月二十七日
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