证券代码：002476         证券简称：宝莫股份            公告编号：2025-010



              山东宝莫生物化工股份有限公司
 关于股权回购交易履约进展暨子公司签署《醴陵市
 日景矿业发展有限公司股权回购协议之补充协议》
                                 的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2025 年 3 月 7 日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）召开了

第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司签署〈醴陵市日景矿业发展

有限公司股权回购协议之补充协议〉的议案》，同意公司子公司成都宝莫矿业有

限公司（下称“成都宝莫”）与湖南鑫聚矿业有限公司（下称“湖南鑫聚”）、湖

南众鑫实业发展有限公司（下称“湖南众鑫”）、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有

限公司（下称“目标公司”或“日景矿业”）签署《醴陵市日景矿业发展有限公

司股权回购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）。

    现将具体情况公告如下：

    一、股权回购事项概述

    2024 年 4 月，公司子公司成都宝莫与蔡建军、湖南众鑫（与蔡建军合称“交

易对方”）、日景矿业在成都市签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发

展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有

限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”）。成都宝莫与交易对方、

日景矿业签署的《股权回购协议》已分别经公司第六届董事会第十一次会议、公

司 2023 年年度股东大会审议通过，具体内容分别详见公司 2024 年 4 月 29 日、

2024 年 5 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于

全资子公司与交易对方签署股权回购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-
012）、《2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-017）。

    2024 年 12 月，湖南众鑫依据《股权回购协议》指定湖南鑫聚向成都宝莫履

行《股权回购协议》剩余回购价款的支付义务，支付完毕后由成都宝莫将所持目

标公司的股权转让给湖南鑫聚。常德融聚融资担保有限公司（下称“融聚担保”）

向成都宝莫出具《担保函》，承诺若湖南鑫聚未能在 2025 年 1 月 26 日前向成都

宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任的，自融聚担

保接到通知后 30 日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。

    2025 年 2 月，鉴于湖南众鑫、蔡建军、湖南鑫聚未按约定支付成都宝莫剩

余股权回购款项，融聚担保亦未在《担保函》约定的代偿期限前履行代偿义务，

为维护公司合法权益，成都宝莫向融聚担保、湖南众鑫、湖南鑫聚、蔡建军及日

景矿业等相关方正式发送律师函，要求其严格履行《股权回购协议》及《担保函》

项下义务。2025 年 2 月 28 日，成都宝莫收到湖南众鑫与湖南鑫聚联合回执的

《延期并分期付款申请书》，根据《股权回购协议》有关条款并结合湖南众鑫与

湖南鑫聚的实际情况，申请对剩余股权回购价款予以分期支付并延期至 2025 年

6 月 30 日前付讫，具体内容详见公司 2025 年 3 月 4 日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于股权回购交易履约进展的公告》（公告

编号：2025-008）。

    二、股权回购事项进展情况

    参考《股权回购协议》中关于延期条款的相关约定，结合湖南众鑫与湖南鑫

聚联合回执的《延期并分期付款申请书》，公司于 2025 年 3 月 7 日召开了第七届

董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司签署〈醴陵市日景矿业发展有限公

司股权回购协议之补充协议〉的议案》。子公司成都宝莫与湖南众鑫、湖南鑫聚

等相关方签署了《补充协议》。

    同时，融聚担保继续为湖南鑫聚在《股权回购协议》《补充协议》项下的全

部义务向成都宝莫提供不可撤销的连带责任保证担保，担保债权金额为人民币八

千九百万元整（￥89,000,000.00），担保范围包括全部剩余股权转让款尾款、延
迟支付补偿金、违约金、股权回购溢价、损害赔偿金，以及受益人为实现债权所

产生的合理费用。

    截止本公告日，湖南鑫聚已向成都宝莫支付了本次《补充协议》约定的第一

笔 2000 万元股权转让款及回购溢价款，成都宝莫已累计收到湖南众鑫、湖南鑫

聚支付的各类款项合计 154,880,000 元。

    三、《补充协议》的主要内容

    甲方：成都宝莫矿业有限公司

    乙方：湖南众鑫实业发展有限公司

    丙方：湖南鑫聚矿业有限公司

    丁方：蔡建军

    戊方：醴陵市日景矿业发展有限公司

    1.1 股权转让款及回购溢价款

    1.1.1 股权转让款：各方确认，截止 2024 年 12 月 31 日，丙方尚需向甲方

支付股权转让款人民币 87,802,159.90 元（大写：捌仟柒佰捌拾万贰仟壹佰伍拾

玖元玖角）。

    1.1.2 各方一致同意：

    （1）自 2025 年 1 月 1 日(含)起至丙方、乙方、丁方、戊方依本协议 1.2 款

约定向甲方支付完毕第一笔人民币 20,000,000.00 元(大写：人民币贰仟万元整)

款项之日（不含），丙方按上述股权转让款 87,802,159.90 元*万分之五/日的标

准向甲方支付延迟支付补偿金。

    （2）上述（1）完成后，由丙方以剩余股权转让款为基数，按照回购溢价率

19%/年的标准向甲方支付回购溢价款，具体计算公式为：回购溢价款=剩余股权

转让款*19%*N/360，其中“剩余股权转让款”系 87,802,159.90 元扣除丙方、乙

方、丁方、戊方根据本协议约定（按照 1.3 条计算后）向甲方实际支付的股权转

让款部分（不含“实现债权费用（如有）”“违约金”“回购溢价款”“延迟支

付补偿金”）后的余额，“N”系丙方、乙方、丁方、戊方或丙方委托其他第三
方向甲方足额支付第一笔 2000 万元之日起至剩余股权转让款（全部或部分）支

付之日的实际存续天数。

    （3）各方同意，上述回购溢价率已经各方充分评估，对此标准，各方无任

何异议，且各方同意回购溢价款不属于本补充协议约定的违约金范畴。

    1.1.3 乙方、丁方同意，无条件为丙方在本协议中的支付义务承担连带支付

责任。

    1.1.4 甲方有权直接要求戊方履行本协议约定的任何一期的付款义务，戊方

不得拒绝。

    1.2 款项支付安排

    1.2.1 各方同意，丙方、乙方、丁方按如下方式向甲方指定银行账户支付本

协议第 1.1 款所述股权转让款及回购溢价款：

    (1)不晚于 2025 年 3 月 6 日，向甲方支付人民币 20,000,000.00 元(大写：

人民币贰仟万元整)；

    (2)不晚于 2025 年 3 月 31 日，向甲方支付人民币 10,000,000.00 元(大写：

人民币壹仟万元整)；

    (3)不晚于 2025 年 5 月 30 日，向甲方支付人民币 15,500,000.00 元(大写：

人民币壹仟伍佰伍拾万元整）；

    (4)剩余股权转让款及回购溢价款及其他款项不晚于 2025 年 6 月 30 日向甲

方付讫。

    1.3 各方一致同意，甲方按照“实现债权费用（如有）”“违约金”“回购

溢价款”“ 延迟支付补偿金”“股权转让款”的顺序依次结算收到的款项。

    1.4、各方确认，若丙方委托其他第三方按本协议 1.1 及 1.2 款的约定向甲

方支付款项，应连同付款方共同向甲方出具《委托付款说明》，由此产生的债权

债务由丙方与其他第三方另行协商处理，与甲方无关。但甲方仅在实际收到款项

和《委托付款说明》时视为丙方履行了相应的付款义务，若第三方付款出现任何

问题（如支付失败、退款等），丙方仍需承担继续付款的责任，且不得以此为由
延迟或拒绝履行本协议约定的付款义务。

    1.5 鉴于 2022 年 7 月相关主体签署的《增资协议》第 10.7 条、第 10.8 条

以及 2023 年 8 月相关主体签署的《收购协议》第 8.2 条、11.4 条中戊方作为回

购义务人，现戊方同意对丙方、乙方、丁方的还款义务提供连带责任保证担保，

担保范围为丙方、乙方、丁方在本协议项下的全部义务，担保期限为丙方、乙方、

丁方债务到期之日起的两年。

    1.6 违约责任

    1.6.1 若丙方、乙方、丁方、戊方任何一期未履行本协议约定的还款日期向

甲方付款，甲方有权单方面解除本补充协议或书面通知丙方、乙方、丁方、戊方

还款期限提前到期。同时甲方有权要求丙方、乙方、丁方、戊方按照全部应付未

付款项的万分之五点六/日向甲方支付违约金，并承担甲方为实现债权产生的诉

讼费、执行费、保全费、保险费、律师费、交通费、差旅费等债权实现费用（如

有）。

    四、本次签署《补充协议》对公司的影响

    1、《补充协议》的签署不会对公司持续经营能力及主业生产经营造成重大不

利影响。

    2、公司将持续督促交易对方按《补充协议》约定履行剩余股权回购价款的

支付义务，必要时将依法采取包括诉讼、财产保全等在内的法律措施，以确保公

司及全体股东的利益得到最大程度保障。

    公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎

决策，注意投资风险。

    五、备查文件

    1.《公司第七届董事会第五次会议决议》；

    2.《股权回购协议之补充协议》；

    3.《担保函》。
特此公告。




             山东宝莫生物化工股份有限公司董事会

                       2025 年 3 月 10 日