中信证券股份有限公司
                      关于大金重工股份有限公司
                             变更部分募投项目
    暨投资建设河北唐山曹妃甸海工基地一期的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为大金重工
股份有限公司（以下简称“大金重工”、“上市公司”、“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大金重工拟变更部分募投项目之事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关于本次变更项目的概述

    （一）募集资金金额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可【2022】2256 号）核准，公司向特定对象发行 82,088,349

股 A 股股票，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 37.35 元，

共募集资金人民币 3,065,999,835.15 元，扣除承销费用、会计师费用等发行费用

共 计 人 民 币 6,892,064.48 元 （ 不 含 税 ） ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

3,059,107,770.67 元。上述募集资金于 2022 年 12 月 9 日到位，经立信会计师事

务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字[2022]第 ZG12544 号验资报告，

公司对募集资金采取专户存储制度，已全部存放于募集资金专户。

    （二）募集资金使用情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，公司原募投项目募集资金使用情况如下：
                                                                       单位：万元




                                         1
                                         原项目投资     截至期末累    募集资金剩
               项目名称                                                             项目状态
                                           总额         计投入金额      余金额
辽宁阜新彰武西六家子 250MW 风电
                                           179,000.00     98,064.11     80,935.89     已结项
场项目
大金重工蓬莱基地产线升级及研发中
                                            19,000.00     18,948.84        51.16      已结项
心建设项目
大金重工(烟台)风电有限公司叶片生
                                            10,000.00            0        10,000      已终止
产基地项目
大金重工阜新基地技改项目                     7,000.00      1,465.89      5,534.11     拟终止
补充流动资金                                90,910.78     90,910.78            0      已完成
合计                                       305,910.78    209,389.62     96,521.16
   注：上述募集资金剩余金额不含银行利息和理财收益。

       （三）本次募投项目变更的具体情况
       公司阜新基地建成时间较早，主要生产国内陆上风电塔筒产品，有效运输半
   径覆盖基地方圆约 500 公里。自国内陆风抢装潮后，市场竞争日趋激烈，陆上风
   电塔筒招标价格逐年下降，陆风产品在公司营业收入和销量的占比相应逐渐下降。
   为了防范国内业务低价竞争带来的经营风险，公司自去年以来主动降低了收益率
   低的陆上产品规模，大幅提升更高技术标准、更高收益水平的海外海工产品销量，
   公司的业务重心逐步转向“海外的海上风电市场”。
       根据近两年公司各产品业绩表现看，相较于出口海工产品，国内陆风塔筒产
   品盈利水平较低，同等投入条件下为公司带来经济效益较低。因此，公司优化资
   源配置，终止“大金重工阜新基地技改项目”，重点发展海外海工业务，提升公
   司未来总体盈利水平。“大金重工阜新基地技改项目”终止后，将产生节余募集
   资金 5,534.11 万元（不含银行利息和理财收益）；此外，公司“辽宁阜新彰武西
   六家子 250MW 风电场项目”、大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目”
   已结项，“大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目”已终止。前述全
   部结项、终止的募投项目产生节余募集资金合计 96,521.16 万元（不含银行利息
   和理财收益），将用于建设河北唐山曹妃甸海工基地一期。
       （四）新增募投项目的情况
       1、项目基本情况
项目名称                  唐山大金风电海洋工程高端装备制造项目
                          唐山大金海洋工程装备制造有限公司（以下简称“唐山大金”），公司间接
建设主体
                          持有其 100%股权

                                               2
                     中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区装备园区 B2 路以南，A7 路以东
建设主体注册地址
                     木业股份公司院 24 号厂房
建设主体法定代表人   孙晓乐
建设主体注册资本     45,000 万人民币
建设主体成立日期     2023 年 4 月 11 日
                     一般项目：海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属结构制造；金属
                     结构销售；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风力发电机组及
                     零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                     术推广；船舶销售；深海石油钻探设备制造；海洋工程设计和模块设计制
建设主体经营范围
                     造服务；深海石油钻探设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）许可项目：船舶设计。（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                     许可证件为准）
项目总投资           25 亿元，募集资金不足部分公司将使用自有资金或自行筹措资金
拟使用募集资金金额   96,521.16 万元（不含银行利息和理财收益）
项目建设期           12 个月，自项目开工之日起计算
建设内容             面向国际市场的风电钢结构海工产品生产基地
                     经测算，本项目建成后可生产全系列海上风电塔筒（架）、管桩、导管架、
经济效益测算         浮式基础等风电海工产品，年产能约 40 万吨，预计总投资收益率为
                     19.04%。

   2、项目可行性分析

       （1）项目建设背景

       全球风能理事会（GWEC）在 2024 年 6 月发布的《2024 全球海上风电报告》

   中指出：未来十年（2024-2033 年），全球将新增超过 410GW 的海上风电装机容

   量，其中：主要贡献来自于欧洲和中国，欧洲年装机容量自 2025 年开始快速起

   量，预计在 2028 年超过 10GW，在 2030 年超过 20GW。

       近年来，公司海外海工订单快速增长，待交付出口产品规模显著提升。经过

   2023 年首个海外海工项目批量交付后，公司在 2024 年实现的出口项目数量和交

   付效率进一步提高，并在交付模式上实现突破转型，从 FOB 模式（在装运港船

   上完成交货）转换为综合服务能力更强、项目附加值更高的 DAP 模式（目的地

   交货）。目前，公司海外海上产品通过蓬莱海工基地建造并从蓬莱大金港完成发

   运，伴随海外海上风电深远海布局和大型化发展的逐步推进，更大尺寸规格、更

   高建造标准的超大型管桩和浮式基础产品需求日渐增长。公司投资建设的唐山海

   工基地，规划占地规模更大、码头设施条件更为优越、建造能力和设备设施更为
   先进。
                                          3
    唐山曹妃甸海工基地是公司采用世界上先进的设备设施和超大分段全室内

建造模式，打造具备全类型超大风电、油气海工基础批量生产能力的世界级超级

工厂。基地规划总占地 1,300 余亩，构建全球海上风电未来十年的前沿产品产能，

重点布局深远海超大型导管架和浮式基础产品制造产线。在设备设施布局方面，

由公司独创超大容积工厂设计方案，厂房设计高 65 米、单跨宽 70 米、长 410 米；

全套设计提升了加工能力边界、产品建造工艺得以革新。厂区最大单台吊机起重

能力达 3,000 吨，核心设备 100%由欧洲进口。

    公司基于区域产业综合布局和发展规划，已在唐山曹妃甸区布局出口海工基

地、光伏发电项目、风力发电项目等多个清洁能源项目，旨在打造清洁能源产业

链，构建公司长期可持续发展路径，促进当地绿色经济发展。本项目后续正式投

入运行后，将为公司经营业绩带来积极影响，提升公司总体利润水平。

    （2）项目建设内容及预计收益
    本项目一期位于唐山市曹妃甸装备制造产业园区，占地 560 亩，通过受让土
地使用权方式取得项目建设用地，总建筑面积约 15 万平方米，主要建设生产厂
房、公辅设施、办公楼等，并购置相应生产设备。
    经测算，本项目建成后可生产全系列海上风电塔筒（架）、管桩、导管架、
浮式基础等风电海工产品，年产能约 40 万吨，预计总投资收益率为 19.04%。

    （3）项目实施面临的风险及应对措施
    本项目具体投资金额、经济效益指标等为可研估算值，部分建设相关审批手续

尚在办理中，厂房建设、设备购置及安装和人员配置等工作需要合理实施周期，可

能存项目建设进度不及预期、投资收益下降等风险。公司将积极推进项目实施，加

强项目管理，根据经营计划、资金情况等分步实施，合理控制建设成本和各项费用

支出，使项目尽早顺利建成。

    二、本次募投项目变更对公司的影响
    本次部分募投项目变更是公司根据行业发展前景、公司战略实施和业务发展情

况、募投项目实际进展及建设周期综合作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产

生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远规划来看，本次

改动有利于公司更好地使用募集资金，提升出口海工产品产能，为公司高质量发展

奠定基石。

                                     4
    三、募集资金专户安排
    公司已结项、终止的募投项目募集资金专户将不再使用，公司后续将办理募集

资金专户注销手续。截至本意见出具日，公司尚未办理募集资金专户注销手续，待

后续募集资金专户销户手续办理完成后，公司将另行披露。

    公司将与上述项目实施主体重新开设募集资金专项账户，用于募集资金的专项

存储，同时会同保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存

放和使用情况进行监督。公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户

相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文

件、签署募集资金专户存储监管协议等，具体事项由公司财务部负责组织和实施。

    四、董事会、监事会的意见
    （一）董事会审议情况

    公司于 2025 年 1 月 3 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
变更部分募投项目暨投资建设河北唐山曹妃甸海工基地一期的议案》。本议案尚
需提交股东大会审议。
    （二）监事会审议情况

    公司于 2025 年 1 月 3 日召开第五届监事会第十一次会议决议，审议通过《关
于变更部分募投项目暨投资建设河北唐山曹妃甸海工基地一期的议案》。监事会
认为：本次部分募投项目变更是公司根据募投项目的实际进展情况和公司未来战
略规划而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，
有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    五、保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅公司提供的募集资金专户银行对账单、募投项目台账、募
集资金使用情况相关资料、《唐山大金风电海洋工程高端装备制造项目可行性研
究报告》、《企业投资项目备案信息》等资料，对公司本次变更部分募投项目事项
进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次变更部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提
交股东大会审议；符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，符
                                    5
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定。保荐机构对公司变更部分募投项目事项无异议。
    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司变更部分
募投项目暨投资建设河北唐山曹妃甸海工基地一期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：          _________________             _________________
                            李钦佩                       孙鹏飞




                                                中信证券股份有限公司

                                                      年    月    日




                                  7