国投证券关于新联电子使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见



                            国投证券股份有限公司

                     关于南京新联电子股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换

                                    的核查意见


    国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”
或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公
司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对新联电子使用自有资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：
    一、募集资金投资项目基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】126 号）核准，公司向 6 名发行对象非公开发
行人民币普通股（A 股）128,449,096 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 10.51 元
/股，募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元，扣除与发行有关的费用人民币
28,417,621.53 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,321,582,377.43 元。上述募
集资金于 2016 年 4 月 6 日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了天衡验字（2016）00056 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
     2024 年 12 月，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议、
2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，
同意将原募投项目“智能用电云服务项目”变更为实施“用户侧系统集成平台（一
期）”项目，项目资金投入如下：

             项目                    建设分项          募集资金计划投入金额（万元）

 用户侧系统集成平台（一              研发投入                                   6,500.00
 期）                               实验室建设                                  5,000.00

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                                  用户侧系统建设                                4,100.00
                                       合计                                    15,600.00

    项目实施主体为南京新联电子股份有限公司。

    二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因
    为了提高运营管理效率，公司材料采购采取批量统一采购的策略，不按募投
项目加以区分，需以自有资金统一支付，同时募投项目的支出包含相关的人员费
用，若以募集资金专户直接支付人员费用，会出现同一公司通过不同银行存款账
户支付人员工资的情况，不符合人员工资、奖金等薪酬支付应通过企业基本存款
账户的办理要求，因此需以自有资金先行垫付。在募投项目的实施过程中，公司
根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金
支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
    三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作
流程
    1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况及相关人员费用，按月编制
以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，内部审计部门审核，
董事长进行审批。
    2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，并经募集资
金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专
户等额划转至公司基本存款账户。
    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。
    四、对公司的影响
    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款
项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害
公司和股东利益的情形。
    五、相关审议程序及意见


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    1、董事会意见
    公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目
部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募
投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资
金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专
户划转等额资金至公司基本存款账户。
    2、监事会意见
    公司已针对使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换
制定相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同
意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。
    3、独立董事专门会议意见
    公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换不会影
响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及公司股
东利益特别是中小股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管
理办法》等有关规定。独立董事专门会议同意公司使用自有资金支付募投项目部
分款项后续以募集资金等额置换，并同意将该事项提交公司董事会审议。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，国投证券认为：
    新联电子使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置
换的事项已经新联电子独立董事专门会议、第六届董事会第十次会议、第六届监
事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管
理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变


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募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上所述，国投证券对新联电子本次使用自有资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换事项无异议。




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      保荐代表人：            肖江波                            孙素淑




                                                                  国投证券股份有限公司


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