证券代码：002559 证券简称：亚威股份
江苏亚威机床股份有限公司
（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年一月
江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
特别提示
1、2025 年 1 月 20 日，扬州产发集团召开 2025 年第一次董事会会议，审议
并通过本次交易相关事宜。
公司于 2025 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会
第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
（2）取得相关国资监管部门的批准；
（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述
批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟
以现金方式认购公司本次发行的全部 128,235,074 股 A 股股票，发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30.00%。2025 年 1 月 20 日，公司已与扬州产发集团签
署了《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应
调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.28 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，
因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 93,355.13 万元，扣除发行费
用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还
银行借款。
6、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%）。
根据 2025 年 1 月 20 日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素
琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成
后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9 名，其中扬州产
发集团有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份
董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为上市公司
的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
8、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润
分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
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和理性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金
额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参
见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回
报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本预案“第七节本次发行摊薄即
期回报及填补措施”相关内容。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
11、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部
门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及
时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的
具体条款进行调整、完善并及时披露。
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要................................................................................. 8
一、公司基本情况................................................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................. 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 18
一、基本信息......................................................................................................................... 18
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ......................................... 18
三、最近三年主要业务情况 ................................................................................................. 18
四、最近一年及一期简要财务情况 ..................................................................................... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 ..... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交
易情况..................................................................................................................................... 19
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交
易情况..................................................................................................................................... 22
八、本次认购资金的来源 ..................................................................................................... 22
第三节 本次发行相关协议的内容摘要....................................................................................... 24
一、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................................................... 24
二、《合作框架协议》的主要内容 ....................................................................................... 30
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 36
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 36
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 36
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 44
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论 ..................................................... 45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 46
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响 ..... 46
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 46
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 48
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 48
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ................................................................. 48
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况........................................................................... 51
一、利润分配政策................................................................................................................. 51
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 56
三、未来三年股东分红回报规划 ......................................................................................... 58
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施............................................................................... 62
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响 ......................................................................... 62
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 63
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明 ..................................................... 64
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 64
五、填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 65
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..... 66
七、公司控股股东的相关承诺 ............................................................................................. 67
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
亚威股份、发行人、公
指 江苏亚威机床股份有限公司
司、上市公司
《江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案》
江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象扬州产业投资
发展集团有限责任公司发行 A 股股票募集资金的行为。假
本次向特定对象发行 设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不
变，则发行数量为 128,235,074 股股票，占发行完成后上市
股票、本次发行、本次 指
公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专用证券账户股份数
交易 量影响，占比为 19.09%），结合《合作框架协议》关于上市
公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为上市公司的
控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人
扬州产发集团、发行对
指 扬州产业投资发展集团有限责任公司
象
亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司
扬州市国资委 指 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏亚威机床股份有限公司章程》
公司与扬州产发集团于 2025 年 1 月 20 日签署的《江苏亚
《股份认购协议》 指 威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公
司之附条件生效的股份认购协议》
扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志
斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程等于 2025 年 1 月 20 日签署
《合作框架协议》 指 的《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技
投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程
之合作框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 江苏亚威机床股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏亚威机床股份有限公司董事会
监事会 指 江苏亚威机床股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 江苏亚威机床股份有限公司
英文名称 JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002559
股票简称 亚威股份
法定代表人 冷志斌
董事会秘书 童娟
成立日期 2000 年 2 月 12 日
上市日期 2011 年 3 月 3 日
注册地址 江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
办公地址 江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
邮政编码 225200
联系电话 0514-86880522
传真号码 0514-86880505
电子信箱 yawei@yawei.cc
互联网网址 http://www.jsyawei.net
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
经营范围
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效
许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策鼓励行业转型升级、创新发展
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，
推动制造业优化升级，推动高端数控机床等产业创新发展是“十四五”时期的重
要任务。国家发改委发布的 2024 年本《产业结构调整指导目录》中，数控机床
首次被从机械类中提级出来，位列鼓励类目录的第四十九项。国务院印发的《推
动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，推动大规模设备更新和消
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
费品以旧换新，到 2027 年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领
域设备投资规模较 2023 年增长 25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工
具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%。
根据中国机床工具工业协会数据，2023 年我国金属成形机床生产额 800 亿
元，同比增长 14.6%；金属成形机床消费额 708 亿元，同比增长 11.8%，行业的
消费额和产值持续扩大，具有广阔的发展前景。
在国家鼓励设备更新以及制造业转型升级的政策背景下，随着数控机床行业
的市场规模持续扩大，公司将坚定不移地全面推动高端金属成形机床设备国产
化，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
2、扬州市深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展
2015 年中共中央、国务院先后发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改
革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，拉开了新时
期国企改革的序幕。党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济
布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023 年中央经
济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作
出进一步针对性部署。2023 年以来，江苏省、扬州市分别发布了 2023-2025 年的
省、市国有企业改革深化提升行动实施方案，强调持续优化国有资本布局。
扬州产发集团是扬州市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企
改革的重要使命。扬州产发集团通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实
党的二十大精神和省、市关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社
会资本共同发展的重要举措，扬州产发集团拟进一步发挥国有企业在促进全市经
济发展中的重要作用，同时增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资
产保值增值。
3、引入国有控股股东，增强产业实力
2023 年 9 月 14 日，扬州市委、市政府召开全市产业科创名城建设推进会，
首次发布《扬州市“613”产业科技招商指南》，覆盖了高端装备、新能源、新材
料、新一代信息技术、汽车及零部件、生命健康 6 大产业集群，涵盖了航空、工
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
业母机及机器人、高技术船舶与海工装备等 13 条产业链。
扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，拟有效
赋能“613”产业体系发展，围绕产业强市、产业兴市，聚焦主责主业，做好产
业重大项目的投资部署。
亚威股份属于扬州市“613”产业体系中的高端装备产业集群和工业母机产
业链，符合扬州市产业发展方向和扬州产发集团的经营战略。
双方合作拟充分发挥国有产业资本和上市公司融合发展的机制优势，支持公
司继续做好主业，同时积极寻求产业链延伸的机会。扬州产发集团通过现金认购
本次交易取得上市公司控制权，可以为公司的创新发展、转型升级注入长期资金；
同时，引导亚威股份发挥上市公司的品牌优势和技术市场优势，围绕高端装备制
造产业开展强链、延链、补链，促进产业链上下游的资源整合，进一步推动公司
转型升级，支持公司高端装备业务不断做大做强，增强公司产业实力。
（二）本次发行的目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构
最近三年末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别为 50.98%、56.79%、
59.13%及 60.83%，资产负债率不断提高；公司应收款项和存货合计账面价值分
别为 16.09 亿元、17.68 亿元、18.10 亿元及 20.20 亿元，应收账款及存货账面价
值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至 2024 年 9 月 30 日，公司有息
负债余额达到 9.67 亿元，占净资产比例为 52.82%，公司资金压力、债务负担逐
年增加，存在一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自 2014 年 3 月
至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，
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保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股
东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，
扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际
控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理
结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系（亚威股份现有
前十大股东扬州市创业投资有限公司为扬州市属国有投资机构），扬州产发集团
作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行
业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市
公司的转型升级和长远稳健发展。
3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位
亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，
不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研
究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显
的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品
切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手
订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务
发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目
建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，
从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反
应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促
进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规
模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团
拟以现金方式认购公司本次发行的全部 128,235,074 股 A 股股票。扬州产发集团
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的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%），结合《合作框架协议》关于公司董
事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公
司的实际控制人。
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批
复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现
金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为 128,235,074 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
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最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交
易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（六）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因
公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
安排。
发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
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上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 93,355.13 万元，扣除发行
费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿
还银行借款。
（九）滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%），结合《合作框架协议》关于公司董
事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公
司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，扬州产发集团认购公司本次发行的
股票构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（一）本次发行前，公司无控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股东持股
比例为 7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为 7.63%）。
吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻
等 9 名自然人发起人签署的一致行动《协议书》于 2014 年 3 月 2 日到期后，不
再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关
义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的
情形，公司目前无一致行动人。
综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共
同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人。
（二）本次发行将导致公司控制权发生变化
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%）。本次发行前后，扬州产发集团与亚
威股份其他主要股东的持股情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目 持股及表决权 持股及表决权
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
扬州产发集团 - - 128,235,074 18.91%
亚威科技 41,456,751 7.54% 41,456,751 6.11%
吉素琴 14,654,935 2.67% 14,654,935 2.16%
冷志斌 13,849,321 2.52% 13,849,321 2.04%
施金霞 7,960,226 1.45% 7,960,226 1.17%
潘恩海 5,051,536 0.92% 5,051,536 0.75%
朱鹏程 4,971,096 0.90% 4,971,096 0.73%
其他 461,821,159 84.00% 461,821,159 68.12%
股份总数 549,765,024 100.00% 678,000,098 100.00%
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份 6,207,000 股，占当前总股本的 1.1290%，
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影
响，本次权益变动后，扬州产发集团持股及表决权比例为 19.09%。
根据 2025 年 1 月 20 日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素
琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成
后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9 名，其中扬州产
发集团有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份
董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为公司的控
股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）已经履行的批准程序
2025 年 1 月 20 日，扬州产发集团召开 2025 年第一次董事会会议，审议并
通过本次交易相关事宜。
公司于 2025 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会
第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）尚需呈报批准的程序
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
（2）取得相关国资监管部门的批准；
（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述
批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
在获得以上全部批准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现
金方式认购公司本次发行的全部 128,235,074 股 A 股股票。扬州产发集团的基本
情况如下：
一、基本信息
公司名称 扬州产业投资发展集团有限责任公司
注册地址 江苏省扬州市史可法东路 9 号
法定代表人 杨群
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 3 日
许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活
经营范围
动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；非居
住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系如下：
扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
扬州产业投资发展集团有限责任公司
扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
三、最近三年主要业务情况
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6 群 13 链”产业股
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权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括才测评、才引
进及管理咨询）。
四、最近一年及一期简要财务情况
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2024.9.30/ 2023.12.31/
项目
2024 年 1-9 月 2023 年度
资产总计 473,686.55 464,050.98
所有者权益合计 308,146.62 323,513.47
归属于母公司所有者权益合计 278,826.10 293,164.57
营业收入 35,887.24 12,846.27
净利润 -16,398.10 -19,914.40
归属于母公司股东的净利润 -14,788.16 -18,832.99
净资产收益率 -5.17% -6.19%
资产负债率 34.95% 30.28%
注：扬州产发集团2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及
诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，扬州产发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市国资委将成为
公司实际控制人。
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（一）同业竞争情况
1、同业竞争情况
截至本预案公告之日，亚威股份从事的主要业务包括三大板块：金属成形机
床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，其中，金属成形机床业务
主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性
加工设备、卷板加工机械等自动化设备；激光加工装备业务主要产品包括面向金
属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、
激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新
能源领域的精密激光加工设备等；智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器
人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化
和产线智能化改造等。
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6 群 13 链”产业股
权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括才测评、才引
进及管理咨询）。
综上，扬州产发集团及其合并报表范围内公司与上市公司及其合并报表范围
内公司不存在相同或相似的主营业务，双方不构成同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相
同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，
内容如下：
1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在
从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。
2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织（不
含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等
同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符
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合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可
能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或
其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。
3、本公司不会利用对亚威股份的控制关系进行损害亚威股份及其股东权益
的经营活动。
4、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
（二）关联交易情况
1、本次发行构成关联交易
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团将持有亚威股份 128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司
股份的比例为 18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%），
结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的
控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，扬州产发集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。
2、关于规范关联交易的承诺
本次发行完成后，若扬州产发集团及其控制的其他企业与公司开展业务合作
并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照
有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全
体股东的利益。
为规范扬州产发集团与上市公司之间可能发生的关联交易，扬州产发集团已
作出如下承诺：
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1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，
下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交
易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
2、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易
损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用或使用亚威股份的
资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的
其他企业提供任何形式的担保。
5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的公司与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，扬州产发集团及其控制的公司与亚威股份
之间未发生重大交易。
八、本次认购资金的来源
扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来
源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要
股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或
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其他协议安排的情形。
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第三节 本次发行相关协议的内容摘要
一、《股份认购协议》的主要内容
2025 年 1 月 20 日，公司与扬州产发集团签署了《股份认购协议》，协议主
要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：亚威股份
乙方（认购人）：扬州产发集团
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）128,235,074 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
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最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
3、认购方式及认购数量
认购人同意按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行
人本次发行的股份 128,235,074 股，认购总额为 93,355.13 万元，具体以经中国证
监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行
数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起 18 个月内
不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，
亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股
份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证
券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
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（四）认购价款的支付
1、在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按
该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资
完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本
次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募集资金
验资报告。
3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 5 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会
及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发
行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，
则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率
计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起 2 个工作日内退回给乙方。
5、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担
相应的股东义务。
6、乙方支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或
被乙方书面豁免为前提：
（1）本协议已根据本协议第 9.2 条的约定生效并在认购价款支付之日持续
有效；
（2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变
化；
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（3）甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。
7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前
的滚存未分配利润。
8、本次募集资金用途如下：
本次募集资金拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充
流动资金、偿还银行借款。
（五）双方陈述、保证和承诺
1、甲方特此向乙方作出如下陈述、保证和承诺：
（1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资
产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一
切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股
份的全部条件；
（2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范
性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或
已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、
信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申
请程序及办理变更程序；
（5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害
且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
2、乙方特此向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
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（1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资
产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一
切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股
份的主体资格；
（2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范
性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或
已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、
有效、完整；
（4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有
关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；
（5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。
（六）双方的义务与责任
1、发行人的义务和责任：
（1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本
次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请
审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法
定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登
记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、认购人的义务和责任：
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及
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准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；
（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；
（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。
（七）协议的生效、变更及终止
1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章
之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生
效日：
（1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行及相关事项取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审
核批准；
（3）发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注
册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、
乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上
述生效条件。
2、协议的变更与终止
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；
（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书
面形式终止；
（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有
权终止本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任；
（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款
中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保
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证、承诺或约定所应承担的责任；
（5）如本协议第 4.6 条约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件
被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；
（6）本协议生效后，乙方未能按照本协议第四条约定的付款期限、付款金
额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通
知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；
（7）如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》
终止，则本协议也相应终止。
（八）违约责任
1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任
何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方
应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包
括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
2、上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：
（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行
方案。
（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
②本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
③本次发行未获得深交所的审核同意；
④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
3、若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认购
人或发行人违约。
二、《合作框架协议》的主要内容
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2025 年 1 月 20 日，扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、
冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署了《合作框架协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：扬州产发集团
乙方：亚威科技
丙方：吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程
（二）共同目标
1、支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。
2、引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。
（三）本次发行相关事宜
1、甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方成
为亚威股份的控股股东。
2、甲方取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最
大努力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。
3、甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起 8 年内
不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失
效：
（1）甲方在亚威股份的持股比例达到 25%（含）以上；
（2）新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股
份管理层认可。
（四）公司治理
1、本次发行完成后，上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织
的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论
是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法
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定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。
2、本次发行完成后，各方将尽力推动亚威股份按照相关法律以及亚威股份
章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为 9 名，
甲方有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基
本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业 10 年以上从业经历，并在行业内担
任过 5 年以上高级管理人员。
3、本次发行完成后，改组后的监事会人数仍为 3 名，包括 1 名职工代表监
事，甲方有权提名或推荐 1 名非职工代表监事。
4、本次发行完成后，各方将尽力保持亚威股份高级管理人员团队的稳定。
甲方有权推荐财务负责人。
5、乙方、丙方应促成上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快
（但最迟不迟于本次发行完成后 30 个工作日内）召开董事会、监事会及股东大
会，审议批准本协议第四条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、
监事、聘任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议
上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议
第四条的约定。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金不
通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威
股份其他关联方的情形。
2、各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监管
要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补
充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方
式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大做
强高端装备制造产业集群。
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江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票预案
3、乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征集
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际
控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及
实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无
条件将相应股份表决权委托给甲方。
4、本次发行完成前，乙方、丙方应督促上市公司正常开展其业务经营活动，
遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财
务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行
为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
5、乙方、丙方承诺，向甲方及其委托的中介机构提供的全部文件、资料和
信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、乙方、丙方承诺上市公司所有信息披露均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、乙方、丙方承诺，协议签署后，继续积极促使上市公司配合甲方持续尽
调。
8、本协议签署后，未经各方同意前，任何一方：
（1）不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公
司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动
安排或者类似安排；
（2）不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的
约定；
9、乙方或丙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股份
时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等
事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定；
（六）违约责任
1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何
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或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应
赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包
括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
2、出现下列情形的，不构成任何一方违约：
（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行
方案。
（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
②本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
③本次发行未获得深交所的审核同意；
④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
（3）本次发行未使甲方获得上市公司控制权。
（七）特殊事项
1、本协议在各方签署后成立，自江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
批准甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案
后生效；
2、本协议签署后，下述任一情形发生后协议终止：
（1）各方协商一致书面终止本协议；
（2）上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中
国证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股
份认购协议终止；
（3）乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份；
（4）深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行
完成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权；
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（5）本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围
内的子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。
3、如本协议终止，本协议双方的陈述、保证和承诺将自动失效；但本款中
的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、
承诺或约定所应承担的责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 93,355.13 万元，扣除发行费用
后拟用于投资以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
1 伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目 30,366.00 30,366.00
2 补充流动资金、偿还银行借款 62,989.13 62,989.13
合计 93,355.13 93,355.13
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设
1、项目基本情况
项目名称：伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目；
项目实施主体：亚威股份；
项目建设地点：项目建设地点位于扬州市江都区高新区京沪高速以东片区，
北至浦江路、东至赵苏公路、西至纵一路、南至用地界；
项目投资额：总投资 30,366.00 万元；
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项目主要建设内容：本项目拟新增建设用地，新增各类设备、系统及软件，
形成伺服压力机及自动化冲压线生产项目的配套大型精密结构件生产能力。
2、项目必要性分析
（1）抓住机遇，加快发展我国中高端数控机床
机床被喻为“工业母机”，高端机床制造业属于国家的基础性、战略性产业，
直接关系到经济发展和国家安全。亚威股份研发生产的伺服压力机及自动化冲压
线，市场前景良好、性能优异，属于高端制造装备，在航天航空、汽车制造、新
能源装备、轨道交通、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。
我国政府历来高度重视机床行业的发展，高端机床被列为国家培育和发展战
略性新兴产业的重要领域，多年来相继出台了一系列重要文件，大力扶持和培育
机床行业的振兴发展，为我国机床行业发展指出了方向。我国机床行业通过长期
努力发生了深刻变化，在规模、技术、创新、市场竞争能力等方面的显著提升，
但目前与欧美日等经济发达国家相比还存在明显差距。
我国已迈入高质量发展阶段，亚威股份正面临着技术创新与变革、国际机床
产业竞争新格局以及市场需求变化新特征三大挑战，作为我国压力机生产的排头
兵企业，须抓住机遇、迎接挑战，加快企业转型升级、技术创新与变革，坚持高
质量发展的道路，为推动和振兴我国机床行业的技术进步和产业发展作出新的贡
献。
（2）稳固生产供应链、降低成本、提升品质，以满足市场需求变化新特征
本项目是公司后向一体化战略的实施，在公司已开发生产的伺服压力机和自
动化冲压线产品基础上，围绕终端产品配套件（关键大型结构件）的生产保障及
品质提升进行投资建设，属于亚威股份“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”
的二期工程建设。遵循“一次规划，分步实施”的原则，本项目将实现伺服压力
机及自动化冲压线关键大型结构件的配套生产能力，形成较完整的机床产品产业
链，优化生产能力、降低生产成本，实现“自主可控、安全高效”的生产目标；
同时，提高机床生产关键环节的现代化水平和产品品质，构建与市场相适应的“快
速、多样、高品质”新型制造生态系统。
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（3）伺服冲压及自动化技术发展前景广阔
伺服压力机运动曲线可以灵活规划，适用于各种冲压场景，具备高柔性高精
度、节能节材、生产效率高等优势。伺服压力机及自动化冲压线配合模具，可对
铝板、冷轧板、镀锌板、高强板、不锈钢板等各种类型的金属钣材，进行切断、
冲孔、弯曲、成型、拉深、整形、铆合等成形作业，广泛应用于汽车、新能源、
家电、电气、厨电、电梯、建材五金等行业。
目前国内的伺服压力机市场几乎被境外品牌所垄断，发展国产替代产品空间
和潜力广阔。
（4）推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位
亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，
不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式。在国内金属成形机床研
究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显
的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品
切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手
订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主
配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步
提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降
低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，
实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地
位。
3、项目可行性分析
（1）符合国家产业政策
项目终端产品伺服压力机及自动化冲压线属于金属成形机床，相比传统压力
机设备，具有效率高、节能、节材等优点，属于机床行业的高端制造装备。其下
游应用广泛，最大下游行业为汽车行业。项目为新能源汽车、轨道交通等领域的
精密高速冲压成形设备提供配套，属于国家培育和发展战略性新兴产业的重要领
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域，符合国家及行业发展相关政策。
①项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》“第八章 深入实施制造强国战略”提出的推动制造业优
化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造
业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动高端数控机床等产业创新发
展。符合《规划》“专栏 4 制造业核心竞争力提升”中提出“推进高端机床装
备……等研发应用”。
②项目产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类“十四、机
械”鼓励发展“26、高速精密压力机、数字化钣金加工中心、伺服多工位压力机、
大型伺服压力机”。
③项目符合《机床工具行业“十四五”发展规划纲要》发展目标提出的对标
中高端需求，研制一批大型成形、钣金高效成形等部分或全部关键技术特征的中
高端数控机床，以及由其组成的自动化、智能化制造单元、生产线、制造车间和
工厂。
④项目产品属于《国家重点支持的高新技术领域》的八大高新技术领域中“八、
先进制造与自动化”的“高档数控装备与数控加工技术”。
⑤《中国制造 2025》的五大工程和十大领域均包含有高档数控机床，并提出
在重点领域试点建设智能工厂及数字化车间，同时要推进制造过程智能化。
⑥项目对伺服冲压机及自动化冲压线进行技术攻关，并形成产业化能力，符
合《工业企业技术改造升级投资指南（2019 年版）》“第二章机械行业”提出的
推进企业生产过程信息化，全面启动传统制造业智能化改造。符合指南提出的为
汽车制造、航空及航天设备制造、海洋工程装备和高技术船舶制造、轨道交通设
备制造等新兴产业提供专用设备。
（2）符合市场发展需求
本项目作为绿色智能化伺服压力机及自动化冲压线规模化生产的配套，最终
面向汽车、家用电器、新能源、轨道交通等领域。
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我国是全球最大的新能源汽车生产和消费国，先后出台了全方位鼓励政策，
从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的财政补贴、税收减免，
再到使用环节的不限牌不限购、运营侧的充电优惠等，几乎覆盖了新能源汽车整
个生命周期。2024 年国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行
动方案》、商务部等部门印发的《汽车以旧换新补贴实施细则》等，进一步促进
了新能源汽车市场的发展。
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》明确我国将新增铁路营业里
程 1.9 万公里，城市轨道交通运营里程达到 10000 公里左右，高速公路网对 50 万
人口以上城市覆盖率达到 95%以上；同时国家《中长期铁路网规划》提出到 2025
年铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速公路 3.8 万公里左右；展望到 2030
年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县
域基本覆盖。我国轨道交通装备行业将保持较快速的增长态势。
随着新能源汽车、轨道交通等行业产品轻量化、可靠性等要求的提高，传统
压力机已越来越难满足产品生产制造的需要，伺服压力机的需求将井喷式爆发，
伺服压力机将成为金属成形机床企业竞争的新高地。
（3）产品技术先进
①产品先进性
为满足年产 2000 台伺服压力机、100 条自动化冲压线生产对大型结构件的
需求，本项目拟形成上述产品配套的大型精密结构件生产能力。项目终端产品采
用基于 CREO 的三维设计，在 ADAMS 下模拟工作状态下的运动及动力学分析，
再导入 ANSYS 进行强度和刚性的有限元分析，保证强度及刚性，在压力机结构
本体优化、关键核心部件、自动化生产线同步控制等关键技术与产品主要性能达
到国际先进水平。
②工艺先进性
本项目结构件焊接工艺，从结构件的设计、焊接方法、坡口制备和清理、焊
材类别和牌号选择、焊接温度的控制等工艺数据采用严格的标准，总结了国内外
对焊接数值模拟的研究现状，采用热弹塑性有限元分析方法并借助大型通用非线
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性有限元软件对压力机焊接进行数值模拟，研究不同焊接路径下压力机机身的变
形量，并选出一条变形量最小的焊接路径，用于指导压力机结构件的焊接生产，
不仅可有效降低生产成本，还可极大地提高产品质量以及市场竞争力。
（4）公司具备加速发展伺服压力机业务的必要条件
亚威股份是国内专业从事金属成型机床研发与制造的骨干企业，更是国内数
控压力机及自动化冲压线产品的领跑者。项目产品定位于国内行业规模稳定增
长、产品附加值高的中高端市场，随着国内钣金生产行业竞争加剧，提高劳动生
产率、降低生产成本的需求日益迫切，对国产产品需求持续增长。
亚威股份具有成熟、先进的生产工艺和管理模式，经验丰富的项目管理人员
和专业团队，可以保障该项目的建设和实施。在市场开拓方面，公司已在国内建
有 60 多个集销售和技术服务的营销网点，在国外 50 多个国家建有销售代理机
构。亚威股份在产品技术储备、品牌优势、销售网络等方面，均具备了加速发展
伺服压力机及自动化冲压线业务的必要条件。
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案手续，本项目涉及的土地、环保
等相关报批事项正在办理过程中。
（二）补充流动资金、偿还银行借款项目
1、项目基本情况
公司本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 62,989.13 万元补充流动资金
及偿还银行债务。
2、项目必要性分析
（1）满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要
公司自 2018 年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备
与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化
需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润
水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数
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控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善
产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案
新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。
公司发展战略是一个“产业布局深入化”“市场布局国际化”“技术布局领
先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。
目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国
内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，
大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入船舶、航空航天等高端行业
领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域实现了
应用突破。公司业务已布局国内 20 余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效
应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。
从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进
一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩
大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。
（2）缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核
心业务，下游客户需求个性化程度较高，通常采用先订单后生产的定制化模式，
同时收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同
款项的模式。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期
大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要 12-18 个月的经
营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时
公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，
公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。
（3）加大技术研发投入，提升公司技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。
公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加
大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力；同时有效利用省
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级重点企业实验室等高端研发平台，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸
收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占
据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。
公司被评为“国家技术创新示范企业”，近年来公司承担多个省级以上重大
科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品被认定
为省级以上高新技术产品并进入船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决
方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的
市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能
制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、
新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，
公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展
的瓶颈因素。
随着公司业务规模的不断扩大、新兴业务的持续创新发展，为了确保研发活
动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量
研发资金，相关流动资金的需求也将增加。
（4）降低公司资产负债率，改善公司财务状况
最近三年末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别为 50.98%、56.79%、
59.13%及 60.83%，资产负债率不断提高；公司应收款项和存货合计账面价值分
别为 16.09 亿元、17.68 亿元、18.10 亿元及 20.20 亿元，应收账款及存货账面价
值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至 2024 年 9 月 30 日，公司有息
负债余额达到 9.67 亿元，占净资产比例为 52.82%，公司资金压力、债务负担逐
年增加，存在一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
3、项目可行性分析
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（1）符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金和偿还有息负债
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关
规定，具备可行性。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的
有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在
日常生产经营过程中不断地改进和完善。
公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展
趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的
资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体
股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控
股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公
司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于
公司的稳健经营和持续健康发展。
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同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综
合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长
期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的
经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳
定健康发展为公司股东持续贡献回报。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用符合国家相关产业政策、公司整体战略发展规
划及相关法律法规的规定，可以有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公
司抗风险能力，并提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益，具备必要性
和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管
人员结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于伺服压力机及自动化冲压线
生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，将进一步增强公司资本实力、优
化资产负债结构、增强核心竞争力、加快规模化发展，符合公司长远发展目标和
股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公
司现有业务及资产的整合。
（二）对公司《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响
截至本预案公告日，亚威股份股权较为分散，无控股股东及实际控制人。假
设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，公
司股本将相应增加；扬州产发集团将持有亚威股份 128,235,074 股股票，占发行
完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，
占比为 19.09%），结合《合作框架协议》关于上市公司董事会改选的约定，扬州
产发集团将成为公司控股股东；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行对公司高管人员结构影响的具体情况请参见本预案“第三节 本次
发行相关协议的内容摘要”之“二、《合作框架协议》的主要内容”。
本次发行完成后，公司将履行相应的法律程序完成公司董事会、监事会、高
级管理人员的改选及任命，并对《公司章程》中的相关条款进行修改。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公
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司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于
公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建
设并产生综合效益需要一定时间，短期内可能导致每股收益、净资产收益率出现
下降。但长期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目
标，本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业
绩产生积极影响。此外，本次发行完成后，公司引入国有控股股东，可充分发挥
国有产业资本和上市公司融合发展的机制优势，支持公司继续做好主业，同时积
极寻求产业链延伸的机会，进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将大幅增加，改善公司
现金流量状况，并有效缓解公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，降低
经营风险。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市国资委将成为
公司实际控制人。扬州产发集团将根据《公司章程》《股份认购协议》《合作框
架协议》的相关规定和约定，依法行使股东权利，改选董事会、监事会，对高级
管理人员等作出安排，参与公司的经营管理。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业竞争等变化情
况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发
行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”相关内容。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金
占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 60.83%，与公司现有
业务发展情况相匹配，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司亦不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
（一）经营风险
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，这将对公司组织架构、经营
管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取得本次发行预期收益存在
经营方面的风险。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理水平也
提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能
适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，
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可能会引发相应的管理风险。
（三）宏观经济波动风险
公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造
解决方案业务，市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观
经济不景气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。
（四）政治风险
公司较早进行了海外布局，已在国外多个国家建有销售代理机构，销售网络
覆盖多个国家和地区。目前公司部分海外市场所在地仍存在社会混乱、政治动荡
的情况，一旦发生社会动乱或政局变动，将影响公司产品在所在国的销售情况。
（五）汇率风险
公司开展的海外业务主要使用外汇结算。随着公司的海外项目不断拓展，若
人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导
致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响
公司盈利水平。
（六）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在
短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短
期被摊薄的风险。
（七）审核风险
2025 年 1 月 20 日，扬州产发集团召开 2025 年第一次董事会会议，审议并
通过本次交易相关事宜。
公司于 2025 年 1 月 20 日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会
第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
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（2）取得相关国资监管部门的批准；
（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述
批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、利润分配政策
公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关
利润分配的条款。根据公司现行《公司章程》（2024 年 4 月修订），公司利润分
配政策如下：
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
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根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低
原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件情况
下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
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（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。“重大资金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 3,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
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东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以
下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
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2、有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由监事会发表意见，经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司最近三年利润分配方案如下：
1、2023 年利润分配方案
公司2023年度利润分配方案为：以2024年4月11日的总股本549,765,024股为
基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1元（含税），即用现金实际
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派发股利54,976,502.40元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积
金转增股本。
2、2022 年利润分配方案
公司2022年度利润分配方案为：以2023年4月22日总股本555,128,024股为基
数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元（含税），即用现金实际派
发股利83,269,203.60元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金
转增股本。
3、2021 年利润分配方案
公司2021年度利润分配方案为：以2022年3月29日总股本扣除回购专用账户
持有的本公司股份后556,233,553股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股
派现金1.5元（含税），即用现金实际派发股利83,435,032.95元，剩余未分配利润
结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表中归属于
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司
年度 上市公司普通股股东的净利润
（含税） 普通股股东的净利润
比率
2023 年 5,497.65 9,885.45 55.61%
2022 年 8,326.92 748.04 1113.16%
2021 年 8,343.50 12,967.14 64.34%
最近三年实现的年均可分配利润 7,866.88
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可
281.79%
分配利润的比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 281.79%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，主要用于公司的生产经营。
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三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》（以下简称“本规
划”）。具体内容如下：
（一）本规划制订的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规
定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；公
司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）本规划考虑的因素
综合分析公司所处行业特征、公司发展规划和经营计划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的
合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2024—2026 年）的股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红
的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
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2、公司现金分红的条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出（指以下情形之一：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%）；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
5、利润分配方案的制定及执行
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况制订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审
议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
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公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行本规划确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由监事会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）股东回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，并充分听取和考虑股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政
策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司未来三年股东回报规划由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司
监事会应对公司未来三年股东回报规划进行审核并提出审核意见。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 9 月 30 日实施完成，该完成时
间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时
间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 128,235,074 股，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2024 年第三季度报告》，2024 年 1-9 月，公司归属于上市公
司股东的净利润为 10,187.01 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 8,435.79 万元。假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 2024 年 1-9 月的 4/3 倍，
并假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的 80.00%；（2）
为上期的 100.00%；（3）为上期的 120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司
即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
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（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
项目
日/2024 年度 发行前 发行后
假设一：2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2024 年度的 80.00%
期末总股本（股） 543,558,024 543,558,024 671,793,098
归属于上市公司股东的净利润（元） 135,826,809.63 108,661,447.70 108,661,447.70
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
112,477,204.81 89,981,763.85 89,981,763.85
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2475 0.1999 0.1888
稀释每股收益（元/股） 0.2475 0.1999 0.1888
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2050 0.1655 0.1563
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2050 0.1655 0.1563
假设二：2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2024 年度的 100.00%
期末总股本（股） 543,558,024 543,558,024 671,793,098
归属于上市公司股东的净利润（元） 135,826,809.63 135,826,809.63 135,826,809.63
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
112,477,204.81 112,477,204.81 112,477,204.81
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2475 0.2499 0.2360
稀释每股收益（元/股） 0.2475 0.2499 0.2360
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2050 0.2069 0.1954
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2050 0.2069 0.1954
假设三：2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2024 年度的 120.00%
期末总股本（股） 543,558,024 543,558,024 671,793,098
归属于上市公司股东的净利润（元） 135,826,809.63 162,992,171.55 162,992,171.55
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
112,477,204.81 134,972,645.78 134,972,645.78
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2475 0.2999 0.2832
稀释每股收益（元/股） 0.2475 0.2999 0.2832
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2050 0.2483 0.2345
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2050 0.2483 0.2345
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公
司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经
营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存
在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报
被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年及 2025
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机
及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司
发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能
力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机
及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款。公司人员、技术、
市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将进一步优
化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，
有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
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五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续
回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确
保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可
持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建
立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将
根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的
商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了
《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计
划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小
股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提
下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水
平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，出席公司第六届董事会第十七次会议的董事和公
司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消
费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
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填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，扬州产发集团出具
承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十一日
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