证券代码：002559             证券简称：亚威股份       公告编号：2025-010



 关于扬州产业投资发展集团有限责任公司与江苏亚威科技
    投资有限公司等相关方签订《合作框架协议》的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）拟向特定
对象扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）发行
128,235,074 股 A 股股票，将涉及公司控制权变更。2025 年 1 月 20 日，扬州产
发集团与江苏亚威科技投资有限公司等相关方签署《扬州产业投资发展集团有限
责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱
鹏程之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”“本协议”）。具体情
况如下：

    一、《合作框架协议》的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：扬州产业投资发展集团有限责任公司

    乙方：江苏亚威科技投资有限公司

    丙方 1：吉素琴

    丙方 2：冷志斌

    丙方 3：施金霞

    丙方 4：潘恩海

    丙方 5：朱鹏程

    （二）共同目标


                                    -1-
    1、支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。

    2、引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。

       （三）本次发行相关事宜

    1、甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方成
为亚威股份的控股股东。

    2、甲方取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最
大努力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。

    3、甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起 8 年内
不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失
效：

    （1）甲方在亚威股份的持股比例达到 25%（含）以上；

    （2）新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股
份管理层认可。

       （四）公司治理

    1、本次发行完成后，上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织
的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论
是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法
定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。

    2、本次发行完成后，各方将尽力推动亚威股份按照相关法律以及亚威股份
章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为 9 名，
甲方有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。

    董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基
本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业 10 年以上从业经历，并在行业内担
任过 5 年以上高级管理人员。

    3、本次发行完成后，改组后的监事会人数仍为 3 名，包括 1 名职工代表监


                                  -2-
事，甲方有权提名或推荐 1 名非职工代表监事。

    4、本次发行完成后，各方将尽力保持亚威股份高级管理人员团队的稳定。
甲方有权推荐财务负责人。

    5、乙方、丙方应促成上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快
（但最迟不迟于本次发行完成后 30 个工作日内）召开董事会、监事会及股东大
会，审议批准本条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、监事、聘
任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议上投赞成
票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本条约定。

    （五）陈述、保证与承诺
    1、甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金不
通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威
股份其他关联方的情形。
    2、各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监管
要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补
充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方
式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大做
强高端装备制造产业集群。
    3、乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征集
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际
控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及
实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无
条件将相应股份表决权委托给甲方。
    4、本次发行完成前，乙方、丙方应督促上市公司正常开展其业务经营活动，
遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财
务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行
为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
    5、乙方、丙方承诺，向甲方及其委托的中介机构提供的全部文件、资料和
信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                   -3-
    6、乙方、丙方承诺上市公司所有信息披露均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    7、乙方、丙方承诺，协议签署后，继续积极促使上市公司配合甲方持续尽
调。
    8、本协议签署后，未经各方同意前，任何一方：
    （1）不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公
司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动
安排或者类似安排；
    （2）不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的
约定。
    9、乙方或丙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股份
时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等
事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定。
       （六）保密条款
    1、本协议一方应当对在本协议履行过程中知悉的本协议其他方的商业秘密、
经营信息以及本协议相关信息承担保密义务。未经其他方书面许可，不得向任何
第三方披露此类信息，但以下情况除外：
    （1）向受保密协议约束的且需要了解上述保密信息的一方的律师、会计师、
顾问以及该方的关联机构披露，但前提是该等律师、会计师、顾问以及该方关联
机构应承担与本条同等的保密义务；
    （2）根据适用的法律法规或监管机构的要求所做的披露；
    （3）在诉讼、仲裁或政府行政执法等活动中作出的合法披露；
    （4）非因接受保密信息的一方的过错或过失，保密信息已经进入公众领域。
    2、各方在本协议项下的保密义务持续有效，且不因本协议的无效、终止、
解除而终止。
       （七）违约责任
    1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何
或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应
赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包


                                   -4-
括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
    2、出现下列情形的，不构成任何一方违约：
    （1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行
方案。
    （2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
    ①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
    ②本次发行未获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
    ③本次发行未获得深交所的审核同意；
    ④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
    3、本次发行未使甲方获得上市公司控制权。
    （八）特殊事项
    1、本协议在各方签署后成立，自江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
批准甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案
后生效。
    2、本协议签署后，下述任一情形发生后协议终止：
    （1）各方协商一致书面终止本协议；
    （2）上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中
国证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股
份认购协议终止；
    （3）乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份；
    （4） 深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行
完成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权；
    （5）本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围
内的子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。
    3、如本协议终止，本协议双方的陈述、保证和承诺将自动失效；但本款中
的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、
承诺或约定所应承担的责任。

    二、备查文件
    1、第六届董事会第十七次会议决议；


                                 -5-
    2、第六届监事会第十三次会议决议；
    3、《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和
吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》。
    特此公告。




                                             江苏亚威机床股份有限公司
                                                    董 事 会
                                            二〇二五年一月二十一日




                                 -6-