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北京国枫（南京）律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]H0004号
致：江苏亚威机床股份有限公司（贵公司）
北京国枫（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律
业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏亚威机床
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
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网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2025年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《江
苏亚威机床股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称
为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出
席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年2月10日（星期一）下午15:30在扬州市江都区黄海南
路仙城工业园公司会议室如期召开，由贵公司董事长冷志斌主持。本次会议通过深圳证
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券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月10日上午9:15至9:25，9:30至
11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025
年2月10日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计720人，代表股份101,357,477股，占
贵公司有表决权股份总数543,558,024股（公司总股份数549,765,024股扣减公司已回购股
份数6,207,000股，下同）的18.6470%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和证券交易所互联网投票系统进行认证。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
同意98,917,010股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5922%；
反对2,328,767股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2976%；
弃权111,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1102%。
（二）逐项表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
同意98,906,110股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5815%；
反对2,329,767股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2986%；
弃权121,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1200%。
2.02 发行方式和发行时间
同意98,865,410股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5413%；
反对2,321,467股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2904%；
弃权170,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1683%。
2.03 发行对象和认购方式
同意98,919,410股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5946%；
反对2,323,967股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2928%；
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弃权114,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1126%。
2.04 发行数量
同意98,858,110股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5341%；
反对2,361,567股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3299%；
弃权137,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1360%。
2.05 定价基准日、发行价格与发行方式
同意98,771,510股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.4487%；
反对2,450,767股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.4179%；
弃权135,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1334%。
2.06 限售期
同意98,790,310股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.4672%；
反对2,422,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3902%；
弃权144,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1426%。
2.07 上市地点
同意98,897,010股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5725%；
反对2,315,467股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2845%；
弃权145,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1431%。
2.08 募集资金规模及用途
同意98,896,210股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5717%；
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反对2,320,967股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2899%；
弃权140,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1384%。
2.09 滚存的未分配利润安排
同意98,788,410股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表 决权的
97.4653%；
反对2,410,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3784%；
弃权158,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1563%。
2.10 决议的有效期
同意98,708,510股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.3865%；
反对2,386,567股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3546%；
弃权262,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2589%。
（三）表决通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票预案〉的议案》
同意98,853,110股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5292%；
反对2,332,867股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3016%；
弃权171,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1692%。
（四）表决通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票方案的论证分析报告〉的议案》
同意98,871,310股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5471%；
反对2,322,167股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2911%；
弃权164,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1618%。
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（五）表决通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
同意98,866,310股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5422%；
反对2,326,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2955%；
弃权164,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1623%。
（六）表决通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉
及关联交易事项的议案》
同意98,866,010股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5419%；
反对2,309,267股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2783%；
弃权182,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1798%。
（七）表决通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
同意98,886,010股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5616%；
反对2,297,267股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2665%；
弃权174,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1719%。
（八）表决通过了《关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案》
同意98,857,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5337%；
反对2,313,367股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2824%；
弃权186,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1839%。
（九）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
7
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
同意98,878,410股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5541%；
反对2,302,867股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2720%；
弃权176,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1738%。
（十）表决通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
同意98,888,610股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.5642%；
反对2,281,567股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.2510%；
弃权187,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1848%。
（十一）表决通过了《关于拟投资建设伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目的
议案》
同意99,041,577股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
97.7151%；
反对2,137,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.1084%；
弃权178,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1765%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）至（十）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上通过，第（十一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理
人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫（南京）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司2025
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
曹一然
北京国枫（南京）律师事务所 经办律师
戴文东
唐晨晨
2025 年 2 月 10 日
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