贝因美：第五期员工持股计划（草案）摘要2025-01-09
贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2025-004
贝因美股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）
摘要
2025 年 1 月
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）第五期员工持股计划须经公司
股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在
不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系贝因美股份有限
公司（以下简称“贝因美”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因
美股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为与公司及各子公司签订劳动合同/劳务合同
的员工。初始设立时总人数不超过 500 人（不含预留参加人员），其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，不含控股股东、持股 5%以上股东、
实际控制人及其关联方。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 2500 万元，以“份”作为单位，
每份份额为 1 元。本员工持股计划的资金来源：员工的合法薪酬、自筹资金和法
律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份。本员工
持股计划计划受让公司回购股份的价格为 2.5 元/股，股票规模不超过 1000 万股，
约占本员工持股计划草案公布日公司总股本 108,004.33 万股的 0.93%。为不断吸
引和留住人才，本员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过 200
万股，占本次员工持股计划拟持有标的股票数量的 20%，占公司目前总股本的
0.19%。
6、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间未签署一致行动协议，也不存在一致行动关系。
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
7、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决
权半数以上通过本员工持股计划后，以非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。标的股票的过户情况目前还存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持 2/3 以上份额同意和公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次
认购部分/预留部分锁定期均为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起 12 个月后解锁。
9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计
划所获份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网
络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
12、本员工持股计划的权益的具体处置方式由员工持股计划管理委员会决策。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
目录
释义................................................................................................................................ 7
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 8
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 8
四、员工持股计划的具体情况.................................................................................... 9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................................. 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................. 14
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................... 14
八、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 16
九、员工持股计划的会计处理.................................................................................. 22
十、实施员工持股计划的程序.................................................................................. 22
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系.................................................. 23
十二、其他重要事项.................................................................................................. 24
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
贝因美、上市公司、本公司、公司 指 贝因美股份有限公司
贝因美股份有限公司第五期员工持股
持股计划、本员工持股计划 指
计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
《贝因美股份有限公司第五期员工持
员工持股计划草案 指
股计划（草案）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
贝因美的总经理、副总经理、财务总
高级管理人员 指 监、董事会秘书和《贝因美股份有限公
司章程》规定的其他人员
《贝因美股份有限公司第五期员工持
《管理办法》 指
股计划管理法》
本员工持股计划成立之后购买和持有
标的股票 指
的贝因美股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》 指
点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
《自律监管指引》 指 指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》
《公司章程》 指 《贝因美股份有限公司章程》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美股份有限
公司第五期员工持股计划（草案）》。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力。实现公
司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东
带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，倡导员工与公司共同持续发展、共同富裕的
理念，调动公司员工工作积极性，提高公司行业竞争力，共创共赢。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划参与对象为：与公司及各子公司签订劳动合同或符合条件的
劳务合同的员工。参与总人数不超过 500 人（不含预留参加人员），其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，不含控股股东、持股 5%以上股东、
实际控制人及其关联方，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
公司监事会对拟参与的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的具体情况
（一）员工持股计划的规模
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2500 万元，初始设立时的参加对象
不超过 500 人，其中董事、监事和高级管理人员共计不超过 6 人，持有总份额不
超过 58 万份，约占本员工持股计划总份额的 5.80%。拟参与的具体情况如下：
拟出资认购份额 占本员工持股计划比例
持有人 职务
（万份） （%）
董事、副总经理、董事
金志强 12.00 1.20%
会秘书、财务总监
方路遥 副总经理 12.00 1.20%
祝峻蕾 副总经理 12.00 1.20%
宫晓磊 副总经理 12.00 1.20%
鲍晨 监事会主席 8.00 0.80%
汤金 职工监事 2.00 0.20%
小计 58.00 5.80%
其他员工（不超过 494 人） 742.00 74.20%
预留份额 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
注：预留份额分配完成后，参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计持有份
额不超过本次员工持股计划的 30%。
本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有股数以实际执行情况为
准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其
认购资金，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购
员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 200 万份，对应的标的股票数量为 200 万股，占本员工持股计划标的股票
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
总量的 20%。预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非
交易过户至本员工持股计划专用账户。预留股份未分配前不参与持有人会议的表
决。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为董事
会认定的其他员工。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金采取
集中竞价交易方式以不超过 7.17 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人
民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）。截至 2023 年 8 月 25 日，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
20,245,991 股，占公司总股本的 1.87%，最高成交价为 5.59 元/股，最低成交价为
4.12 元/股，成交总金额为 103,756,414.86 元（不含交易费用）。
公司于 2024 年 1 月 15 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金
采取集中竞价交易方式以不超过 5.20 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低
于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 51,218,376 股，占公司总股本的 4.74%，最高成交价为 4.66 元/股，最低成交
价为 2.34 元/股，成交总金额为 150,003,005.97 元（不含交易费用）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司回购专用证券账户持股数量为 71,370,644 股，
占公司总股本的 6.61%。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票规模不超
过 1000 万股，约占公司总股本比例 0.93%。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。
（四）员工持股计划购买价格及合理性说明
1、购买价格
员工持股计划受让公司回购股票（含预留份额）的价格为 2.50 元/股，受让
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 50%，即 1.99
元/股；
（2）员工持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 50%，即
2.47 元/股。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
2、价格合理性说明
今年来，市场环境瞬息万变、错综复杂，行业处于群雄逐鹿的战略机遇期，
为进一步凝心聚力、迎难而上，公司拟通过本员工持股计划建立和完善公司的长
效激励体系，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工的积极性
和创造性，完善公司以价值共创共享为核心理念的常态化股权激励体系，招贤纳
士、广聚人才，推动公司持续健康发展。
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结自身实施股权激
励的经验基础上，参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与市场环境、
公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。基于激励与约束对等原则，同时兼顾
员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工持股计划在采取该定价的同时还
结合设置了业绩考核目标与员工的个人绩效考评指标。该目标的实现需要发挥董
事、监事、高级管理人员及其他骨干员工的主观能动性和创造性，本员工持股计
划的定价原则与业绩考核目标相匹配。公司能够通过建立和完善劳动者与所有者
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，调动公司员工的工作热
情，推动公司稳定、健康、长远发展。
综上所述，公司认为本员工持股计划兼顾了员工和公司、股东的利益，可以
在目前竞争白热化的市场环境下调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有
利于公司稳定经营和快速发展。本员工持股计划将受让公司回购股票的价格为
2.50 元/股，该受让价格考虑了以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的，
该定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励
性，且未损害公司及全体股东利益。
（五）员工持股计划的考评标准
1、业绩考核
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为 2025 年，具体如下：
考核年度 业绩目标
以 2024 年度净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%；
2025 年 或者，以 2024 年度营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不
低于 25%。
注：（1）上述“净利润”是指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依
据；（2）上述“营业收入”是指经审计的合并报表营业收入。
预留部分考核目标与首次认购部分一致。
若公司层面业绩考核目标达成，则对应标的股票权益方可解锁；若公司层面
业绩考核指标未达成，则经董事会薪酬与考核委员会决议后择机出售，以标的股
票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有
人，剩余资金（如有）归公司所有。
2、个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司日常考评管理办法对持有人在持股计划存续期
的行为/绩效表现进行考评。兑现时，持有人只有在 2025 年度人事考评合格的前
提下，才可参与收益分配；若 2025 年度人事考评结果不合格，则由持股计划管
理委员会收回，以标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息
之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
首次认购部分/预留部分锁定期均为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 12 个月后解锁。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若中国证监会及深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本员工持股
计划的，则按照新的规则执行。
员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票
交易敏感期。
（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等融资时，由管理委员
会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、当员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及
计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参
与本员工持股计划的资格。如持有人给公司造成损失的，则该持有人不再享有所
持份额及相关收益（如有）权益，对应份额及收益直接用于弥补公司损失；未造
成公司损失的，则待锁定期结束兑现后，以该部分标的股票的出售金额与各持有
人对应原始出资金额的孰低值返还持有人，收益（如有）归公司所有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动
合同/劳务合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/
劳务合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的；
（5）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同/劳务合同或公司
规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司或公
司子公司解除劳动合同/劳务合同的。
5、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会报董事会薪酬与考核委员会讨论确定。
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八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设立
管理委员会作为本持股计划的管理方，负责开立、注销员工持股计划相关账户，
对员工持股计划进行日常管理，对员工持股计划持有人会议负责。
本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的
资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大
会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股
计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交
公司董事会审议；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等融资时，由管理
委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其
他职权；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
（二）持有人会议的召集、召开及表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、合计持有本员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 个自然日向管理委员会提交。
3、合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
5、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订本员工持股计划《管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、
增发、可转债等融资及资金解决方案；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
6、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 个自然日发出会议通知。会议通
知通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括会议的时间、地点、召开方式，会议拟审议的主要事项（会议提案），会
议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材
料，联系人和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少
应包括会议的时间、地点、召开方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
代理人有效身份证件、持有人授权委托书及相关附件。
7、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
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（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有一
票表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；持有人在宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票
的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上
份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办
法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工
持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并维
护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
4、管理委员会行使以下职责：
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 个
自然日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 个自然日内，召集和主持管理
委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用网络方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
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贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
14、管理委员会因管理本员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。
（四）持有人的权利及义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有
人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺；
（3）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
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股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供
管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员时）分
配情况作出决定；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他
必要事宜；
6、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
7、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
8、授权董事会对变更员工持股计划的参与对象作出标准；
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9、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
11、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日
内有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2025 年 1 月将标的股票 1000 万股过户至本次员工
持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定出售所持标的股票。假
设单位权益工具的公允价值以本持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价
3.99 元/股作为参照，经初步测算，公司应确认总费用预计为 1490 万元，该费用
摊销情况测算如下：
单位：万元
摊销费用总计 2025 年 2026 年
1,490.00 1,365.83 124.17
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对净
利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作
用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营成果。
十、实施员工持股计划的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
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见。
3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就员工持股计划是否有利于上
市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司监事会对持有人名单予
以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员的，
相关董事、监事、高级管理人员应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后，员工持股计划即可实施。
7、公司应在公司股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量等情况。
8、中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参
与对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议
本员工持股计划相关议案时应回避表决。
2、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或
存在一致行动的相关安排。
3、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
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十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/劳
务合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
贝因美股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 9 日
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