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电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下称“《上市规
则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法
律、法规和规范性文件”），以及浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下称“发
行人”、“哈尔斯”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行人
民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行股
票”或“本次发行”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息
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披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
作出。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、
真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行有关的重大事实
和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本
法律意见书和本所出具的律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向
本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和本所出具的律师工作报告作为发行人本次发
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已审阅了发行人本次发行的《募集说明书》，确认发行人在本次发
行的《募集说明书》中所引用的有关本法律意见书或本所出具的律师工作报告的
内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书
所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等
非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发
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表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信
评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告
及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件
的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一
致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造
成。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会会议
发行人于 2023 年 12 月 29 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》 关于制定<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司未来三年股
东回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》《关于暂不将公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票相关议案提交股东大会审议的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人独立董事对上述第 1 项至第 9 项议案发表了同意的独立意见。
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鉴于本次发行工作的整体安排，发行人于 2024 年 3 月 13 日召开第六届董事
会第六次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决
定将前述与本次发行相关的议案提交股东大会审议。
2、股东大会会议
发行人于 2024 年 4 月 2 日召开 2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次
股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，由董事长吕强先生主持。本次股东大
会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议
案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》
《关于制定<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年
-2026 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》中的 10 项议项进行了逐项表决。
根据本次股东大会决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
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资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册后，按照《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上
市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本
次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本 P1=P0/（1+N）
两项同时进行 P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审
核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优
先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确
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定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量将按照本次向特定对象发行股票募集
资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
139,888,719 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过 80,000.00 万元（含本数），根据监管部门
的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前
次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前
后具体投入情况如下：
单位：万元
序 扣减前拟投入募 扣减后拟投入募
项目名称 项目总投入 扣减金额
号 集资金金额 集资金金额
“哈尔斯未来智创”建
1 86,232.30 84,510.00 4,510.00 80,000.00
设项目（一期）
合计 86,232.30 84,510.00 4,510.00 80,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
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净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象
发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起十二个月。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法
律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本次股东大会依法定程序
作出了有关本次发行的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行有关的
具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据本次股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性
文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际
情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法以及与发行有关的其他
事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募
集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等；
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3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复
证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在本次股东大会决议范
围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理
工商变更报备手续等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据相关法律、法规或政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项（如有）；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行有关的一切事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办
理完毕之日止。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜所涉授权程序、
授权范围合法、有效。发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由哈尔斯工贸以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值扣除
个人所得税后折股整体变更而设立的股份公司。经中国证监会《关于核准浙江哈
尔斯真空器皿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1319 号）
核准、深交所《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2011]278 号）同意，发行人股票于 2011 年 9 月 9 日在深交所上
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市交易，股票简称为“哈尔斯”，股票代码为“002615”。
发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2024 年 11 月 1 日核发的《营业执
照》，基本情况如下：
统一社会信用代码 91330000255072786B
名称 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号
法定代表人 吕强
注册资本 46,637.9732 万元[注]
成立日期 1995 年 5 月 23 日
一般项目：金属制日用品制造；日用玻璃制品制造；玻璃保
温容器制造；母婴用品制造；塑料制品制造；通用设备制造
（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；体育用品制造；
体育消费用智能设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；母婴用品销售；户外用品销售；家用
电器销售；电器辅件销售；日用品销售；日用家电零售；塑
料制品销售；茶具销售；机械设备销售；数控机床销售；通
经营范围 信设备销售；物联网设备销售；电子元器件零售；喷涂加工；
金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；健身休闲活动；
软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；食品
销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。（分支机构经营场所设在：浙江省永康市经济开发区金
都路 968 号；浙江省永康市经济开发区哈尔斯东路 2 号 6 号。）
注：因部分激励对象不符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定
的激励条件，经发行人 2024 年第四次临时股东大会批准，发行人对上述激励对象持有的 8.40
万股限制性股票予以回购注销。本次注销完成后，公司的总股本将减少至 46,629.5732 万股，
注册资本将减少至 46,629.5732 万元。
就上述限制性股票回购注销导致的公司减少注册资本事宜，发行人尚需修改《公司章
程》，并履行减资及工商变更登记手续。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理上
述注册资本变更所需的相应程序。因此，发行人现行有效的《营业执照》中所记载的仍是注
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销前的注册资本总额。
（二）发行人有效存续
经本所查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经浙江省市场监督管理局
备案的《公司章程》、报告期内发行人历次股东大会决议文件等，截至本法律意
见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范性
文件及发行人《公司章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法
规和规范性文件规定的本次发行的实质条件：
（一）《公司法》《证券法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的如下实质条件：
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，
任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，每股面值为人民币 1.00 元。本
次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本所认为，本次发行符合《公司法》第一百四十三条和第一百四十八条之规
定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
根据《证券法》第九条第三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式；根据《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，
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应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
本所认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款及第十二条第二款之规定。
（二）《注册管理办法》《适用意见第 18 号》规定的实质条件
1、发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》相关规定
根据发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
序 扣减前拟投入募 扣减后拟投入募
项目名称 项目总投入 扣减金额
号 集资金金额 集资金金额
“哈尔斯未来智创”建
1 86,232.30 84,510.00 4,510.00 80,000.00
设项目（一期）
合计 86,232.30 84,510.00 4,510.00 80,000.00
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注：发行人前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，发行人
将超出部分于本次募集资金的总额中调减。上述募集资金扣减金额包含：发行人前次募集资
金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的金额为 4,509.05 万元，发行人结合实
际情况将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为 4,510.00 万元。
根据发行人出具的说明及本所查验，“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）建
设场地位于浙江省金华市永康经济开发区 S23-03 地块，发行人就前述地块已办
理取得不动产权证书（浙（2024）永康市不动产权第 0002480 号），并已就该建
设项目于 2024 年 6 月 24 日取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项
目代码：2303-330784-04-01-170944），于 2024 年 4 月 30 日取得由金华市生态环
境局出具的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司“哈尔斯未来智创”建设项目环
境影响报告表的审查意见》（金环建永[2024]50 号）。上述项目符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项之规定。
本次募集资金不用于财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
本次募集资金扣除发行费用后，均投入“哈尔斯未来智创”建设项目（一期），
该项目将新建自动化、数字化产线，实现公司产品产线的智能化转型升级，项目
建设完成后将实现年产 4,600 万只保温器皿产能，有助于发行人杯壶产品的研发
设计、生产与销售之主营业务的发展，加快发行人实现智能化升级以及适应新市
场环境下的行业竞争。因此，本次募集资金投向发行人主业，符合《注册管理办
法》第四十条之规定。
本所认为，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条“主要
投向主业”的规定。
3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行方案，本次发行的发行对象尚未确定，为不超过 35 名的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本所认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》相关规定
根据发行方案，本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在本
次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报
价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本所认为，本次发行的定价方式及发行价格符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条第一款的规定。
5、本次发行的数量符合《注册管理办法》和《适用意见第 18 号》的相关规
定
根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量将按照本次向特定对象发行股
票募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最
终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本
次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的
数量上限将作相应调整。
本所认为，本次发行的数量符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见第
18 号》第四条第一款的相关规定。
6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》的相关规定
4-1-13
根据发行方案，本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。如发行对
象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券
法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本所认为，本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》规定的向发行对象作出承诺或提供资
助的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺并经本所查验，
鉴于本次发行的发行对象尚未确定，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺的情况，也不存在直接或
通过关联方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行前后，发行人的实际控制权未发生变化，发行人的实际控制人
仍为吕强
本次发行前，发行人的实际控制人为吕强，详见律师工作报告第“六、发起
人和股东”之“（一）发起人和股东的合法资格”章节。本次发行后，发行人的实
际控制人仍为吕强。发行人的实际控制权不会因本次发行而发生变化，不存在《注
册管理办法》第八十七条规定的情形。
9、本次发行已履行的信息披露程序符合《注册管理办法》的相关规定
经本所查验，就本次发行，发行人已召开了董事会及股东大会，审议通过本
次发行的相关议案，并及时进行了信息披露，详见律师工作报告第“一、本次发
行的批准和授权”章节。
本所认为，相关董事会、股东大会的召开及截至 2024 年 9 月 30 日所履行的
信息披露情况符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、
第四十一条和第四十二条的规定。
10、根据发行人 2023 年 12 月 30 日披露的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限
4-1-14
公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》，发行人前次募集资金系于
2019 年通过公开发行可转换公司债券方式向社会公众募集，并由主承销商安信
证券股份有限公司于 2019 年 8 月 28 日汇入发行人募集资金监管账户。本次发行
相关董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八个月。上述前次募集资金于
2023 年 2 月使用完毕，发行人已于 2023 年 2 月注销前次募集资金账户，与本次
发行时间间隔已逾六个月。
本所认为，本次发行符合《适用意见第 18 号》第四条第一款第二项的相关
规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《适用意见第 18 号》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。本
次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由哈尔斯工贸整体变更设立的股份公司。哈尔斯工贸以截至 2008
年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 并 扣 除 个 人 所 得 税 后 的 65,212,682.94 元 折 为
38,000,000 股，其余 27,212,682.94 元计入资本公积，整体变更为浙江哈尔斯真空
器皿股份有限公司。
本所认为，哈尔斯工贸整体变更设立为股份公司在程序、资格、条件、方式
等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
发行人全体发起人于 2008 年 8 月 12 日签署《发起人协议书》，就设立股份
公司有关事项予以明确。
本所认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规
范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-15
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为不同材质的杯壶产品的研发设计、生产与销售。根据发
行人出具的说明并经本所查验，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场
所以及供应、销售部门和渠道，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业
务和签订合同，发行人业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制
人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函（具体情况详见本法律
意见书及律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人的资产系其股东累计投入及发
行人自身发展积累而形成，经验资机构验资确认，发行人注册资本已足额缴纳。
发行人合法拥有与生产经营有关的重要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的
所有权或者使用权，与股东的资产分离，产权关系清晰。
因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰；发行人拥有的主要经
营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人的董事、监事及高级管理人员
均按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生。发行人的总裁、副总裁、首席
财务官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其
4-1-16
他企业中兼职。
经本所查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
因此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人设立了财务中心，配备了固定
的财务人员，并由发行人首席财务官领导日常工作；发行人已建立独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人建立了股东大会、董事会和
监事会，完善了各项法人治理规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了
完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及
运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，
以及直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
发行人设立时的发起人为 21 名自然人。全体发起人于股份公司设立时合计
持有发行人 3,800 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下：
4-1-17
序号 股东姓名 身份证号码 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吕强 330722194801****** 25,080,000.00 66.0000
2 阮伟兴 330622196002****** 3,800,000.00 10.0000
3 吕振福 330722197002****** 1,710,000.00 4.5000
4 欧阳波 330722197309****** 1,710,000.00 4.5000
5 吕丽珍 330722197502****** 1,710,000.00 4.5000
6 吕丽妃 330722197608****** 1,710,000.00 4.5000
7 翁文武 310112197401****** 380,000.00 1.0000
8 张洵 310105195311****** 380,000.00 1.0000
9 凌永华 320322195303****** 257,640.00 0.6800
10 程小燕 330722197409****** 190,000.00 0.5000
11 陈涛 330722197003****** 190,000.00 0.5000
12 吕拥升 330722197507****** 125,400.00 0.3300
13 李春晖 360302197504****** 125,400.00 0.3300
14 潘永 632801197004****** 125,400.00 0.3300
15 朱仁标 330722196702****** 125,400.00 0.3300
16 应维湖 330722197012****** 63,460.00 0.1700
17 高超 420682197811****** 63,460.00 0.1700
18 吕挺 330722197403****** 63,460.00 0.1700
19 廉卫东 622102196209****** 63,460.00 0.1700
20 朱晓阳 33012419690****** 63,460.00 0.1700
21 施佩安 330722196804****** 63,460.00 0.1700
合 计 -- 38,000,000.00 100.0000
上述发行人的 21 位发起人中，吕丽珍、吕丽妃系吕强的大女儿、二女儿，
吕振福与吕丽珍系夫妻关系，欧阳波与吕丽妃系夫妻关系。
经本所查验，本所认为，发行人的发起人均具有民事权利能力及完全民事行
为能力，具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的
资格。
4-1-18
2、发行人的主要股东
截至 2024 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为吕强。
3、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为吕强。认定理由和依据如下：
发行人的控股股东及实际控制人为吕强。认定理由和依据如下：
（1）2021 年 1 月 1 日以来，吕强一直为发行人的第一大股东，持股比例始
终超过 30%；截至 2024 年 9 月 30 日，吕强直接持有发行人 176,327,685 股股份，
约占发行人总股本的 37.81%。
（2）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股东吕丽珍、吕丽妃、欧阳波、吕懿
合计持有发行人 47,296,800 股股份，约占发行人总股本的 10.14%。该等自然人
股东均为吕强的一致行动人。
本所认为，吕强及其一致行动人持有发行人股权比例较高，发行人其他股东
持股比例均在 5%以下，吕强及其一致行动人能够实际控制发行人股东大会，因
此，发行人的控股股东及实际控制人为吕强。
根据发行人工商档案、报告期内发行人历次董事会及股东大会决议等材料，
并经本所查验，本所认为，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
更。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及出资
比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经本所查验，本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权
益折价入股的情况。
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移
4-1-19
哈尔斯工贸整体变更设立为股份公司后，原属于哈尔斯工贸的相关资产及权
利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，
发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序号 股东姓名 身份证号码 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吕强 330722194801****** 25,080,000.00 66.0000
2 阮伟兴 330622196002****** 3,800,000.00 10.0000
3 吕振福 330722197002****** 1,710,000.00 4.5000
4 欧阳波 330722197309****** 1,710,000.00 4.5000
5 吕丽珍 330722197502****** 1,710,000.00 4.5000
6 吕丽妃 330722197608****** 1,710,000.00 4.5000
7 翁文武 310112197401****** 380,000.00 1.0000
8 张洵 310105195311****** 380,000.00 1.0000
9 凌永华 320322195303****** 257,640.00 0.6800
10 程小燕 330722197409****** 190,000.00 0.5000
11 陈涛 330722197003****** 190,000.00 0.5000
12 吕拥升 330722197507****** 125,400.00 0.3300
13 李春晖 360302197504****** 125,400.00 0.3300
14 潘永 632801197004****** 125,400.00 0.3300
15 朱仁标 330722196702****** 125,400.00 0.3300
16 应维湖 330722197012****** 63,460.00 0.1700
17 高超 420682197811****** 63,460.00 0.1700
18 吕挺 330722197403****** 63,460.00 0.1700
19 廉卫东 622102196209****** 63,460.00 0.1700
20 朱晓阳 33012419690****** 63,460.00 0.1700
21 施佩安 330722196804****** 63,460.00 0.1700
4-1-20
合 计 -- 38,000,000.00 100.0000
经本所查验，发行人设立时的出资结构已经浙江天健会计师事务所有限公司
验证，且已在金华市工商局备案登记。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人上市后的股本结构演变
发行人上市后的历次重大法律变动事项详见本所就本次发行所出具的律师
工作报告第“七、发行人的股本及演变”之“（三）发行人上市后的股本结构的
演变”章节。
本所认为，除 2024 年 9 月因回购注销限制性股票导致注册资本变更尚需修
改《公司章程》并履行减资及工商变更登记手续外，发行人上市后的历次股权变
动及股票发行均履行了相应的法律程序，并依法办理了相应的变更登记或备案手
续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性
质统计）》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股/非流通股 162,418,925.00 34.83
——高管锁定股 158,879,525.00 34.07
——首发前限售股 3,539,400.00 0.76
二、无限售条件流通股 303,960,807.00 65.17
三、总股本 466,379,732.00 100.00
本所认为，发行人截至 2024 年 9 月 30 日的股本结构符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）持股 5%以上股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人公告及中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为
4-1-21
2024 年 9 月 30 日的《股本结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东不存在质押
及司法冻结。
根据发行人 5%以上股东的说明，并经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，
持有发行人 5%以上股份的股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人及其子公司、分公司的经营范围
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其
境内子公司、分公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
根据发行人出具的说明，发行人境外子公司香港投资公司、香港科技公司、
SIGG 控股公司，以及境外分支机构美国办事处均未实际开展经营业务。根据发
行人出具的说明及境外法律意见书，SIGG 瑞士公司主要从事 SIGG 品牌产品的
研发、生产及销售业务；SIGG 德国公司主要从事 SIGG 瑞士公司产品在德国的
销售业务；SIGG 瑞士公司英国分支机构主要从事 SIGG 瑞士公司产品在英国地
区的少量销售业务；截至 2024 年 9 月 30 日，英国分支机构目前正在重组，英国
仓库（位于 Linney）目前因成本原因而关闭，货物正在整合到瑞士仓库。；香港
公司主要从事保温杯为主的进出口贸易业务；泰国公司主要从事杯壶产品的研
发、生产及销售业务。
根据境外法律意见书，截至各境外法律意见书出具之日，香港公司、SIGG
瑞士公司及泰国公司的实际经营的业务与其注册登记文件所记载的经营范围相
符。
2、发行人经营范围的变更
报告期内，发行人于 2024 年 8 月 24 日召开第六届董事会第十次会议，并于
2024 年 9 月 27 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》，在原经营范围的基础上增加食品销售（仅销售预包装食品），并
对相关条款进行了修改。
发行人就上述经营范围变更事项办理了工商变更登记手续，并于 2024 年 11
4-1-22
月 1 日取得浙江省市场监督管理局重新核发的《营业执照》。
（二）发行人的经营区域
根据发行人出具的说明书并经本所查验，报告期内，发行人及其子公司除在
中国境内从事经营活动外，还通过在中国香港地区、瑞士、泰国、德国、英国等
国家或地区设立子公司或分支机构的方式从事生产、销售、经营活动。
（三）发行人及其子公司取得的资质许可
1、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司取得的在有效期内的主
要资质许可包括《高新技术企业证书》1《排污许可证》《工业产品生产许可证》
《进出口货物收发货人备案》。
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其
境内子公司已取得开展经营业务所需的主要资质许可。
2、根据境外法律意见书，截至各境外法律意见书出具之日，发行人境外重
要子公司香港公司、泰国公司、SIGG 瑞士公司分别取得的在有效期内的资质许
可主要情况如下：
（1）香港公司
根据中国香港法律意见书，香港公司开展的经营活动为保温杯为主的进出口
贸易业务；根据中国香港法律，香港公司开展的各项经营活动无需取得许可、登
记或备案。
（2）泰国公司
A、工业园区土地利用及经营许可函
根据泰国法律意见书，泰国公司所从事的生产制造业务不在泰国《外国商业
法》（Foreign Business Act, B.E. 2542 (1999) ）项下的限制名单中，泰国公司有权
根据泰国法律经营制造业务，但应取得泰国工业地产管理局（Industrial Estate
Authority of Thailand，以下称“IEAT”）的书面许可。泰国公司目前已取得该许
可，具体如下：
1
截至本法律意见书之日，发行人及其子公司强远公司所持有的《高新技术企业证书》已到期失效，根据
发行人说明，并经本所查验高新技术企业认定管理工作网（www.innocom.gov.cn），发行人及强远公司已重
新申报并通过高新技术企业认定报备，且已于 2024 年 12 月 6 日备案公示。
4-1-23
范围、
证书 出具机构 编号 出具日期
领域
被允许
在该工
工业园区土地利用及 业区土
经营许可函 地上从
Industrial Estate
（Letter of Permission No. 事生
Authority of
for Land Utilization 2-25-1-109-00292-2565 产、销 2022.07.08
Thailand
and Business (2022) 售、进
Operations in Industrial 口和出
Estates，IEAT 01/2） 口金属
产品和
保温瓶
根据泰国法律意见书，基于上述许可，泰国公司有权根据相关法规在上述工
业区经营其生产铝型材和其他有色金属产品的业务。
B、BOI 证书
根据泰国法律意见书，依据泰国投资委员会（the Board of Investment of
Thailand，以下称“BOI”）颁布的《投资促进法》（Investment Promotion Act），
泰国公司享有部分权利和特权。泰国公司已取得了 BOI 颁发的证书，具体如下：
颁发
证书名称 证书编号 促进业务 出具日期
单位
泰国投资委员会
制造金属制品和金属零部件的
促进证书（BOI
65-1401-1-00-0-0 BOI 业务运营：类别编号 4.1.3–金属 2023.11.04
Promotional
产品（包括金属零件）的制造
Certificate）
根据泰国法律意见书，截至泰国法律意见书出具之日，泰国公司满足持有
BOI 证书需同时满足的可享受权利和特权的条件。
（3）SIGG 瑞士公司
根据瑞士法律意见书，依据瑞士法律，SIGG 瑞士公司已获得开展其公司章
程中约定的业务所需的所有授权和许可；因 SIGG 瑞士公司进行了搬迁，图尔高
州经济和劳工办公室（the office of economy and labour of the canton of Thurgau）
需要向 SIGG 瑞士公司颁发新的经营许可证；截至瑞士法律意见书出具之日，弗
劳恩费尔德市主管部门（结构工程办公室）已于 2024 年 5 月 29 日出具了验收报
4-1-24
告，载明未发现公司位于 Walzmühlestrasse 62 的商业建筑进行了改建和扩建、外
墙改造，未发现变电站、热泵、压榨槽、危险材料容器和停车位等存在任何需要
整改的缺陷，但此外还需单独再进行检查；在该等情况下，最后的检查通常在满
产能的情况下进行，公司生产不会受到影响。
（四）发行人的主营业务
经本所查验，发行人的主营业务为不同材质的杯壶产品的研发设计、生产与
销售。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2022]3918 号）、《审计报告》（天
健审[2023]3878 号）、《审计报告》（天健审[2024]974 号）及发行人报告期内历年
年度报告及《2024 年第三季度报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度
及 2024 年第三季度主营业务收入占其营业收入的比例分别为 98.16%、97.95%、
98.17%及 97.98%，均超过 90%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人出具的说明及本所查验，本所认为，发行人为永久存续的股份有
限公司。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以
及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，或其他影响持续经营的重大法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的文件，并
经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方及关联关系详见律师
工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”章节。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人 2021 年度报告、2022 年度报告、2023 年度报告，以及发行人确
认，并经本所查验，报告期内发行人与关联方发生的关联交易具体情况详见律师
工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交
易”章节。
4-1-25
（三）发行人就报告期内重大关联交易履行的法律程序
经本所查验，本所认为，发行人报告期内的重大关联交易已经履行了发行人
的内部决策、确认程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，关联董事、关
联股东亦已回避表决；独立董事在审议相关关联交易事项过程中发表了肯定性结
论；因此，报告期内的重大关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东
利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
经本所查验，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策权
限与程序作出规定；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易管理细则》《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施
保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
经本所查验，本所认为，发行人控股股东及实际控制人及发行人已承诺采取
有效措施，规范将来可能产生的关联交易。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所查验，本所认为，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
经本所查验，发行人控股股东及实际控制人吕强已出具《关于避免同业竞争
承诺函》。
本所认为，发行人的控股股东及实际控制人已采取有效措施，承诺不与发行
人产生同业竞争，不经营与发行人杯壶产品的研发设计、生产与销售业务构成竞
争或可能构成竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所查验，本律师工作报告已对发行人截至 2024 年 9 月 30 日的有关关联
方、关联关系和重大关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
4-1-26
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、动产权、房屋使
用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有 8 家境内子公司、7 家境外子公司及 6
家参股公司2，具体情况详见律师工作报告“十、发行人拥有的主要财产以及权
益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。
1、经查验，本所认为，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人合法拥有纳入合并
报表范围的境内全资或控股子公司股权，该等境内子公司不存在依据法律、法规
和规范性文件或章程规定需要终止的情形。
2、根据中国香港法律意见书，香港公司开展的经营活动为保温杯为主的进
出口贸易业务；香港公司的设立及发行人对香港公司的出资符合中国香港的当时
有效的法律法规，合法有效；香港公司具有完整、独立的法人资格和民事行为能
力（如提起诉讼、被诉、继承、购买、处分资产等行为能力）；香港公司的章程、
营业执照、公司注册证书符合中国香港法律法规并具有完全的法律效力；发行人
所持香港公司股份没有存在质押、产权负担或限制事项和不存在权属纠纷；香港
公司至中国香港法律意见书出具之日有效存在，不存在依中国香港法律法规或公
司章程规定解散、清算或终止的情况，持续经营不存在法律障碍。
根据 SIGG 瑞士法律意见书，SIGG 瑞士公司主要从事开发、制造和销售各
种家用电器、休闲产品和金属产品，从而开发、制造、分销和销售 SIGG 品牌的
饮水瓶、食品盒和各种配件业务；SIGG 瑞士公司是一家依据瑞士法律正式设立
并有效存续的股份有限公司，其具有完全的权力、能力和授权开展业务，可以作
为诉讼主体起诉及应诉，并拥有开展经营业务的充分权利和权力；截至瑞士法律
意见书出具之日，SIGG 瑞士公司不存在因违反法律法规规定或公司章程约定而
进入任何会导致其解散、清算的程序中；SIGG 瑞士公司的直接股权结构符合现
2
报告期内，发行人曾拥有一家全资子公司浙江印扑科技有限公司及一家控股子公司上海程亿鸣科技有限
公司。其中，（1）报告期初，发行人曾持有上海程亿鸣科技有限公司 53%股权，于 2023 年 7 月将其持有上
海程亿鸣科技有限公司 43%股权转让给杭州淘梦科技有限公司，并将上海程亿鸣科技有限公司移出合并报
表范围，于 2023 年 9 月将其持有上海程亿鸣科技有限公司 10%股权转让给杭州淘梦科技有限公司，截至报
告期末，发行人不再持有上海程亿鸣科技有限公司股权；（2）浙江印扑科技有限公司于 2024 年 8 月 12 日
完成注销。
4-1-27
时有效适用的瑞士法律。
根据泰国法律意见书，泰国公司是根据泰国法律正式成立的私人有限公司，
根据泰国法律合法、有效存续。截至泰国法律意见书出具之日，泰国公司未破产、
解散或清算，未提出破产申请，未进入破产、破产接管、重组或转让程序；泰国
公司根据泰国民商法典及民事诉讼法典的规定有权以自身名义起诉和应诉；泰国
公司所有股份均已依照泰国法律正式授权并有效发行。
（二）发行人设立的分公司
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共设立 2 家境内分公司、2 处境
外分支机构，具体情况详见律师工作报告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”
之“（二）发行人设立的分公司”章节。
经查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人境内分公司合法有
效存续，不存在法律、法规和规范性文件规定的终止或可能导致其终止的法律情
形。
根据发行人说明，发行人于美国加利福尼亚州设立办事处，办事处地址为
11135 RUSH STREET, SUITE Q, SOUTH ELMONTE, CA91733, USA，该美国办
事处主要职能是收集产品信息、提供交流合作机会，美国办事处成立后至今未开
展经营活动。
根据发行人提供的资料及瑞士法律意见书，SIGG 瑞士公司在英国设有一处
分支机构，公司编号为 FC035336（英国机构代码：BR020418）。
（三）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
1、根据发行人提供的《不动产权证书》及不动产登记中心出具的查询文件，
并经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司拥有的境内不动
产权具体情况详见律师工作报告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）
发行人及其子公司拥有的不动产权”章节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法取得上述国有土地的使用权及房屋的
所有权，上述土地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。
根据发行人提供的资料及公告，发行人于 2023 年 12 月 28 日与浙江永康经
济开发区管理委员会、浙江省永康市五金科技工业园开发有限公司签署《土地收
4-1-28
回补偿协议》，将其原拥有的位于永康市经济开发区哈尔斯东路 2 号、6 号地块
（永国用（2008）第 4226 号）及其地面附属物交由相关部门进行收储。发行人
于前述《土地收回补偿协议》签署之日起 36 个月内搬离，搬离前发行人可继续
使用该厂房。根据发行人说明，发行人已将上述不动产权证书移交给政府部门。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人仍正常使用该处不动产。
2、根据泰国法律意见书，截至该境外法律意见书出具之日，泰国公司在泰
国拥有两处境外不动产权，具体情况详见律师工作报告“十、发行人拥有的主要
财产以及权益”之“（三）发行人及其子公司拥有的不动产权”章节。
根据泰国法律意见书，泰国公司对上述土地的所有权在泰国工业地产管理局
法案和土地法典项下是有效、可执行的；截至泰国法律意见书出具之日，上述土
地之上不存在抵押、质押或任何其他产权负担。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋使用权
1、根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明，截至 2024 年 9 月
30 日，发行人及其境内子公司对外承租主要用于日常业务经营活动的房屋共 6
处。
根据发行人说明并经本所查验，除氮氧公司就承租杭州聚光科技园有限公司
位于杭州市滨江区阡陌路 459 号 C1 楼 208 室已办理房屋租赁合同登记备案手续
外，发行人及强远公司、贸易公司承租上述租赁房屋均未履行房屋租赁合同登记
备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵。但根
据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人、强远公司、贸
易公司与相关出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁合同登记备案手
续不影响该等房屋租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响，该等程序瑕疵不构成发行人本次发行的实质障碍。
2、根据瑞士法律意见书，截至该境外法律意见书出具之日，SIGG 瑞士公司
存在 1 处房屋租赁事项，SIGG 作为承租方具有合法有效的权利使用租赁物。
根据泰国法律意见书，截至该境外法律意见书出具之日，泰国公司存在 1 处
房屋租赁事项，泰国公司有权使用租赁土地。
4-1-29
（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
（1）根据发行人提供的商标证书，国家知识产权局出具的证明文件并经本
所律师于商标局网站检索查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司、
SIGG 瑞士公司拥有的境内注册商标的具体情况详见律师工作报告“十、发行人
拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”
章节。
本所认为，发行人及其境内子公司、SIGG 瑞士公司合法拥有上述境内注册
商标。
（2）根据发行人提供的商标证书，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及境内
子公司拥有的境外注册商标具体情况详见律师工作报告“十、发行人拥有的主要
财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”章节。
（3）根据境外法律意见书，截至各境外法律意见书出具之日，发行人的境
外重要子公司中仅 SIGG 瑞士公司拥有境外注册商标，具体情况详见律师工作报
告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的
其他无形资产”章节。
2、专利权
（1）根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件，并
经本所律师于国家知识产权局网站检索查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及
其境内子公司、SIGG 瑞士公司合计拥有的境内专利权的具体情况详见律师工作
报告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有
的其他无形资产”章节。
本所认为，发行人及其境内子公司、SIGG 瑞士公司合法拥有上述境内专利
权及专利使用权。
（2）根据发行人提供的专利证书，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境
内子公司拥有的境外专利权具体情况详见律师工作报告“十、发行人拥有的主要
财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”章节。
（3）根据境外法律意见书，截至各境外法律意见书出具之日，发行人的境
4-1-30
外重要子公司拥有的境外专利权具体情况详见律师工作报告“十、发行人拥有的
主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”章节。
3、著作权
（1）计算机软件著作权
根据发行人及其境内子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所
律师于中国版权保护中心网站检索查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境
内子公司合计拥有的计算机软件著作权具体情况详见律师工作报告“十、发行人
拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产”
章节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
（2）美术作品著作权
A、根据发行人及其境内子公司提供的《作品登记证书》，截至 2024 年 9 月
30 日，发行人及其境内子公司合计拥有的美术作品著作权的具体情况详见律师
工作报告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司
拥有的其他无形资产”章节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述美术作品著作权。
B、根据瑞士境外法律意见书，截至该境外法律意见书出具之日，发行人的
境外重要子公司中仅 SIGG 瑞士公司拥有美术作品著作权，具体情况详见律师工
作报告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥
有的其他无形资产”章节。
4、域名
（1）根据发行人及其境内子公司提供的域名证书并经本所查验，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司合计拥有的域名具体情况详见律师工作报
告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的
其他无形资产”章节。
本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述域名使用权。
（2）根据境外法律意见书，截至各境外法律意见书出具之日，发行人的境
4-1-31
外重要子公司中仅 SIGG 瑞士公司拥有域名，具体情况详见律师工作报告“十、
发行人拥有的主要财产以及权益”之“（五）发行人及其子公司拥有的其他无形
资产”章节。
（六）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有
完整的重大生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用
该等重大生产经营设备。
（七）重大财产的权属证明
根据发行人出具的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司的
重大财产的完备权属证明均已取得。
根据泰国法律意见书，泰国公司已取得土地权证（详见律师工作报告本章第
“（三）发行人及其子公司拥有的不动产权”），相关厂房正在建设过程中。
（八）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司的
重大财产不存在权利受到限制的情形。
根据境外法律意见书，截至各境外法律意见书出具之日，发行人境外重要子
公司的重大财产不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所查验了发行人及其境内子公司截至 2024 年 9 月 30 日正在履行的重大合
同，具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务” 之“（一）
重大合同的合法性和有效性”章节。
经本所查验，发行人及其境内子公司与银行之间达成的境内重大借款合同不
违反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人实际履行该等合同，该等合同
合法、有效。
根据发行人确认，发行人及其子公司与报告期内前五大供应商/客户签订的合
同主要采取框架合同加订单的方式履行；截至 2024 年 9 月 30 日，上述合同正常
4-1-32
履行。本所认为，该等合同中适用中国境内法律的合同内容及形式不违反适用法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
根据中国香港法律意见书，香港公司签署的合同符合中国香港法例（若适用
中国香港法律）并在中国香港法律下合法有效。
（二）重大合同的主体以及履行
经本所查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司；发行人
不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的
重大合同。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其
境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
根据境外法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至各境外法律意见书出具之日，
发行人境外重要子公司 SIGG 瑞士公司、泰国公司、香港公司不存在重大侵权之
债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所查验，除律师工作报告另有披露外，报告期
内，发行人与除子公司之外的关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互
提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人截至 2024 年 9 月 30 日金额较
大的其他应收款、其他应付款均系正常的经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、合并、分立
经本所查验，发行人报告期内未发生合并、分立事项。
4-1-33
2、增资扩股和减少注册资本
（1）经本所查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披
露的增资扩股外，发行人报告期内未发生其他的增资扩股事项。
（2）经本所查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披
露的减少注册资本外，发行人报告期内未发生其他减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，发行人未发生过交易标的
额占其净资产 10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产置换、
资产剥离、资产出售等行为。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人出具的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人未准备进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《公司章程》的制定和修改
（一）发行人《公司章程》的制定
本所认为，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序，且已经市场监督
管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人报告期内修改《公司章程》的情况
经本所查验，本所认为，发行人报告期内对《公司章程》的修改均已履行了
法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人现行《公司章程》形式及内容的合法性
经本所查验，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，
股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，监事会，财务会计
制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，
修改章程，附则等内容。
本所认为，除因《公司法》修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容
与《公司法》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人现行有效《公
司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层构成的完善的法人
治理结构。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所查验，本所认为，除因《公司法》修订导致发行人《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中的部分内容与《公司法》不一
致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《公
司章程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议、监事会会议
经本所查验，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会会议的决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所查验，本所认为，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所查验，本所认为，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合法律、
法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所查验，本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变更
符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的《公司章程》的规
4-1-35
定，且均履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生
重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所查验，本所认为，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人独立董事的任职资
格符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》《独立董事工作制度》的
有关规定，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权
范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据发行人 2021 年度报告、2022 年度报告、2023 年度报告，并经发行人确
认，本所认为，发行人及其境内子公司截至 2024 年 9 月 30 日执行的税种、税率
符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据发行人 2021 年度报告、2022 年度报告、2023 年度报告，以及发行人提
供的相关证书等文件，并经本所查验，本所认为，报告期内发行人及其境内子公
司享受的税收优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
经本所查验发行人及其境内子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的
财政补贴相关批复、入账凭证等资料，本所认为，该等政府补贴符合当地政府的
相关政策规定，真实、有效。
（四）报告期内的纳税情况
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所查验，报告期内，
发行人及其境内子公司不存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机
关的重大行政处罚。
根据瑞士法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至瑞士法律意见书出具之日，SIGG
瑞士公司不存在税务方面的行政处罚事项。
根据中国香港法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至中国香港法律意见书出具
4-1-36
之日，香港公司依照法律、法规独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与第
三方混合纳税的情况，不存在少缴税款、偷税漏税等违反税收法律的行为，不存
在税务方面的处罚。
根据泰国法律意见书，截至泰国法律意见书出具之日，泰国公司既不存在未
支付给相关税务机关的监管费用、罚款和罚款，亦不存在与对泰国公司实施的泰
国税收法律有关的处罚或纠纷。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其他
（一）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明并经本所检索
相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，发行人及其境内子公司
报告期内在环境保护、应急管理、产品技术及其他相关方面不存在违反法律法规
的重大违法行为，未受到重大行政处罚。
经本所查验，报告期内，发行人子公司希格投资公司因产品质量问题受到主
管部门行政处罚，具体情况详见律师工作报告第“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”
之（一）发行人及其子公司”章节。根据发行人确认并经本所查验，除律师工作
报告已披露的情况外，报告期内，发行人及境内子公司未受到其他产品质量相关
的行政处罚。
（二）根据瑞士法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至瑞士法律意见书出具之
日，瑞士律师未发现 SIGG 瑞士公司在安全生产、环保、产品质量或雇佣领域存
在重大违反适用法律法规的事项。
根据中国香港法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至中国香港法律意见书出具
之日，香港公司没有与环境保护、知识产权侵权、产品质量、劳动安全或人身权
利相关的处罚，未发生安全事故、未发生环保事故和重大群体性的环保事件，不
存在因违反环境保护方面、产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到处罚的
情形。
根据泰国法律意见书，截至泰国法律意见书出具之日，根据泰国自然资源和
环境部的通知，泰国公司的经营活动范围不会被列入对环境或健康有影响的范
围；经其核查，泰国公司未违反或可能违反环境保护规定，未发现泰国公司存在
有关环境保护法律方面的争议；未有证据表明泰国公司存在违反泰国法律有关产
4-1-37
品安全方面的要求，未有此方面的未决调查、纠纷或行政程序。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告>的议案》，本次发行募集资金拟投资于“哈尔斯未来
智创”建设项目（一期）。本次募集资金投资项目的实施主体为发行人，发行人
已就本次募投项目购置土地进行项目建设。
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次募投项目完成企业投资项目备
案，并已取得由金华市生态环境局出具的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司“哈
尔斯未来智创”建设项目环境影响报告表的审查意见》（金环建永[2024]50 号）。
经查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章
程》的规定履行了必要的决策程序，已依法予以备案，未违反国家法律、法规和
规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，上述募集资金投资项目由发行人自行
实施，不涉及与他人进行合作的情况。
本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东、实际控制人产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
（三）根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人本次发行募集资金运用
符合《注册管理办法》第十二条的规定，即：
1、募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4-1-38
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四）发行人前次募集资金使用情况
根据天健会计师于 2023 年 12 月 20 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天健审[2023]10078 号）及发行人董事会出具的《关于前次募集资金使用
情况的专项报告》并经本所查验，本所认为，发行人前次募集资金的使用获得了
合法有效的批准。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1、诉讼、仲裁
（1）根据发行人说明并经本所查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其
境内子公司不存在根据《上市规则》应予披露的涉案金额超过 1,000 万元且占发
行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
（2）根据瑞士法律意见书，SIGG 瑞士公司已书面确认不存在任何进一步未
决的诉讼或法院、仲裁法院、行政机关或其他公共机构向公司或其内部机构（和
董事）以及所有其他人以及过去三年已经结案或解决的案件所发出的判决、决议、
法令或其他命令。
根据中国香港法律意见书，依据中国香港律师委托 Accolade Search LTD. 就
香港公司的民事诉讼和刑事诉讼进行查册的结果，香港公司不存在未了结的诉
讼。
根据泰国法律意见书，根据泰国律师在相关法院进行的诉讼检索显示，截至
泰国法律意见书出具之日，泰国公司与其他方之间不存在争议、诉讼或潜在的争
议、诉讼。此外，泰国公司尚未收到任何其他方发出的主张诉讼请求的通知文件。
在泰国公司解散前，不存在任何针对泰国公司的争议。
2、行政处罚
（1）根据发行人确认并经本所查验，除律师工作报告已披露的情况外，报
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告期内，发行人及境内子公司未受到其他行政处罚。
本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行的实
质性法律障碍。
（2）根据瑞士法律意见书，SIGG 瑞士公司已书面确认其遵守适用的环境、
健康和就业保护法律，其公司董事、高级职员和经理没有参与或受到任何已完成、
未决或潜在的政府调查、罚款或监管制裁，且自 2021 年 1 月 1 日至瑞士法律意
见书出具期间未发现 SIGG 公司存在任何重大违反有关生产安全、环境保护、产
品质量或劳动关系事项的适用法律法规的迹象。
根据中国香港法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日至中国香港法律意见书出具
期间，香港公司没有任何行政处罚记录。
根据泰国法律意见书，截至泰国法律意见书出具之日，泰国公司未收到来自
任何政府机构、监管机构的任何信件或通知，表明批准已经、将会或可能无效、
撤销、取消、暂停、修改或因任何原因不再续期，或者继续开展公司业务将会、
可能需要或要求额外的许可。
（二）发行人主要股东及实际控制人
根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所查验，截至 2024 年 9
月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在根据《上市规则》
应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事长、总裁
根据发行人董事长、总裁出具的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人董事
长、总裁不存在根据《上市规则》应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十、关于审核要点的查验情况
根据深交所发布的《审核要点》要求，本所对其中涉及发行人律师查验并需
发表意见的事项进行了查验，具体如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（《审核要点》事项 2）
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度向特
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定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的发行对象尚未确定，为不超过
35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过以及中国证监
会同意注册后，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
是否涉及备案或审批（《审核要点》事项 5）
1、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部
用于“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出
的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等文件相关规定，全
国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜
冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）、电力、煤炭。本募投项目不属于产能过剩行业。
根据《产业结构调整指导目录》，本募投项目不属于限制类及淘汰类行业。
根据发行人说明并经本所查验，本次募投项目不涉及产能过剩行业。
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2、本次募投项目已取得立项、土地、环境保护等有关审批、批准或备案情
况
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次募投项目履行立项、土地、环
境保护等有关审批、批准或备案程序，具体详见律师工作报告“十八、发行人的
募集资金使用”之“（一）发行人本次发行募集资金的运用与批准”。
综上，本所认为，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
发行人已就本次募投项目履行立项、土地、环境保护等有关审批、批准或备案程
序。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（《审核要点》事项 9）
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行相关的议案，本次募投项目建设场地位于浙江省金华市永
康经济开发区 S23-03 地块，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得该地块
的不动产权证书（浙（2024）永康市不动产权第 0002480 号）。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（《审
核要点》事项 13）
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行相关的议案，本次募投项目的实施主体为发行人，不存在
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（《审核要点》
事项 15）
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行相关的议案，本次向特定对象发行完成后，发行人控股股
东和实际控制人不变。本次募投项目由发行人实施，发行人与其控股股东、实际
控制人之间不存在同业竞争，不会基于募投项目的实施而新增同业竞争。发行人
与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独
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立，并各自承担经营责任和风险。发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
发行人控股股东及实际控制人吕强已就避免同业竞争及规范关联交易等事
项出具承诺函，具体详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（五）
规范和减少关联交易的承诺”、“（七）发行人避免同业竞争的措施”章节。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核要点》
事项 16）
发行人已在《募集说明书》“第一章 发行人基本情况”之“六、截至最近
一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对最近一期末的财务性投资
（含类金融业务）情况进行了披露。
根据发行人确认，最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（《审核要点》事项 17）
经审阅《募集说明书》并经发行人确认，发行人不存在类金融业务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（《审核要点》事项 20）
本所已在律师工作报告第“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”章节中披露了发
行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况。
本所认为，前述已披露的行政处罚不属于重大行政处罚事项，对发行人本次
发行不构成重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人
股份的情形（《审核要点》事项 21）
根据发行人公告及中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为
2024 年 9 月 30 日的《股本结构表》及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》、发行人控股股东、实际控制人的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，
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发行人控股股东及实际控制人吕强所持有的发行人股份不存在质押情况，亦不存
在纠纷或潜在纠纷。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（《审核要点》事项
22）
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情
形。
二十一、发行人对《募集说明书》法律风险的评价
本所律师特别审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的法律意见
书及律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要
不致因引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件；发行人本次发行
尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王文豪
经办律师（签字）：
周 良
年 月 日
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