长青集团：关于子公司股权转让的进展公告2025-02-20
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2025-005
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易可能存在如下风险：
存在完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登记手续后，交易对方未按
本协议约定支付股权转让尾款和标的公司欠公司的债务款的风险。
公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义
务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
2024年12月5日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“转
让方”或“乙方”）与鱼台县人民政府（以下简称“鱼台政府”）管理的鱼台县华
兴新能源有限公司（以下简称“华兴新能源”、“受让方”或“甲方”）签署《股
权转让意向协议》，公司拟将全资子公司鱼台长青环保能源有限公司（以下简称
“标的公司”）的100%股权转让给属于鱼台政府管理的华兴新能源，鱼台政府授
意华兴新能源受让该股权（以下简称“本次交易”）。本次交易转让价格为40,100
万元：其中32,600万元用于股权受让款、7,500万元用于代标的公司偿还对乙方
的借款（该金额基于以2024年5月31日作为审计评估基准日）。该价格仅为协议各
方初步协商的意向价格，并非最终成交价格，最终成交价格以正式股权转让协议
约定为准。
本次交易已由公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十八次
会议审批通过，相关事项详见公司2024年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第
六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-079）、《第六届监事会
第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-080）和《关于签署子公司股权转让
意向协议的公告》。（公告编号：2024-081）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易约定
的意向转让价格在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易进展
经友好协商，公司与华兴新能源就本次交易相关事宜达成一致，交易双方于
2025 年 2 月 18 日签署《股权转（受）让协议》（以下简称“本协议”），公司将
持有的标的公司 100%股权及享有附带的权益、承担的义务一并按本协议约定转
让给华兴新能源。交易双方同意以 2024 年 11 月 30 日作为审计评估基准日，完
成市场监督管理机关股权变更登记之日为交割日。双方协商后确定标的公司截止
评估基准日 100%股权作价为 29,300.00 万元，并约定由华兴新能源按指定方式
偿还标的公司对公司的借款人民币 10,839.85 万元。
本次交易约定的股权转让款为交易双方基于标的公司全部权益的市场价值
评估值而协商确认的交易价格。本次交易已由公司第六届董事会第二十五次会议、
第六届监事会第十八次会议审批通过，无需重复履行审批程序。
三、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
名称：鱼台县华兴新能源有限公司
统一社会信用代码：91370827MACJA10N1C
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：山东省济宁市鱼台县滨湖街道观鱼大道东首 8 号经济开发区数字产
业大厦 1108 室
法定代表人：李骥
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2023-05-23
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；
水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代
理；进出口代理；集贸市场管理服务；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭
及其他煤炭加工；炼焦；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；煤制品制
造；石油制品销售（不含危险化学品）；运输货物打包服务；水上运输设备销售；
道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要股东及实际控制人：鱼台县财政局（鱼台县国有资产监督管理局）持
股比例 100%
2、交易对方最近一年主要财务数据（单位：万元）：
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 0
净资产 0
项目 2023 年度（未经审计）
营业收入 0
营业利润 0
净利润 0
3、其他说明
（1）上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
（2）华兴新能源不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名称：鱼台长青环保能源有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：鱼台县鱼城镇乔庄北
法定代表人：徐新霞
注册资本：7,000 万元
成立日期：2011 年 3 月 15 日
营业期限：2011 年 3 月 15 日 至 2031 年 3 月 14 日
经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购、研发及综合利用；生物
质发电；热力生产与供热；供热管网及能源站建设、运营、维护（国家禁止和限制
经营的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的最近一年又一期主要财务数据：
单位:万元
2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 47,378.81 50,824.91
负债总额 14,988.70 20,379.65
应收款项总额 30,978.37 34,118.91
或有事项涉及的总额
- -
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 32,390.12 30,445.26
2024 年 1-11 月 2023 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 12,972.69 13,745.93
营业利润 2,160.62 1,248.45
净利润 1,944.86 1,280.00
经营活动产生的现金流量净额 959.60 262.34
3、本次交易定价依据
以 2024 年 11 月 30 日作为审计评估基准日，上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了审计报告（编号：上会师报字（2025）第 0443 号）；万隆（上海）资产
评估有限公司出具了评估报告（编号：万隆评报字（2025）第 10020 号）。
经审计，截止审计评估基准日，标的公司总资产为 47,378.81 万元、负债为
14,988.70 万元、所有者权益为 32,390.12 万元；经评估，标的公司于本次评估基
准日的股东全部权益评估值为 33,122.94 万元。
截止审计评估基准日，标的公司的全部负债中，欠乙方及乙方控股子公司的债
务为 10,839.85 万元，双方对此均予确认。
双方协商后确定标的公司截止评估基准日 100%股权作价为 29,300.00 万元。
4、完成股权变更登记手续后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的
公司不再纳入公司合并报表范围。
（1）为满足项目日常运作，标的公司存在占用公司资金的情况（截至审计评
估基准日占用公司资金金额为 10,839.85 万元），公司已在本协议中约定由华兴新
能源按指定方式偿还标的公司对公司的该项借款。详见本公告“五、《股权转（受）
让协议》的主要内容”之“（二）转（受）让基准日及其价款、债务及支付方式”
第 7 点。
（2）截至本公告披露日，公司不存在委托标的公司理财的情况，但存在因
票据业务而为标的公司提供担保的情况(截至协议签订日公司为标的公司提供担
保的余额为 107.85 万元)，该项担保将最晚不迟于 2025 年 2 月 28 日票据到期后
自动解除。公司预计 2025 年度与标的公司发生的关联担保额度已列入《关于 2025
年度对外担保额度的议案》并经公司 2025 年第一次临时股东大会审批通过。详
见公司 2024 年 12 月 25 日和 2025 年 1 月 10 日刊登于《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2025 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-085）和《2025 年第一次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-002）。
5、其他说明
标的公司不是失信被执行人；交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
五、《股权转（受）让协议》的主要内容
（一）转（受）让标的
乙方将持有的标的公司 100%股权及享有附带的权益、承担的义务一并按本
协议约定转让给甲方。
（二）转（受）让基准日及其价款、债务及支付方式
1、甲乙双方同意以 2024 年 11 月 30 日作为审计评估基准日，完成市场监
督管理机关股权变更登记之日为交割日。
甲乙双方认可具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告（编号：上会师报字（2025）第 0443 号）、万隆（上海）资产评估有
限公司出具的评估报告（编号：万隆评报字（2025）第 10020 号）。
经审计，截止审计评估基准日，标的公司总资产为 47,378.81 万元、负债为
14,988.70 万元、所有者权益为 32,390.12 万元；经评估，标的公司于本次评估
基准日的股东全部权益评估值为 33,122.94 万元。
截止审计评估基准日，标的公司的全部负债中，欠乙方及乙方控股子公司的
债务为 10,839.85 万元，双方对此均予确认。
2 、双方协商后确定标的公司截止评估基准日 100%股权作价为 29,300.00
万元。
3、审计评估基准日前产生的补助资金 16,233.34 万元归甲方股权收购后的
标的公司所有。如签署本协议前，该资金已到位，乙方不得使用该资金（标的公
司正常经营中的人员工资、后勤费用除外）。
4、完成股权过户手续后 30 日内，双方对标的公司完成评估基准日至交割日
的期间审计，以期间审计的净资产、对乙方借款变动额确认最终结算的调增或调
减。确认调增的，由甲方支付给乙方，确认调减的，由乙方支付给甲方。调增或
调减结算资金于审计完成后 30 日内支付。
5、股权转（受）让款的支付
（1）本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付股权转（受）让款
的预付款 500.00 万元。
（2）本协议生效之日起 60 日内，或贷款资金到账到齐后三个工作日（以先
到的为准），甲方向乙方支付 16,800.00 万元为股权转让（受）款。
完成上述款项支付后 3 个工作日内，双方即到市场监督管理机关办理股权过
户手续。
（3）3,500.00 万元股权转让款，由甲方按以下方式向乙方支付，以先到者
为准：
a、过户手续办理完毕后 6 个月内支付。
b、标的公司收到国家可再生能源电价附加补助资金后 7 个工作日内支付。
c、贷款资金到账后的 3 个工作日支付。
6、股权登记变更后，剩余股权转让款如标的公司收到在审计评估基准日前
产生的国家可再生能源电价附加补助资金（除 16,233.34 万元补助资金外）或经
双方同意（同意唯一方式：双方在书面文件上盖章且负责人签字视为同意）后 5
个工作日内向乙方支付；
7、10,839.85 万元标的公司对乙方的借款，由甲方按以下方式向乙方支付，
以先到者为准：
a、并购贷款到账 3 个工作日内支付完毕；
b、过户手续办理完毕 183 天内支付完毕。
支付上述款项后，标的公司与乙方截至基准日借款的债权债务关系消灭，各
方对以上事实与权利义务关系予以确认，同时甲方有权就该笔债务向标的公司追
偿。
8、甲方向乙方支付的股权转让款比例达到 51%时，乙方应在 3 个工作日内
配合甲方办理完毕股权变更登记手续。甲方按协议第二条 5（3）、7 履行完毕前，
甲方不能将持有标的公司股权再进行变更登记。
9、本协议项下股权交易过程中所产生的税费，依照有关规定由甲、乙双方
各自承担。
（三）其他
本协议对甲乙双方的资料移交及交割安排、交易各方的权利与义务、保证与
承诺、违约责任、保密、不可抗力、协议的变更及解除、管辖及争议解决方式作
了详细规定。
(四)协议的生效
本协议自同时满足下列条件后生效：
甲、乙双方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化公
司资产结构和财务结构，加快推动回笼资金，提高公司竞争力。
2、对公司的影响
（1）若本次交易顺利完成，一方面公司将减少当期损益 3,090 万元；另一
方面将按照本公告“五、《股权转（受）让协议》的主要内容”之“5、股权转（受）
让款的支付”的规定取得股权转让款，补充公司流动资金，提高公司竞争力。
（2）完成股权变更登记手续后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公
司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力
产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履
行本协议而对协议当事人形成依赖。
（3）交易对方主要股东及实际控制人为政府部门，资信良好，具备履约能
力。
七、风险提示
本次交易可能存在如下风险：完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登
记手续后，交易对方未按本协议约定支付剩余股权转让款和标的公司欠公司的债
务款的风险。
公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义
务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《广东长青（集团）股份有限公司与鱼台县华兴新能源有限公司关于鱼台
长青环保能源有限公司之股权转（受）让协议》
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
