中信证券股份有限公司
            关于对仁东控股股份有限公司调整
资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见


 深圳证券交易所：

     2024 年 12 月 30 日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”

 或“仁东控股”）收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州

 中院”或“法院”）送达的（2024）粤 01 破申 251 号《民事裁定书》，

 广州中院裁定受理申请人北京乐橙互娱科技有限公司对公司的重整

 申请。同日，仁东控股收到广州中院送达的(2024)粤 01 破 380-1 号

 《指定管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主

 办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司管理人。

     2025 年 2 月 13 日，仁东控股第一次债权人会议表决通过了《仁

 东控股股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了

 《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

 2025 年 2 月 18 日，仁东控股收到广州中院送达的（2024）粤 01 破

 380 号《民事裁定书》，裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》

 （以下简称“《重整计划》”），终止仁东控股重整程序。

     根据《重整计划》，公司总股本 559,936,650 股，按照每 10 股转

 增 10.186063 股的比例转增合计 570,355,007 股。（最终转增的准确

 股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量


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为准）。

    本 次 转 增 后 ， 仁 东 控 股 总 股 本 由 559,936,650 股 增 加 到

1,130,291,657 股。前述转增股票根据《重整计划》作如下安排：

    1、452,555,669 股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受

让转增股份支付的现金为 8.25 亿元，其中：战略投资人按照 1.30 元/

股的价格受让 115,000,000 股转增股票，支付约 1.50 亿元现金；财务

投资人按照 2.00 元/股的价格受让 337,555,669 股转增股票，合计支付

约 6.75 亿元现金。重整投资人受让股票所支付的现金对价，将用于

根据《重整计划》的规定偿付债务、支付破产费用及补充公司流动资

金；

    2、117,799,338 股股票分配给仁东控股的债权人用于清偿债务，

抵偿债务股份的价格为 15.00 元/股。

       一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

    根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称

“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定：

    “除权（息）参考价计算公式为：

    除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流

通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）

    证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整

申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除

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权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”

    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为仁东控

股重整财务顾问，经审慎研究后认为，仁东控股本次实施资本公积金

转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式

进行调整，符合相关规则要求。

    二、对除权参考价格的公式进行调整的内容

    本次仁东控股除权参考价格的计算公式拟调整为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+

公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]

÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转

增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

    上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现

金红利为 0。公司股份抵偿公司债务的金额为 1,766,990,070.00 元，

重整投资人受让转增股份支付的现金为 824,611,338.00 元。转增前总

股本为 559,936,650 股，抵偿公司债务转增股份数为 117,799,338 股，

由重整投资人受让的转增股份数为 452,555,669 股，向原股东分配导

致流通股份增加数为 0 股。

    综合计算下，本次重整仁东控股资本公积金转增股本的平均价=

（公司股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现

金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+

向 原 股 东 分 配 导 致 流 通 股 增 加 数 ） = （ 1,766,990,070.00 元
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+824,611,338.00 元）/（117,799,338 股+452,555,669 股+0 股）=4.54 元

/股。

    如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整仁东控股资本公

积金转增股本的平均价 4.54 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除

权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记

日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基

准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整仁东控股资

本公积金转增股本的平均价 4.54 元/股，公司股权登记日次一交易日

的股票开盘参考价无需调整。

    三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

    （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

    除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实

际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因

素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

    当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是

以下两种情况：

    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或

送股

    此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计

算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要


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通过除权对股票价格进行调整。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配

售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，

为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价

格。

    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行

股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将

相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

    （二）仁东控股本次资本公积转增股本的特定情况

    本次资本公积转增股本是仁东控股《重整计划》的重要组成内容，

与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

    1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引

进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，

预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持

股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，

这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表

的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股

票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

    2、本次重整完成后，仁东控股的资产负债结构得到优化，净资


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产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》

相关要求对仁东控股股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显

著低于除权前的股票价格，与仁东控股重整前后基本面有望实现较大

变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司

股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司

股票价值的基本原理不相符。

    3、根据《重整计划》，本次重整投资人受让转增股份支付的现

金对价将将用于根据《重整计划》的规定偿付债务、支付破产费用及

补充公司流动资金；本次抵偿债务股份的价格为 15.00 元/股。本次资

本公积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易

行为。转增的股票，将主要用于引进重整投资人及清偿各类债权。从

实施效果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售

或通常情况下的资本公积金转增股本。

    但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于

公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情

形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分

子主要引入公司股份抵偿债务的金额以及重整投资人受让转增股份

支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数及由重

整投资人受让的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对

公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

    4、根据《重整计划》，本次债权人取得股票的抵债价格高于公


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司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权

人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。

    基于上述因素，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：

公式的分子主要引入公司股份抵偿公司债务的金额以及重整投资人

受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务的转

增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。

    四、专项意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于仁东控

股整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金

转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合仁东控股

重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据

本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格

的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

    （以下无正文）




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