证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2025-002
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易：烟台东诚药业集团股份有限公司以2,000万元人民币参与控
股子公司烟台蓝纳成生物技术有限公司本轮融资，认购其新增注册资本60.4156万元
人民币。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易已经提交公司第六届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大
会审议，关联董事由守谊先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案
一、交易概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “东诚药业”或“公司”）于2025年2月
14日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关
联交易的议案》，同意公司控股子公司烟台蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳
成”或“目标公司”）以增资扩股方式拟引入温州瑞力医疗新消费产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“温州瑞力”）、上海遴珏企业管理合伙企业(有限合伙)（以
下简称“上海遴珏”）、上海瀚宸铭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
瀚宸铭”）3位投资者，东诚药业参与本轮融资，4位投资者合计出资人民币15,016万
元按照33.1040元/1元注册资本出资额的对价认购蓝纳成新增的453.6006万元注册资
本。蓝纳成本次增资扩股完成后，注册资本变更为人民币8,911.7903万元。本次增资
扩股各投资人出资认缴公司注册资本、计入公司资本公积、持股比例如下：
单位：万元
序号 增资方名称 增资金额 计入公司注册资本 计入公司资本公积
1 温州瑞力 10,000 302.0782 9,697.9218
2 上海遴珏 16 0.4833 15.5167
3 上海瀚宸铭 3,000 90.6235 2,909.3765
4 东诚药业 2,000 60.4156 1,939.5844
合计 15,016 453.6006 14,562.3994
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
（一）关联关系
公司董事长由守谊先生为目标公司股东烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“烟台鼎英”）的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的相关规
定，烟台鼎英为公司关联方，公司参与目标公司本轮融资构成关联交易。
（二）审批程序
2025年2月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易
的议案》，关联董事由守谊先生回避表决。独立董事就本次交易事项召开了第六
届董事会独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（三）根据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、公司名称：温州瑞力医疗新消费产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海瑞力投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期： 2023-04-12
注册资本：100000万人民币
统一社会信用代码： 91330303MACDW3XQ6C
住所： 浙江省温州市龙湾区永中街道罗东北街100号A栋249室
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：温州瑞力医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、温州
市基金投资有限公司、温州市龙湾区科创投资有限公司等
2、公司名称：上海遴珏企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：上海瑞力芯投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-08-29
注册资本：800万人民币
统一社会信用代码： 91310112MABY7W3457
住所：上海市闵行区东川路555号丙楼3489室
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；企业
总部管理；市场营销策划；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；个人商务服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：陈海军、黄家鑫、上海瑞力芯投资管理有限公司、赵耀罡
3、公司名称：上海瀚宸铭企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：丁涛
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024-10-17
注册资本： 100万人民币
统一社会信用代码： 91310110MAE2K59E94
住所： 上海市杨浦区国权北路1688弄68号1303室（集中登记地）
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要合伙人情况：丁涛、丁乙芯
三、关联方基本情况
企业名称：烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：由守谊
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-09-08
注册资本： 600万人民币
统一社会信用代码：91370600MA94UNCL1L
住所： 山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号烟台东诚北方制药有限
公司行政楼1层101室
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：
单位：万元
序号 合伙人姓名 认缴出资额 持股比例（%）
1 由守谊 420 70
2 刘晓杰 60 10
3 孙晶 60 10
4 朱春萍 60 10
合计 600 100
主要财务数据：
单位：元
项目 2024年度（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -299.69
净利润 -57.69
项目 2024年度（未经审计）
总资产 6,000,042.57
总负债 750.00
净资产 5,999,350.27
四、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
法定代表人：罗志刚
公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
成立日期：2021-01-06
注册资本：8458.1897万人民币
统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34
住所：山东省烟台市牟平区滨海东路500号52号楼101号
是否为失信被执行人：否
经营范围：许可项目：药物临床试验服务；药品生产（不含中药饮片的蒸、
炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；市场营销策划；货物进出口；医学研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次融资前股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例（%）
1 东诚药业 4071.0434 48.1315%
2 CHEN XIAOYUAN 900 10.6406%
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例（%）
烟台鼎英投资合伙企业
3 600 7.0937%
（有限合伙）
烟台鼎蓝投资合伙企业
4 600 7.0937%
（有限合伙）
5 乔晓辉 176.52 2.0870%
井冈山久友和璟投资管
6 理合伙企业（有限合 176.52 2.0870%
伙）
山东动能嘉元创业投资
7 基金合伙企业（有限合 73.3043 0.8667%
伙）
山东省新动能黄渤海新
8 区投资基金合伙企业 244.3477 2.8889%
（有限合伙）
烟台业达才睿芯成股权
9 投资合伙企业（有限合 146.6086 1.7333%
伙）
深圳景林景盈股权投资
10 基金合伙企业（有限合 146.6086 1.7333%
伙）
烟台伯信投资合伙企业
11 73.3043 0.8667%
（有限合伙）
烟台蓝色药谷投资中心
12 24.4348 0.2889%
（有限合伙）
烟台源禾春熙投资中心
13 97.7391 1.1556%
（有限合伙）
社保基金湾区科技创新
14 股权投资基金（深圳） 187.9598 2.2222%
合伙企业（有限合伙）
深圳市红土一号私募股
15 权投资基金合伙企业 187.9598 2.2222%
（有限合伙）
深圳市创新资本投资有
16 150.3678 1.7778%
限公司
青岛红土金泰创业投资
17 基金合伙企业（有限合 225.5517 2.6667%
伙）
烟台蓝鑫投资发展合伙
18 56.3880 0.6666%
企业（有限合伙）
齐鲁前海（青岛）创业
19 投资基金合伙企业（有 187.9598 2.2222%
限合伙）
前海方舟（石家庄）大
20 健康基金合伙企业（有 37.592 0.4444%
限合伙）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例（%）
烟台昆嵛动能转换股权
21 投资基金合伙企业（有 37.592 0.4444%
限合伙）
烟台龙信知产股权投资
22 管理合伙企业（有限合 56.3880 0.6666%
伙）
合计 8458.1897 100.0000%
（二）财务情况
蓝纳成最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（未审计）
营业收入 0 0
营业利润 -99,460,465.99 -135,261,786.21
净利润 -99,460,465.88 -135,261,785.84
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未审计）
总资产 147,805,660.91 403,634,349.42
总负债 13,634,750.64 95,224,098.05
净资产 134,170,910.27 308,410,251.36
五、本次交易的定价依据
本次增资交易价格由交易各方共同协商确定，各方同意温州瑞力、上海遴
珏、上海瀚宸铭、东诚药业（就其在本次投资中认购的公司新增注册资本而言）
合称为“本轮投资方”共计4位投资者合计出资人民币 15,016 万元按照33.1040元/份
出资额的对价认购蓝纳成新增的 453.6006万元注册资本，其中东诚药业以2,000
万元人民币认购其新增的60.4156万元注册资本。
六、本次拟签订《增资协议》、《股东协议》的主要内容
（一）《增资协议》主要条款内容
1、各方同意蓝纳成以《增资协议》条款及条件增资扩股：
1.1 根据蓝纳成股东决议， 决定将蓝纳成注册资本由人民币 8458.1897万元增
加到8,911.7903万元，其中新增注册资本453.6006万元。
1.2温州瑞力、上海遴珏、上海瀚宸铭3位投资者，东诚药业继续本轮跟投，4位
投资者合计出资人民币15,016万元按照33.1040元/1元注册资本出资额的对价认购蓝纳
成新增的453.6006万元注册资本。具体股权结构如下表：
单位：万元
序号 增资方名称 增资金额 计入公司注册资本 计入公司资本公积
1 温州瑞力 10,000 302.0782 9,697.9218
2 上海遴珏 16 0.4833 15.5167
3 上海瀚宸铭 3,000 90.6235 2,909.3765
4 东诚药业 2,000 60.4156 1,939.5844
合计 15,016 453.6006 14,562.3994
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
2、蓝纳成增资扩股后，各方的持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例（%）
1 东诚药业 4,131.4590 46.3597%
2 CHEN XIAOYUAN 900 10.0990%
3 鼎英投资 600 6.7327%
4 鼎蓝投资 600 6.7327%
5 乔晓辉 176.52 1.9807%
6 久友和璟 176.52 1.9807%
7 动能嘉元投资 73.3043 0.8226%
8 新动能投资 244.3477 2.7418%
9 业达投资 146.6086 1.6451%
10 景林景盈 146.6086 1.6451%
11 伯信投资 73.3043 0.8226%
12 蓝色药谷投资 24.4348 0.2742%
13 源禾春熙 97.7391 1.0967%
14 社保大湾区基金 187.9598 2.1091%
15 红土一号基金 187.9598 2.1091%
16 创新资本 150.3678 1.6873%
17 红土金泰创投 225.5517 2.5309%
18 烟台蓝鑫 56.3880 0.6327%
19 齐鲁前海 187.9598 2.1091%
20 前海方舟 37.592 0.4218%
21 烟台昆嵛动能 37.592 0.4218%
22 龙信投资 56.3880 0.6327%
23 瑞力投资 302.0782 3.3896%
24 上海遴珏 0.4833 0.0054%
25 上海瀚宸铭 90.6235 1.0169%
合计 8,911.7903 100.0000%
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
3、出资时间
3.1 本轮投资方应在其收到缴付通知且书面确认先决条件全部得到满足后的 10 个
工作日内将增资款一次性划入目标公司的融资账户；
3.2 本轮投资方向目标公司支付增资款并提供银行汇款凭证后，即视为本轮投资
方已履行本协议项下投资的交割义务；
4、增资交割的先决条件
本轮投资方按照协议约定向目标公司支付增资款，应当以下列条件全部满足或
被本轮投资方书面豁免为前提：
4.1 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政
府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重
大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；目标公司
及创始股东已经为签署、交付交易文件和履行本次交易取得了所有政府机构或者第
三方（如需）的批准、登记、备案、同意或者豁免；
4.2 各方已有效签署并交付本次投资相关的增资协议、股东协议、为本次交易目
的修订的公司章程及其他交易性文件；
4.3 目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议和董事
会决议，现有股东放弃优先认购权，并已经获得所有签署并履行交易文件及本次交
易的现有股东同意以及第三方许可（如有）；
4.4 目标公司及创始股东在交易文件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、
完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没
有任何违反交易文件的约定的行为；
4.5 自交易文件签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的
资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产
生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
4.6 本轮投资方已收到目标公司向其提供的截至交割日前一个月月底的目标公司
的财务数据及未经审计的会计报表；
4.7 在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明
会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
5、增资款用途
各方同意，将本次投资中目标公司获得的全部增资款用于目标公司运营或
本轮投资方一致认可的其他用途，增资款闲置时可用于购买结构性存款、大额
存单等安全性高的理财产品用于现金管理
6、股东变更登记及确认
各方同意并应积极配合，于增资交割日后60日内就本次投资事宜办理完成
目标公司相应的工商变更登记手续，并向本轮投资方提供相关工商部门证明文
件，包括但不限于以下文件原件的扫描件：更新后的营业执照、在工商部门备
案的目标公司章程、相关股东会/董事会决议和其他相关文件。
在目标公司收到本轮投资方支付的增资款当日，目标公司应：在目标公司收到
本轮投资方支付的增资款当日，目标公司应：（1）向本轮投资方出具收据，确认已
收到本轮投资方支付的增资款；（2）向本轮投资方签发加盖目标公司公章的出资证
明书；出资证明书及股东名册应符合《中华人民共和国公司法》的规定，其中，出
资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、实缴
的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书应由公
司法定代表人签名并加盖目标公司公章；（3）向本轮投资方出具包含各本轮投资方
名称、出资金额、出资比例等信息的股东名册的扫描件，以证明本轮投资方持有本
协议第 2.2 条中相应的股权。股东名册应反映本次交易完成后的目标公司股权比例，
并经目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章。
7、交割后的义务与承诺
7.1 于交割后，目标公司及创始股东特此向本轮投资方承诺：履行和遵守本协议、
《股东协议》及经修订的目标公司章程中要求其在交割后履行和遵守的所有责任、
义务、承诺和条件。
7.2 于交割后，本轮投资方特此向目标公司及创始股东承诺：
A、按本协议规定的方式和时间进行投资，不得滥用股东权利；
B、履行其为当事方的交易文件规定的义务。
8、本协议的变更及终止
8.1 对本协议的任何修改，必须经各方签署书面协议方可生效。
8.2 如果发生任何以下情况或事件，本协议可以终止：
A、如果任何一方连续六（6）个月或六（6）个月以上未能履行其在本协议项
下的任何重要义务，则经其他任何一方提出动议即可；
B、如果创始股东和/或目标公司未能履行其在本协议或任何与本协议相关的其
他文件项下的任何重要义务导致严重违反本协议约定，且在收到本轮投资方具体写
明违约内容和纠正要求的书面通知后三十（30）个工作日内未予纠正，则本轮投资
方有权以书面通知方式解除本协议；
C、本协议中明确规定的，其他可终止本协议的情形。
各方确认，如某一本轮投资方违反前述约定且其他方提出解除协议通知的，该
通知仅针对被通知的违约投资方，其他各方仍应继续履行本协议约定的出资义务。
9、违约责任
9.1 违约
A 如果一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，则该方即属于违反本协
议；
B 如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方
即属违反本协议；
C 任何一方违约后，守约方应向违约方发出要求其纠正违约行为的书面通知，如
果违约方在上述通知送达之日后三十（30）个工作日内未能纠正其违约行为，
则守约方有权依照本协议约定追究违约方之违约责任。
D 如本轮投资方未能按照本协议约定缴付增资款的，目标公司有权与未缴款投资
方解除本协议及其他交易文件。
9.2 违约责任
A、如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协
议而签署的其他文件，或违反该方本协议等其他交易文件中所做的陈述、保证和承
诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使目标公司或其他方发生损失、损害赔偿、费
用或开支（包括但不限于罚金和费用、利息损失、诉讼中发生的律师费用、保全费、
保全担保费、保全保险费、诉讼费、公证费、仲裁费等，但不包括无论任何性质的
任何其他间接损失），或致使目标公司或其他方承担任何责任，违约方应就上述损
失、费用和责任，向目标公司和守约方进行赔偿，并使目标公司和守约各方免受任
何损害。
B、目标公司、创始股东及投资方依据本条规定所承担的赔偿责任金额，合计不
得超过目标公司或该股东届时对目标公司所直接或间接持有股权的公允价值。
（二） 《股东协议》主要条款内容
1、业绩承诺
1.1 目标公司及创始股东向投资方承诺，目标公司应在以下时间节点完成以下承
诺业绩：
18
A 目标公司 F-LNC1001 产 品 （ 氟 [18F] 思 睿 肽 注 射 液 ， 临 床 试 验 登 记 号 为
CTR20233853）应于 2025 年 12 月 31 日前完成临床 III 期试验；
B 目标公司 18F-LNC1005 产品应于 2024 年 12 月 31 日前进入临床 III 期（前述时
间节点为在免临床 II 期的前提下；如若 CDE 不免 II 期，1005 产品进入临床 III
期时间顺延至 2026 年 6 月 30 日前）；
177
C 目标公司 Lu-LNC1011 产品（靶点为前列腺特异性膜抗原 PSMA，针对前列腺
癌的放射性治疗药物）应于 2025 年 12 月 31 日前完成临床 I 期；
D 目标公司 177Lu-LNC1004 产品（靶点为靶向成纤维细胞活化蛋白 FAP，针对实体
瘤 的 放 射 性 治 疗 药 物 ， ClinicalTrials.govIdentifier:NCT05723640 ） 应 于
2025 年 12 月 31 日前完成临床 I 期；
E 目标公司应于 2025 年内在中国新获得不少于 2 个 （含 2 个在内）IND 批件
（新分子实体）。
1.2 如上述任一项承诺业绩累计未完成两项或两项以上的，则投资方有权依据协
议约定要求行使回购权。
1.3 各方理解并认同，目标公司目前主要从事新药研发业务，具有投入大、周期
长、风险高的特征，开发过程中存在诸多不确定性因素，因此，目标公司在进行约
定的研发项目过程中有可能需要根据实际情况、本着对研发项目有利的原则调整研
发方向及/或临床试验的时间。如拟发生上述调整的，目标公司应及时书面通知投资
方，说明调整的理由、调整后的方案及时间计划。如因前述调整触发投资方在第
10.2 条项下回购权的，经投资方（为免疑义，东诚药业作为投资方时仅计算其在 B
轮投资和本次投资中的股份）合计二分之一以上表决权表决同意，可豁免控股股东
的回购义务。
2、优先购买权
如目标公司任一股东拟向第三方转让其持有的目标公司股权，则其他股东对该
部分拟转让的公司股权依照法律法规在同等条件下享有优先购买的权利。
3、最优惠权
目标公司的现有及未来的任一直接或间接股东享有的更加优惠或优先的股东权
利（无论该等权利是根据法律法规规定获取的或包括目标公司、现有及未来股东、
投资方在内的任意主体以签署协议、备忘录等方式所直接或间接给予的）均视为投
资方自动享有。为免疑义，前述权利适用于目标公司的全部直接或间接投资方股
东，无论该等股东于任何期间通过任何方式直接或间接取得目标公司股权。各方应
配合重新签订相关协议对本协议进行相应修改或补充，以使投资方享受该等更加优
惠或优先的股东权利。
4、定向回购
4.1、回购事件
如果发生以下任一事件，则投资方有权要求东诚药业以约定方式赎回投资方要
求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分股权：
（1）目标公司未能于 2026 年 6 月 30 日前实现合格 IPO（为免疑义，就本轮投
资方而言，本轮投资方有权将本轮投资方的回购触发时间延长至 2027 年 12 月 31 日，
但其他投资方的回购触发时间不受本轮投资方延长回购触发时间的影响）；
“合格 IPO”，指目标公司首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券
交易所上市交易，或在香港联合交易所、美国证券交易所或经投资方认可的其他境
内外证券交易所以不低于 60 亿元港币的总市值首次公开发行股票并上市；为避免歧
义，合格 IPO 不包括公司股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌或北京证券交
易所上市；
（2）本协议第 10 条的承诺业绩累计未完成两项或两项以上的；
（3）目标公司的实际控制权或控股股东发生变更；
（4）创始股东违反本协议第 13.7 条从事竞争性业务的相关约定，且对目标公司
造成重大不利影响；
（5）目标公司、任何创始股东严重违反本协议、《增资协议》或其他交易文件，
且对目标公司造成重大不利影响；
（6）目标公司或创始股东严重违反法律法规，或违反法律法规导致目标公司被
吊销营业执照或主营业务被政府部门责令关停或业务暂停/中止持续超过 3 个月，且
对目标公司造成重大不利影响并造成合格 IPO 实质性障碍；
（7）目标公司和/或创始股东因涉嫌任何刑事犯罪并被有权司法机关判处有期
徒刑以上的刑罚或受到罚款金额达人民币伍佰万元（RMB5,000,000）以上行政处罚，
且对目标公司造成重大不利影响并造成合格 IPO 实质性障碍；
（8）目标公司和/或创始股东因与目标公司主营业务相关的知识产权归属相关
问题与第三方发生纠纷或权利限制或无效或丧失情形，且对目标公司构成重大不利
影响并造成合格 IPO 实质性障碍；
（9）未经投资方同意，目标公司和/或创始股东与其关联方之间发生构成重大
不利影响的大额资金占用、构成合格 IPO 实质性障碍的交易或担保行为。
（10）CHEN XIAOYUAN 不再与目标公司合作，不再有任何合作协议，合作协
议包括但不限于咨询服务协议、保密和限制使用协议、竞业限制及知识产权保护协
议等表明实质合作的协议。
如目标公司拟申请境外证券交易所首次公开发行股票并上市（“境外IPO”），
应向投资方发出《征求意见函》。如若投资方不陪同目标公司境外IPO，则控股股东
应以现金方式回购投资方对应股权，回购价格为：该股权对应的投资成本×
（1+10%×N）（其中，“N”=投资方实际支付投资成本之日起至控股股东应当支
付全部回购对价之日止的总天数/365）。违约金条款适用本协议11.3条之（2）。投
资方应当自收到目标公司《征求意见函》之日起30日内以书面形式回复目标公司是
否陪同目标公司申请境外IPO，逾期未回复的，则视同同意目标公司申请境外IPO方
案，并应当在目标公司的股东会/董事会就申请境外IPO方案表决议案投赞成票。
4.2、回购价格
控股股东和投资方在此同意，如任一投资方拟根据前述约定行使回购权的，投
资方有权选择要求控股股东以现金或者非公开发行股票购买资产方式回购该股权。
如投资方选择以现金方式回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权，则
现金回购对价=拟回购股权所对应的投资方投资成本×（1+10%×N）（其中，
“N”=投资方实际支付投资成本之日起至控股股东应当支付全部回购对价之日止的
总天数/365）。
如投资方选择控股股东非公开发行股份方式回购，各方应严格遵守证券监管机
构关于交易价格、流程等各方面的相关规定，控股股东最晚应在投资方发出书面回
购通知后的 6 个月内向证券交易所提交发行股份购买资产的相关申报材料。如控股
股东未依约提交申报材料或发行股份购买资产相关申请被不予受理、不予审核通过、
不予注册或控股股东因任何原因未能于投资方发出书面回购通知之日起 36 个月内支
付回购对价，则投资方有权要求控股股东以现金方式支付回购对价。
4.3、回购程序
（1）投资方有权在第 11.1 条所约定回购事件发生后的任何时间书面通知回购义
务人（“回购通知”），要求回购义务人以第 11.2 条约定方式回购投资方持有的目
标公司的全部或部分股权。
（2）对于现金回购，在投资方发出书面回购通知后的 60 日内，回购义务人应
完成回购价款的支付，各方应采取所有必要行动、签署所有必要文件完成投资方股
权回购。逾期支付的，除应继续支付外，回购义务人需就逾期支付的金额按每日
0.04%支付违约金。
（3）届时各方应商量最优的税务规划方案，且各方对投资方选择确定的合法合
规的交易方式有义务予以充分配合，包括但不限于在股东会上投赞成票、促使其委
派的董事在董事会上投赞成票，签署一切相关法律文件，取得内部及外部相关方的
同意等。
5、 投资方特别权利的终止
5.1 投资方在此确认并同意，为使公司满足合格 IPO 的标准并提交合格 IPO 材料
之目的，本协议及本次交易文件项下关于投资方特别权利或优先权的全部约定，以
及任何其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造
成任何不利影响的条款和权利，于公司向证券交易所或证券监督管理部门提交的首
次公开发行股票并上市的申请材料的签署之日起自动终止，并在目标公司完成合格
IPO 时自动失效。
5.2 如发生以下任何一种情形，则根据上款自动终止或被投资方放弃之各项协议
及相应的权利和安排立即自动恢复效力，并视同该等协议及权利和安排从未终止或
被放弃，自始有效：(i)公司暂停、放弃或主动撤回首次公开发行并上市申请；(ii)公
司未能在提交正式上市申请之日起 18 个月内通过首次公开发行并上市审核，或公司
的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；或者(iii)公司的首次公开发行上市的申请被相
关审批机关明确否决的。但无论如何，投资方特别权利或优先权条款的效力都将于
投资方不再持有公司任何股权之日彻底终止。
6、违约责任
6.1 违约
（1）如果一方未履行或未完全履行其在本协议及/或《增资协议》项下的义务，
则该方即属于违反本协议；
（2）如果一方在本协议及/或《增资协议》作出的任何陈述和保证在任何重要
方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议；
（3）任何一方违约后，守约方应向违约方发出要求其纠正违约行为的书面通知，
如果违约方在上述通知送达之日后 30 个工作日内未能纠正其违约行为，则守约方有
权依照本协议约定追究违约方之违约责任。
6.2 违约责任
如果由于任何一方违反本协议及/或《增资协议》，包括但不限于违反本协议或
该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在《增资协议》等其他交易文件中
所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使目标公司或其他方发
生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于罚金和费用、利息损失、诉讼中发
生的律师费用、保全费、保全担保费、保全保险费、诉讼费、公证费、仲裁费等，
但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使目标公司或其他方承担任何
责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向目标公司和守约方进行赔偿，并使目
标公司和守约各方免受任何损害。
目标公司、创始股东依据本条规定对各投资方所承担的赔偿责任金额合计不超
过各投资方在第11.2条现金回购所约定的金额。投资方对目标公司、创始股东承担
的违约责任不超过其投资本金。为免疑义，本条不适用于第11条回购权项下控股股
东应承担的回购责任。
投资方中任一方均依照本协议的约定独立的享有相关权利、履行相关义务，不
以其他方的行为作为本方提出权利主张的前提，也不对其他方的义务承担连带责
任。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与烟台鼎英未发生其他关联交易。
八、本次引入投资者目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次引入投资者目的和影响
蓝纳成此次增资扩股引入投资者有利于优化蓝纳成股权结构，充盈蓝纳成资金
储备，利用商业化投资者资源，加快公司研发产品进展，争取使产品早日上市，提
高公司整体竞争能力，有利于公司的长期发展。
2、本次引入投资者可能存在的风险
蓝纳成本次引入投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项
内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险，确保公司投资的安全和收
益。
九、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
经独立董事专门会议审议，本次公司参与控股子公司烟台蓝纳成生物技术有限
公司融资事项，符合公司未来战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务产
生不利影响；本次增资交易价格由交易各方共同协商确定，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
因此，公司独立董事在独立董事专门会议上审议通过了《关于控股子公司增资
扩股引进投资者暨关联交易的议案》。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2025年2月15日
