证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地点：深圳证券交易所
广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
重大资产购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
独立财务顾问
二〇二五年一月
2
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
“1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法
律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全体
董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。”
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二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确
性和完整性作出如下声明和承诺：
“1、本公司在本次交易过程中将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、
复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、
有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经
办人员同意《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已
对《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引
用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《广东宏大控股
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问北京市君合律师事务所已出具声明：本所及经办律师同意
广东宏大控股集团股份有限公司在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容
已经本所及经办律师审阅，确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《广东宏大控股集团股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘
要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：司农审字
[2024]24006610019 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东宏大控股
集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重
组报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构广东司农会计师事务所（特殊普
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《广东宏大控股集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告
书及其摘要与本所出具的司农专字[2024]24006610022 号备考审阅报告不存在矛盾之
处。本所及签字注册会计师对广东宏大控股集团股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用的上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构中信证券股份有限公司已出具声明：本公
司及经办估值人员同意《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，
确认《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
声 明.......................................................................................................................................1
一、上市公司及全体董监高声明 ..................................................................................... 1
二、交易对方声明 ............................................................................................................. 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................. 4
目 录 ...................................................................................................................................... 6
释 义......................................................................................................................................7
一、一般释义 ..................................................................................................................... 7
二、专业释义 ..................................................................................................................... 9
重大事项提示 ..................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 11
二、本次交易的性质 ....................................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 13
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ....................................... 14
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................................... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................... 14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 15
重大风险提示 ..................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 18
二、标的公司相关的风险 ............................................................................................... 20
三、其他风险 ................................................................................................................... 23
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................ 25
一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................... 25
二、本次交易具体方案 ................................................................................................... 28
三、本次交易的性质 ....................................................................................................... 29
四、交易标的估值及作价情况 ....................................................................................... 30
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 31
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................... 31
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ....................................................................... 32
八、本次交易的必要性 ................................................................................................... 43
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
一、一般释义
本报告书、重组
指 《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书
本报告书摘要、
《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（摘
本重组报告书摘 指
要）》
要
广东宏大、本公
司、公司、上市 指 广东宏大控股集团股份有限公司
公司
雪峰科技、标的
指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
公司、雪峰
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆人民政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
标的资产、标的
指 雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21%）
股份
交易对方、新疆
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（曾用名：新疆雪峰投资控股
农牧投、农牧 指
有限责任公司）
投、雪峰控股
本次交易、本次
广东宏大协议受让新疆农牧投所持雪峰科技225,055,465股股份（占雪
重大资产重组、 指
峰科技已发行股份总数的21%）
本次重组
2024年7月2日，广东宏大与新疆农牧投签署的《新疆农牧业投资（集
《框架协议》 指 团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科
技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》
《股份转让协 2024年12月11日，广东宏大与新疆农牧投签署的《关于新疆雪峰科技
指
议》 （集团）股份有限公司之股份转让协议》
《广东宏大控股集团股份有限公司拟收购新疆雪峰科技（集团）股份
《估值报告》 指 有限公司21%股权所涉及新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东全部
权益价值的估值报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《国有股权监督
指 《上市公司国有股权监督管理办法》
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《监管指引第9 《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
指
号》 要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《股份协议转让 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修
指
指引》 订）》
四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
玉象胡杨 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
丝路雪峰 指 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
雪峰爆破 指 新疆雪峰爆破工程有限公司
尼勒克雪峰 指 尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司
金太阳公司 指 新疆金太阳民爆器材有限责任公司
北京玉象 指 北京玉象胡杨供应链管理有限公司
雪峰创新 指 雪峰创新（北京）科技有限公司
金太阳运输 指 乌鲁木齐金太阳运输有限责任公司
阜康雪峰 指 阜康雪峰科技有限公司
丰合能源 指 沙雅丰合能源有限公司
博州爆破 指 博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司
哈密三岭 指 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司
三岭保安 指 哈密三岭保安服务有限责任公司
伊犁雪峰 指 伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
塔城鑫兴 指 新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限责任公司
巴州万方 指 新疆巴州万方物资产业有限公司
巴州万方商贸分
指 新疆巴州万方物资产业有限公司商贸分公司
公司
巴州爆破 指 巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司
巴州顺程 指 巴州雪峰顺程运输有限公司
昌吉雪峰爆破 指 昌吉雪峰爆破工程有限公司
安能爆破 指 新疆安能爆破工程有限公司
新疆金象 指 新疆金象赛瑞化工科技有限公司
安顺达矿山 指 新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司
恒基押运 指 新疆恒基武装守护押运股份有限公司
捷盛化工 指 新疆雪峰捷盛化工有限公司
东启聚合商贸 指 新疆东启聚合商贸有限公司
托克逊安顺达 指 托克逊县安顺达矿山技术有限责任公司
双兴商贸 指 新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
博州雪峰 指 博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公司
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
阿勒泰雪峰 指 阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有限公司
呼图壁雪峰 指 呼图壁县雪峰民用爆炸物品经营有限公司
青河雪峰 指 青河县雪峰民用爆炸物品经营有限公司
青河雪峰运输 指 青河县雪峰危险品运输有限公司
塔城恒基 指 塔城恒基武装守护押运有限责任公司
和布克赛尔雪峰 指 和布克赛尔蒙古自治县雪峰民用爆炸物品经营有限公司
新冀能源 指 新疆新冀能源化工有限公司
西部恒大 指 新疆西部恒大生物科技有限公司
新疆海西 指 新疆海西融资担保有限公司
贵州恒昌若羌分
指 贵州省恒昌大建设集团有限公司若羌分公司
公司
贵州恒昌 指 贵州省恒昌大建设集团有限公司
若羌阳光煤矿 指 若羌县阳光煤矿开发有限责任公司
新疆九鼎广厦 指 新疆九鼎广厦建设工程有限公司
哈密顺发物流 指 哈密市顺发物流有限责任公司
伊吾凯达物流 指 伊吾县凯达物流有限责任公司
甘肃信合鑫 指 甘肃信合鑫劳务服务有限公司
中信证券、估值
指 中信证券股份有限公司
机构
君合律师 指 北京市君合律师事务所
司农会计师 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告/备考审 司农会计师针对雪峰科技备考财务报表出具的备考审计报告（报告编
指
计报告 号：司农审字[2024]24006610019号）
司农会计师针对广东宏大备考财务报表出具的备考审阅报告（报告编
备考审阅报告 指
号：司农专字[2024]24006610022号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022年、2023年和2024年1-7月
报告期末 指 2024年7月末
最近一期 指 2024年1-7月
二、专业释义
C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工
三聚氰胺 指
原料
NH4NO3，简称硝铵，含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的铵态氮。工
硝酸铵 指 业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱玻璃、烟火、杀虫
剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
以硝酸铵为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的N、P、K高浓度
硝基复合肥 指
复合肥料
化学式是CH4N2O或CO(NH2)2，是一种白色晶体，无味无臭，易溶于
水、乙醇和苯，微溶于乙醚、氯仿。尿素是最简单的有机化合物之
尿素 指 一，可以用作化肥、动物饲料、炸药、胶水稳定剂和化工原料等。尿
素含氮（N）46%，是固体氮肥中含氮量最高的。工业上用氨气和二氧
化碳在一定条件下合成尿素
一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化工原料，为
运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。液
液氨 指
氨易溶于水，溶于水后形成铵根离子NH4+、氢氧根离子OH-，溶液呈碱
性
合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
液化天然气（Liquefied Natural Gas），无色、无味且无腐蚀性，是天
然气经过净化处理，并冷却至-162摄氏度液化后的液体天然气，其体
LNG 指
积为气态时的1/625，重量为同体积水的45%左右，其85%以上的成分
为甲烷，是天然气产业的重要产品
N-甲基二乙醇胺，是一种有机化合物，化学式为C5H13NO2，为无色或
深黄色油状液体，能与水、醇混溶，微溶于醚。主要用作乳化剂和酸
MDEA 指
性气体吸收剂、酸碱控制剂、聚氨酯泡沫催化剂，也用作抗肿瘤药物
盐酸氮芥等的中间体
民用爆炸物品 指 用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业火工品的总称
工业炸药 指 用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管 指 在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类 指 具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
除特别说明外，本报告书及摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 现金交易
上市公司拟以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技
交易方案简介 225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%）。本次交易
完成后，上市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技已发
行股份总数的 21.00%），雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司
双方同意以雪峰科技披露提示性公告日（即 2024 年 6 月 29 日）为定价基
准日，以基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准
交易价格 价（即 6.53 元/股）。上市公司以基准价*150%作为每股交易对价，收购
新疆农牧投持有雪峰科技的 21%股份（合计 225,055,465 股股份），即每
股价格为 9.80 元，交易价款合计 2,205,543,557 元
名称 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
主营业务 民爆产品、爆破服务、运输服务、商品贸易、化工产品及 LNG 业务等
交
易 所属行业 C26 “化学原料和化学制品制造业”
标 符合板块定位 √是 □否 □不适用
的 其他（如
为拟购买 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
交易性质 构 成《 重组管 理办 法》第 十二 条规定 的 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明
的事项 无
（二）标的公司估值情况及定价依据
根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以 2024 年 7 月 1 日为估值基准日，
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
估值报告采用可比公司法及可比交易法对雪峰科技的市场价值进行了估值，并最终
采取了可比公司法的估值结果。截至估值基准日，雪峰科技本次估值价格 为
8.17~12.13 元/股，对应价值为 876,047.56~1,300,293.35 万元。
交易
估值 增值率/ 本次拟交易 其他
标的 基准日 估值结果 交易价格
方法 溢价率 的权益比例 说明
名称
可比
本次交易定价
公司
位于估值区间
雪峰 2024 年 7 法、
之内，本次交 / 21% 9.80 元/股 无
科技 月1日 可比
易的定价合
交易
理、估值公允
法
（三）本次重组支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 交易
交易标的名称及权益比例 股份 可转债 其 交易金额
号 对方 现金对价
对价 对价 他
新疆
1 农牧 雪峰科技 21.00%股权 220,554.36 - - - 220,554.36
投
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据上市公司和标的公司 2023
年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务
数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
雪峰科技 772,015.96 448,599.55 663,629.30
交易金额 220,554.36 220,554.36 不适用
标的资产相关指标
772,015.96 448,599.55 不适用
与交易对价孰高值
上市公司 1,625,916.92 646,982.29 1,154,260.41
财务指标比例 47.48% 69.34% 57.49%
注：上市公司财务数据系2023年经审计财务数据，雪峰科技财务数据系2023年经审计备考报表
财务数据。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本
次交易对价拟全部采用现金支付。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现
金方式购买雪峰科技 21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组
管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联
方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领
域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整
体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售
导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。
本次交易符合公司做大做强军工、矿服、民爆三大战略板块的既定战略，有利
于扩大和巩固公司在新疆的民爆战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内
的其他民爆业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，提升公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力
将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司
及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润
水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本次交易《广东宏大控股集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》第八章之“六、本次交易对
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之
“3、本次交易后上市公司的财务安全性”及“4、本次交易有关的企业合并的会计
政策和会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会 2024 年第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会 2024 年第九次会议审议通过；
3、新疆国资委已批准本次交易方案；
4、本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的不予禁止决
定。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、广东省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东环保集团已出具《关于广东宏大控股集团股份有限公司本次
重大资产购买的原则性意见》，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东环保集团已作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指雪峰科技 21%
股份过户完成至上市公司名下）期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股
份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相
关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定
进行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因
此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责
任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自
上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指雪峰科技 21%股份过户完成
至上市公司名下）期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关
法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人
减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、
索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标
的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司聘请
的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本
次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的有关规
定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值
机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）本次重大资产收购摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司
归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争
力。根据上市公司 2023 年度审计报告及司农会计师出具的备考审阅报告，本次交易
完成后，上市公司 2023 年归属于公司普通股股东净利润基本每股收益将从 0.96 元/
股上涨至 1.09 元/股，上市公司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润
大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市
公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，
上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司将成为标的公司的
控股股东。上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，控制
上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效
率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使
职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监
督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的高质量发展
提供保障。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，
提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东
利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机
制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持
续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
同时，上市公司控股股东环保集团、全体董事及高级管理人员已就防范本次交
易摊薄即期回报出具了承诺函，具体详见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”
之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”相关内容。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书及摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、广东省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司或标的公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自预案披露
至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境
发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重
新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书及摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生
变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致
意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构
成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债
表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第
二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在
减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中
受益，收购完成后上市公司与雪峰科技可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。
但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公
司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）估值增值率较高的风险
本次交易为市场化购买，在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素
的情况下，上市公司与交易对方在公平合理的基础上进行协商确定本次交易对价。
为验证交易对价的公平合理，上市公司已聘请估值机构对标的公司股东全部权益价
值进行估值，为公司股东就本次交易提供决策参考。本次交易作价对应的雪峰科技
市值为 105.03 亿元，与雪峰科技净资产相比增值率较高。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
本次交易前，标的公司控股股东为新疆农牧投，持有雪峰科技 34.13%股权，实
际控制人为新疆国资委。本次交易后，广东宏大将成为雪峰科技控股股东，环保集
团将成为雪峰科技实际控制人。本次交易前后雪峰科技控股股东、实际控制人将发
生变更，提请投资者关注相关风险。
（七）同业竞争风险
上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领
域，其中部分业务与标的公司属于相同业务，构成标的公司的同业竞争。为保障上
市公司与标的公司及其股东的利益，上市公司控股股东及上市公司已出具解决同业
竞争的相关承诺。尽管相关承诺函将确保上市公司与标的公司后续在业务方面的独
立性，并采取积极措施解决本次收购完成后存在的同业竞争情形，但仍存在同业竞
争业务整合进度和效果不及预期的风险，从而影响上市公司或标的公司的独立性。
（八）上市公司负债规模上升风险
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易，上市公司拟以现金方式收购雪峰科技 21%股权。上市公司拟通过自
有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银行申请贷款。
上市公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分别为
53.51%、51.14%和 52.98%。根据标的公司备考审计报告，标的公司截至 2022 年末、
2023 年末及 2024 年 7 月末的资产负债率分别为 45.13%、30.80%和 28.91%。上市公
司及标的公司整体资产负债率较为合理。
本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项，交易完成后，上市公司后
续需偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模和财务费用将会有所提高。倘若
本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则公司可能存在短期偿
债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到不利影响的风险，提请投资者注意
相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）政策风险
1、宏观经济风险
标的公司所处民爆行业属于基础化工行业，与宏观经济的运行发展密切相关。
国家经济运行状况及对未来发展的预期、下游矿产资源开发和基建投资规模及城市
化发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经
济发展走势存在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未
能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不
利影响。
2、产业政策风险
《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》要求继续调整优化行业结构。
具体要求如下：（1）推进重组整合。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实
施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。鼓励构建区
域营销平台，优化销售场点布局，支持区域内销售企业重组整合，大幅压减销售企
业许可数量，逐步淘汰安全水平低、安全投入保障不足的销售企业。严格执行安全、
质量、环保等法律法规、标准和行业政策，引导长期亏损、安全条件差的企业有序
退出。（2）调整产能布局。除对重组整合、拆线撤点减证等给予支持政策外，原则
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。（3）优化产品结构。严格执行工业雷
管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面推广工业数码电子雷管，除保留少量产
能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销
售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能，稳
步提升企业（集团）现场混装炸药许可产能占比。鼓励企业依据市场需求有序释放
产能，引导过剩产能加快退出。
考虑到相关产业政策已对民爆行业提出诸多发展目标，如果公司不能适应未来
市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速度放缓甚至市场份额下
降等不利局面。
（二）经营风险
1、安全风险
民爆行业与能化行业生产过程中均存在一定的安全生产管理风险，其中民用爆
炸物品的危险爆炸品性质决定了行业内企业都必然面对一定的安全风险。若由于安
全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。
为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别进行安
全评价。因此，由于行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排
除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性，从而对标的公司的生产经营构成影响。
2、经营资质风险
报告期内，标的公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆
炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，为客户提供爆破工程的整体解决方案
等相关服务，从事尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化工产品的加工、生产与销售以及为
客户提供天然气管输服务。其中，针对民爆相关业务，需在获得民爆行业主管部门
等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关
规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公司在日常经营中出
现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经
营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到标的公司正常的业务经营活动。
3、市场竞争风险
由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制。
因此，鉴于民用爆炸物品销售半径的限制，标的公司产品的销售市场区域受到一定
制约。此外，随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，民爆服务一体化成为行业发展
的必然趋势，同时随着新疆煤炭产能的释放及工业数码电子雷管的推广普及，如果
标的公司不能适应未来市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速
度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
4、产品价格波动风险
标的公司当前在能化板块主要从事尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化工产品的加工、
生产与销售以及为客户提供天然气管输服务。其中，尿素、硝酸铵、三聚氰胺、
LNG 等产品市场行情较易受供需情况的影响而波动，而影响供需的因素众多，例如
化工及能源产品的需求受全球宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如
环保政策、出口政策）等因素的影响，能源及化工产品的供给受原材料资源储量、
政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，因此标的公司能化板块的价格波
动及走势较难准确判断，且较难控制，可能对标的公司经营业绩带来较大的不确定
性。
5、土地、房产权属瑕疵风险
截至报告期末，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，此外亦涉及
部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请详见本次交易《广东宏大控股集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况”。
上述相关瑕疵情况不会对雪峰科技的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然
存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
6、租赁房屋未备案风险
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定
办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千
元以上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理
房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋出租或租赁合同的法律效力，但若雪峰科技
及其下属公司未就出租或租赁房产办理租赁备案登记，可能存在被行政处罚的风险。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）管理风险
1、子公司管控风险
标的公司合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等
都直接影响到标的公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对标的公
司的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。标的
公司若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加
快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的
经营活力，则可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
2、人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过
多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生
产、销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈
以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来
行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
3、合规风险
报告期内，标的公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到
相关处罚后，标的公司及其控股子公司积极对相关事项进行了规范整改。近年来标
的公司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管标的公司治理水平及
管理持续完善，但标的公司在开展业务和经营管理过程中，仍然可能存在因违反相
关法律、行政法规的规定或合同约定而引发诉讼或纠纷、监管处罚等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供
求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场
投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的
价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票
价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投
资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致
的投资风险。
（二）整合风险
因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购可能会产生客户流失、劳
工纠纷等一定的整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公
司预期的经营情况存在差异。对此，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控
制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、
人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书及摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书及摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书及摘要的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的
标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市
公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、作为国家基础性行业，民爆行业的市场前景广阔
民爆产品广泛应用于矿山开采、铁路道路、水利水电工程、基础设施建设等多
个国民经济领域。尤其在基础工业、重要大型基础设施建设领域中，民爆器材具有
不可替代的作用，因而素有“基础工业的基础、能源工业的能源”之称，民爆行业也
因此被归为国家基础性行业。
根据工信部发布的最近两年一期行业运行情况，民爆行业总体运行情况稳中向
好，全年经济指标稳步增长，产品结构调整继续优化，产业集中度持续提升，安全
投入和本质安全水平不断提高。2022 年、2023 年和 2024 年 1-7 月，生产企业累计完
成生产总值分别为 393.57 亿元、436.58 亿元和 227.81 亿元，同比增长 14.28%、10.93%
和下降 6.04%；累计完成销售总值 389.20 亿元、434.48 亿元和 221.60 亿元，同比增
长 12.49%、11.73%和下降 7.36%。生产企业累计实现工业炸药累计产量分别为
439.06 万吨、458.10 万吨和 245.55 万吨，同比下降 0.55%、增长 4.34%和下降 2.98%；
累计实现工业炸药累计销量分别为 437.97 万吨、458.19 万吨和 243.83 万吨，同比下
降 0.83%、增长 4.62%和下降 2.97%。生产企业累计实现利润总额 58.81 亿元、85.27
亿元和 53.99 亿元，同比增长 9.19%、44.99%和 16.54%；累计实现爆破服务收入
316.51 亿元、338.04 亿元和 177.57 亿元，同比增长 8.31%、6.80%和 0.36%。
与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、金属与非金属矿山等自然资源开采领
域和铁路、公路等基础设施建设领域。“十四五”期间，国家将会在煤炭、金属与非
金属矿产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建
设方面持续投入，从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场，国家推进“一
带一路”建设，有助于民爆企业拓展国际市场。
2、新疆地区煤炭产能持续释放，民爆市场增长迅速
新疆具有丰富的矿产资源，作为国家“三基地一通道”与五大煤炭供应保障基地，
肩负着保障国家能源供应安全的重要使命，并且随着国家能源战略重点逐步西移，
新疆地区煤炭化工产业正在迎来重要发展机遇。2022 年 5 月，新疆人民政府印发了
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》，方案明确
要全面加快推进国家煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力争 2025 年煤炭
产能达到 4.6 亿吨/年以上，煤炭产量达到 4 亿吨以上。根据新疆维吾尔自治区统计
局数据，2023 年，新疆优质煤炭产能持续释放，规模以上工业企业实现煤炭产量
4.57 亿吨，同比增长 10.7%。2017 年至 2023 年，新疆原煤产量由 1.67 亿吨提升至
4.57 亿吨，年复合增速为 18%。
在此背景下，新疆民爆市场增长迅速，根据行业协会数据，2022 年、2023 年及
2024 年 1-7 月，新疆地区民爆产品销售总值分别为 24.92 亿元、34.59 亿元和 21.93 亿
元，同比增长 18.45%、38.78%和 18.47%，远高于全国 12.49%、11.73%和-7.36%的
增长率水平。未来随着新疆地区煤炭产业发展的全面推进，新疆地区民爆市场有望
进一步提升。
3、产业政策鼓励并购重组，未来民爆行业集中度将继续提升
当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业
内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业
链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产
业链延伸提供了重要机遇。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照
政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续
推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持
民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证
的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。”
在产业政策的引领下，行业龙头企业积极开展重组整合，我国民爆行业企业数
量不断压缩、中小产能逐渐淘汰，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合和成本优化，扩大规模优势，提升上市公司的行业地位
近年来，我国民爆行业竞争较为激烈，市场集中度日益增加。《“十四五”民用
爆炸物品行业安全发展规划》提出“产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形
成 3-5 家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布
局更加合理，产品结构更加优化，产能严重过剩矛盾得到有效化解。”本次交易顺应
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了民爆行业产业整合的政策导向。
标的公司系新疆唯一硝酸铵生产企业，硝酸铵是民爆行业最重要的原材料。本
次交易完成后，上市公司将实现向产业链上游延伸，减少对外部供应商的依赖，自
产自用硝酸铵、降低原材料采购成本，进一步优化成本结构，强化内部协同效应，
提升公司的盈利水平及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司民爆产品的年产能将得到较大提升。借助此次产业
整合机会，上市公司生产能力、生产规模、业务规模得以进一步扩大，双方将在技
术创新、规模生产等多方面实现资源优势互补，通过扩大规模优势与竞争优势，进
一步巩固市场地位，优化产能布局，同时公司的业务能力和行业地位将得到进一步
提升。
2、把握新疆煤炭产业重要发展机遇，实现民爆产品市场份额进一步提升
根据《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025 年）》数据显示，新疆
共有探矿权 2,276 个，采矿权 2,966 个，在全国均位于前列。新疆丰富的矿产资源禀
赋使得新疆成为国内工程民爆市场最大的潜力市场之一。目前新疆正在积极推进基
础设施互联互通和“三基地一通道”的建设、煤炭产能产量持续释放。新疆民爆市场
增长迅速、未来市场空间广阔。
本次交易完成后，上市公司在新疆地区的生产能力、业务规模将进一步提升，
通过扩大规模优势与竞争优势，进一步把握新疆地区本轮煤炭产业发展机遇、巩固
和扩大上市公司在当地民爆行业的市场地位。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，提升上市公司的“矿服民爆
一体化”服务模式的运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，《民用爆炸物品行业技术发展方
向及目标（2018 年版）》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与
矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，
鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来
民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
本次交易完成后，公司民爆板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张
集聚了大量的人力、财力和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效
27
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司以爆破技术为核心的“矿服民爆
一体化”服务模式的运作水平。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技
225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%）。本次交易完成后，上
市公司将持有雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%），
雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技 225,055,465 股股份。
（四）交易价格
上市公司与新疆农牧投同意以雪峰科技披露提示性公告日（即 2024 年 6 月 29
日）为定价基准日，以基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基
准价（即 6.53 元/股）。上市公司以基准价*150%作为每股交易对价，收购新疆农牧
投持有雪峰科技的 21%股份（合计 225,055,465 股股份），即每股价格为 9.80 元，交
易价款合计 2,205,543,557 元。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。
（五）交易对价支付期限
根据上市公司与新疆农牧投签订的《股份转让协议》，本次交易的转让价款分
两期支付，具体为：
1、广东宏大应在《股份转让协议》签订之日起 5 个工作日内，向农牧投指定的
银行账户支付股份转让价款 30%的履约保证金 661,663,067.10 元（“保证金”）。
保证金于《股份转让协议》第 3.2 条所述股份转让价款支付的先决条件均满足
28
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（经广东宏大书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款并且视为广
东宏大已支付完成第一期股份转让价款。
2、《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件均满足（或被广东宏大豁免）后，
广东宏大应当向农牧投指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的 70%，即
1,543,880,489.90 元，简称“第二期股份转让价款”）。广东宏大支付第二期股份转
让价款前，农牧投为履行其内部收款程序的需要，可以向广东宏大发出书面付款通
知（“付款通知”），确认《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件均已达成并要求
广东宏大在收到付款通知后 5 个工作日内履行付款义务。
《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件具体详见本次交易《广东宏大控股集团
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第六章 本次交易合同
的主要内容”之“（三）股份转让价款的支付”。
（六）标的股份过户
1、农牧投应在广东宏大将股份转让价款全部支付完毕之日起 7 个工作日内向上
交所提交本次股份转让合规性审查的全部申请文件并由上交所受理；农牧投应在本
次股份转让取得上交所合规性确认文件之日起 7 个工作日内，向登记结算公司申请
办理过户登记手续并被登记结算公司受理。
2、标的股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司就标的股份向
广东宏大出具过户登记确认文件之日为“交割日”。自交割日起，广东宏大即成为
标的股份的所有权人，享有和承担标的股份所对应的全部股东权利、义务、责任和
风险。
（七）过渡期损益安排
双方同意，自《框架协议》签署日起至交割日为“过渡期”，截至交割日前雪
峰科技的累计收益和亏损均归交割日后的雪峰科技股东享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据上市公司和标的公司 2023
年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务
数据比较如下：
29
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
雪峰科技 772,015.96 448,599.55 663,629.30
交易金额 220,554.36 220,554.36 不适用
标的资产相关指标
772,015.96 448,599.55 不适用
与交易对价孰高值
上市公司 1,625,916.92 646,982.29 1,154,260.41
财务指标比例 47.48% 69.34% 57.49%
注：上市公司财务数据系2023年经审计财务数据，雪峰科技财务数据系2023年经审计备考报表
财务数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本
次交易对价拟全部采用现金支付。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现
金方式购买雪峰科技 21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组
管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联
方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、交易标的估值及作价情况
根据交易各方签署的《股份转让协议》，双方同意以 2024 年 6 月 29 日（即雪峰
科技披露提示性公告日）为定价基准日，以基准日前 30 个交易日的每日加权平均价
格的算术平均值为基准价（即 6.53 元/股）。上市公司以基准价*150%作为每股交易
对价收购标的股份，收购新疆农牧投持有雪峰科技的 21%股份（合计 225,055,465 股
股份），即每股价格为 9.80 元，交易价款合计 2,205,543,557 元。
根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以 2024 年 7 月 1 日为估值基准日，
估值报告采用可比公司法及可比交易法对雪峰科技的市场价值进行了估值，并最终
采取了可比公司法的估值结果。截至估值基准日，雪峰科技本次估值价格为
8.17~12.13 元/股，对应价值为 876,047.56~1,300,293.35 万元。本次交易定价位于
30
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允。
交易
估值 增值率/ 本次拟交易 其他
标的 基准日 估值结果 交易价格
方法 溢价率 的权益比例 说明
名称
可比
本次交易定价
公司
位于估值区间
雪峰 2024 年 7 法、
之内，本次交 / 21% 9.80 元/股 无
科技 月1日 可比
易的定价合
交易
理、估值公允
法
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。
31
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财
务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
关于提供信息真
所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该
上市公司 实性、准确性、
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
完整性的承诺函
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如出现因违反上述承诺而给本公司投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不存在内幕 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
上市公司
交易的承诺函 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任并将依法承担因此给本公司投资者造成的实际损
失。
一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，
截至本函出具日，不存在根据法律、行政法规、规范
性文件或本公司章程规定的需要终止或解散的情形。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
关于合规诚信情
上市公司 监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。
况的声明
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁（已按相关规定披露的诉讼、仲裁（如有）
除外）；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、
32
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或
其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为。
四、截至本函出具日，本公司不存在对本次交易造成
或可能造成重大影响的事实或情形。
五、如出现违反上述承诺而给本公司投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，就关于本公司及本公司下属企业与
雪峰科技关联交易事项，本公司承诺如下：
一、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪
峰科技及其下属企业之间的关联交易；
二、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公
司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法
签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章
及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批
关于规范关联交 准程序；
上市公司
易的承诺函 三、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件
进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法
规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义
务；
四、不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，
不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股
东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰
科技终止上市之日时终止。
本次交易完成后，就关于本公司及本公司下属企业与
雪峰科技及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如
下：
一、自本公司取得雪峰科技控制权之日起 5 年内，依
据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用
的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公
司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股
份等法律法规允许的方式，将本公司及下属企业民爆
产品业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对
于其他涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限
关于避免同业竞
上市公司 内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管
争的承诺函
机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间
的同业竞争问题。
二、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司
下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科
技主营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害
雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股
东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰
科技终止上市之日时终止。
一、保证雪峰科技人员独立本公司保证，雪峰科技的
关于保证雪峰科
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
上市公司 技独立性的承诺
理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具
函
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任
33
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下
属企业领取薪酬。雪峰科技的财务人员不会在本公司
及本公司下属企业兼职。
二、保证雪峰科技资产独立完整
1.本公司保证雪峰科技具有独立完整的资产；2.本公司
保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用
雪峰科技的资金、资产。
三、保证雪峰科技的财务独立本公司保证：
1.雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；2.雪峰科技具有规范、独立的财务会计制度；3.雪
峰科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户；4.雪峰科技的财务人员不在本公司及本公司下属企
业兼职；5.雪峰科技能够独立作出财务决策，本公司不
干预雪峰科技的资金使用。
四、保证雪峰科技机构独立本公司保证：
1.雪峰科技具有独立、完整的组织机构，并能够独立自
主地运作；2.雪峰科技内部经营管理机构依照法律、法
规和雪峰科技《公司章程》的规定独立行使职权；3.本
公司及本公司下属企业与雪峰科技之间不产生机构混
同的情形。
五、保证雪峰科技业务独立本公司保证雪峰科技的业
务独立，保证雪峰科技拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能
力。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股
东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰
科技终止上市之日时终止。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务
顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、 关于提供信息真
三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
监事和高级管理 实性、准确性、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
人员 完整性的承诺函
规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
34
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
五、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本
次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
上市公司董事、
关于不存在内幕 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
监事和高级管理
交易的承诺函 法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引
人员
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将依法承担因此给上市公司或其投资者造成的实
际损失。
一、截至本函出具日，本人不存在《中华人民共和国
公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《广东宏
大控股集团股份有限公司章程》规定的不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门
调查等情形。
三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证
上市公司董事、
关于合规诚信情 券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的
监事和高级管理
况的声明 重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在被中
人员
国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失信行
为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为。
四、截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成或
可能造成重大影响的事实或情形。
五、如出现违反上述承诺而给广东宏大或其投资者造
成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的
计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披
露之日起至实施完毕（指雪峰科技 21%股份过户完成
上市公司董事、
关于股份减持计 至上市公司名下）期间，如本人拟减持上市公司股份
监事和高级管理
划的承诺 的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交
人员
易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人
具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持
股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制
度与公司相关措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股
关于防范本次交 权激励计划的行权条件将与公司相关措施的执行情况
上市公司董事、 易摊薄即期回报 相挂钩；
高级管理人员 采取填补措施的 六、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指雪
承诺 峰科技 21%股份过户完成至上市公司名下）前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
七、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国
证监会按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相
关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或其
投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
一、本公司在本次交易过程中依法提供信息、资料，
且提供的信息、资料真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息、资料的真实性、准确性和完整性依法承担相
应的法律责任。
二、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
关于提供信息真
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
实性、准确性和
环保集团 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
完整性的声明与
公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
承诺函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、高级管理人
员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕 二、经自查，本公司及本公司董事、高级管理人员及
环保集团
交易的承诺函 上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
36
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任以及因此给广东宏大投资者造成的实际损失。
本次交易完成后，就关于本公司及本公司下属企业与
雪峰科技关联交易事项，作为广东宏大控股股东，本
公司履行下述承诺：
一、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪
峰科技及其下属企业之间的关联交易；
二、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公
司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法
签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章
及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批
准程序；
关于规范关联交 三、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件
环保集团
易的承诺函 进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法
规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义
务；
四、不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，
不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益；
五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任以及因此给上市公司投资者造成的实际损失。
本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股
股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或
广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止
上市之日时终止。
一、自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起 5 年内，
依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将督
促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务
调整或以资产认购股份等监管机构认可且法律法规允
许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题。
二、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司
下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科
关于避免同业竞 技主营业务构成同业竞争的业务或活动。
环保集团
争的承诺函 三、本公司不会利用广东宏大作为雪峰科技控股股东
身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经
营活动。
四、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任以及因此给上市公司投资者造成的实际损失。
本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股
股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或
广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止
上市之日时终止。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
关于保证雪峰科 券交易所相关规章、规范性文件及广东宏大公司章程
环保集团 技独立性的承诺 等相关规定，督促广东宏大按照有关法律法规及雪峰
函 科技《公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，督促广东宏大不利用控股股东地位谋取不
37
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
当利益，保持雪峰科技在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立，维护雪峰科技其他股东的合法权
益。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
以及因此给广东宏大投资者造成的实际损失。
本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股
股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或
广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止
上市之日时终止。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所相关规章、规范性文件及广东宏大公司章程
等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股股东地位谋取不当利益，保持广东宏大在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立，维护广东
关于保证上市公
宏大其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，
环保集团 司独立性的承诺
将依法承担相应的法律责任以及因此给广东宏大投资
函
者造成的实际损失。
本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股
股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或
广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止
上市之日时终止。
一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指雪
峰科技 21%股份过户完成至上市公司名下）前，若中
关于防范本次交 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
易摊薄即期回报 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
环保集团
采取填补措施的 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届
承诺函 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他股东
造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
本承诺函自本公司不再是广东宏大控股股东或广东宏
大终止上市之日时终止。
截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减
持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本
次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指雪峰科技
21%股份过户完成至上市公司名下）期间，如本公司
及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其
关于股份减持计 一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
环保集团
划的承诺 交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本
公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进
行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益
将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切
经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律
责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本
次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
环保集团董事和 关于不存在内幕 的情形。
高级管理人员 交易的承诺函 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将依法承担因此给广东宏大投资者造成的实际损
失。
一、本公司在本次交易过程中将及时向上市公司提供
本次交易相关信息，并保证提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
二、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财
务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
关于提供信息真 有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
实性、准确性和 等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
新疆农牧投
完整性的声明与 载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理
关于不存在内幕
新疆农牧投 人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
交易的承诺函
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
39
广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，
截至本函出具日，不存在根据法律、行政法规、规范
性文件或本公司章程规定的需要终止或解散的情形。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
关于合规诚信情 五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
新疆农牧投
况的声明 关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措
施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为或其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为。
四、截至本函出具日，本公司不存在对本次交易造成
或可能造成重大影响的事实或情形。
一、本公司已依法履行对雪峰科技的全部出资义务，
出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为，雪峰科技不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在
其他可能影响标的公司合法存续的情况。
二、标的股份权属清晰，本公司合法拥有标的股份的
完整权利，标的股份不存在任何现实或潜在的权属纠
纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
他方式代他人持股的情形,不会出现任何第三方以任何
关于标的资产的
新疆农牧投 方式就本公司所持标的股权提出任何权利主张。
承诺函
三、标的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等
限制其转让情形，同时，本公司保证此种状况持续至
标的股份登记至广东宏大名下。
四、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形
下，办理标的股份过户不存在法律障碍，本次交易亦
不涉及相关债权债务处理或变更事项。
五、如因标的股份本次交易前存在的或有事项导致雪
峰科技产生经济损失的，本公司将依据中国证券监督
管理委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
关于提供信息真
新疆农牧投董 整性承担法律责任。
实性、准确性和
事、监事和高级 二、本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务
完整性的声明与
管理人员 顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该
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等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本
次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
新疆农牧投董 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在内幕
事、监事和高级 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
交易的承诺函
管理人员 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。
一、截至本函出具日，本人不存在《中华人民共和国
公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《新疆农
牧业投资（集团）有限责任公司章程》等规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门
调查等情形。
新疆农牧投董
关于合规诚信情 三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证
事、监事和高级
况的声明 券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的
管理人员
重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在被中
国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处
分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失信行
为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为。
四、截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成或
可能造成重大影响的事实或情形。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财
关于提供信息真 务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实性、准确性和 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
雪峰科技
完整性的声明与 本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
承诺函 所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不存在内幕 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
雪峰科技
交易的承诺函 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任并将依法承担因此给广东宏大投资者造成的实际
损失。
一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，
截至本函出具日，不存在根据法律、行政法规、规范
性文件或本公司章程规定的需要终止或解散的情形。
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于合规诚信情 或者仲裁（已按相关规定披露的诉讼、仲裁（如有）
雪峰科技
况的声明 除外）；除本公司已依法披露的相关情况外，本公司
及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所
纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失
信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为。
四、截至本函出具日，本公司不存在对本次交易造成
或可能造成重大影响的事实或情形。
五、如出现违反上述承诺而给广东宏大或其投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
关于提供信息真
雪峰科技董事、 整性承担个别和连带的法律责任。
实性、准确性和
监事和高级管理 二、本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务
完整性的声明与
人员 顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本
次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
雪峰科技董事、
关于不存在内幕 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
监事和高级管理
交易的承诺函 法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引
人员
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将依法承担因此给广东宏大投资者造成的实际损
失。
一、截至本函出具日，本人不存在《中华人民共和国
公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司章程》规定的不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门
调查等情形。
三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证
雪峰科技董事、 券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的
关于合规诚信情
监事和高级管理 重大民事诉讼或者仲裁；除新疆雪峰科技（集团）股
况的声明
人员 份有限公司已依法披露的相关情况外，本人最近五年
内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券
交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或其他证券
市场失信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为。
四、截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成或
可能造成重大影响的事实或情形。
五、如出现违反上述承诺而给广东宏大或其投资者造
成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，雪峰科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易符合公司
做大做强军工、矿服、民爆三大战略板块的既定战略，有利于扩大和巩固公司在新
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广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
疆的民爆战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的其他民爆业务资源，
充分发挥与标的公司的战略协同效应，提升公司市场竞争力。从发展战略角度而言，
本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收同行业优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心
竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管
理人员不存在对公司业绩、市值作出承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行
为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要签署日，上市
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或
股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场
化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、估值。
通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，提升盈利能力和抗风险能力。
本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效
提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能
力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司主要业务板块为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材的生产及销售、
危险品运输、爆破及土方工程服务、化工产品生产、LNG 生产等。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策
禁止或限制的行业，符合国家产业政策。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
综上所述，本次交易具有必要性。
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（本页无正文，为《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之签章页）
广东宏大控股集团股份有限公司
2025 年 1 月 10 日
