中信证券股份有限公司
关于广东宏大控股集团股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”或“上市公司”）拟
以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“标的公司”）225,055,465
股股份，占雪峰科技股份总数的 21.00%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交
易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖广东宏大及雪峰科技股票的自查期间为广东
宏大首次披露重组事项前六个月至《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》披露之前一交易日，即自 2024 年 1 月 2 日起至 2024 年 12 月 12
日的期间（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
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（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖广东宏大股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》 及自查范围内机构及人员出具的自查报告，
除广东宏大根据经广东宏大董事会审议通过的股份回购方案回购股票以及根据其
限制性股票激励计划回购注销已获授但未能解除限售的限制性股票外，本次交易自
查主体在自查期间通过二级市场买卖广东宏大股票的具体情况如下：
（一）相关机构买卖广东宏大股票情况
除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖
广东宏大股票的情形。
本次自查期间内，中信证券在二级市场买卖广东宏大股票的具体情况如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
账户性质
号 （股） （股） （股）
1 自营业务股票账户 19,028,360 18,255,830 1,918,279
2 信用融券专户 - - 54,700
3 资产管理业务股票账户 125,100 132,800 5,300
本次自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入广东宏大股票
19,028,360 股，卖出广东宏大股票 18,255,830 股；信用融券专户没有买卖广东宏大
股票；资产管理业务股票账户累计买入广东宏大股票 125,100 股，卖出广东宏大股
票 132,800 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有广东宏大股票
1,918,279 股，信用融券专户账户持有广东宏大股票 54,700 股，资产管理业务股票
账户持有广东宏大股票 5,300 股。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并
切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人
员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信
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息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述
信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与
客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常
业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的
情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
（二）相关自然人买卖广东宏大股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖广东宏大股票的具体情况如下：
累计买入 累计卖出 自查期末持
序号 姓名 关联关系
（股） （股） 股数（股）
1 杨祖一 雪峰科技独立董事 3,300 1,600.00 1,700
根据杨祖一出具的自查报告及说明与承诺函，针对上述股票买卖情况，杨祖
一说明及承诺如下：
“1. 本人确认，本人于 2024 年 7 月 2 日买入广东宏大股票 3,300 股，于
2024 年 10 月 9 日卖出广东宏大股票 1,600 股，除此以外，自 2024 年 1 月 1 日至
今，本人不存在其他交易雪峰科技、广东宏大股票的情形。
2. 雪峰科技于 2024 年 6 月 29 日发布了《关于控股股东筹划涉及公司控制
权变更事项的停牌公告》，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新
疆农牧投”）正在筹划涉及所持公司股份对外转让的重大事项，该事项可能导致
公司的控制权变更，具体方式尚未确定，雪峰科技股票停牌。2024 年 7 月 3 日，
雪峰科技公告了与控制权变更相关的权益变动报告书、提示性公告等文件，广东
宏大披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案》等文件。至此，
本人知悉了广东宏大要控股雪峰科技这件事。
本人确认，在本人买入广东宏大股票时，本人不知悉新疆农牧投正在筹划雪
峰科技控制权转让的交易对方等交易的具体情况，本人不知悉相关内幕信息。
3. 本人买入广东宏大股票的原因系：因本人是民爆行业专家，也曾担任宏大
民爆集团有限公司的技术顾问，近年来，广东宏大在民爆、爆破、军工等行业一
直在开展整合工作，先后在内蒙、江苏等地整合了一批企业，十分看好广东宏大
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的股票，于 2024 年 7 月 2 日，顺手购买了 3300 股，后来股票一直在波动，也无
盈利，10 月 9 日，随股市大涨卖出了 1600 股。
4. 本人知悉，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 7 号-
-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的规定，上市公司
董事不得开展内幕交易。本人清楚知悉内幕交易相关法律责任。但本次操作本人
事先不知道相关信息，雪峰科技及其董监高等未向本人透露任何与本次交易相关
的信息。”
经核查，除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人在本次自查期间内不
存在通过二级市场买卖广东宏大股票的情形。
四、本次交易内幕信息知情人买卖雪峰科技股票的情况及说明
本次交易标的公司为雪峰科技，考虑到其同为 A 股上市公司，在整个交易过
程中亦涉及到内幕信息，因此对本次交易内幕信息知情人买卖雪峰科技股票的情况
亦进行说明。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》 及自查范围内机构及人员出具的自查报告，
本次交易自查主体在自查期间通过二级市场买卖雪峰科技股票的具体情况如下：
（一）相关机构买卖雪峰科技股票情况
除中信证券股份外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场
买卖雪峰科技股票的情形。
本次自查期间内，中信证券在二级市场买卖雪峰科技股票的具体情况如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
账户性质
号 （股） （股） （股）
1 自营业务股票账户 15,876,541 16,265,331 985,824
2 信用融券专户 - - -
3 资产管理业务股票账户 379,200 25,800 356,100
本次自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入雪峰科技股票
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15,876,541 股，卖出广东宏大股票 16,265,331 股；信用融券专户没有买卖雪峰科技
股票；资产管理业务股票账户累计买入雪峰科技股票 379,200 股，卖出雪峰科技股
票 25,800 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有雪峰科技股票 985,824
股，信用融券专户账户未持有雪峰科技股票，资产管理业务股票账户持有雪峰科技
股票 356,100 股。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并
切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人
员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信
息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述
信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与
客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常
业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的
情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
（二）相关自然人买卖雪峰科技股票情况
本次自查期间内，本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖雪峰科技
股票的具体情况如下：
累计买入 累计卖出 自查期末持
序号 姓名 关联关系
（股） （股） 股数（股）
1 郑炳旭 广东宏大董事长 1,000 - 1,000
2 郑柳春 广东宏大原董事郑明钗子女 5,000 - 5,000
3 苏明洛 广东宏大投资部员工苏翔父亲 100 - 2,900
4 谭春芝 广东宏大投资部员工苏翔母亲 600 - 17,300
5 吴涛 新疆农牧投副总经理 500 - 11,000
针对上述股票买卖情况，上述相关人员出具了说明文件，确认其买卖广东宏大
股票的行为进行了说明和承诺，具体如下：
1、郑炳旭
根据郑炳旭出具的自查报告，针对上述股票买卖情况，郑炳旭承诺如下：
“在本次广东宏大所涉及重大资产重组过程中，除‘自查情况’部分所述外，
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本人未以任何形式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技（股票代
码：603227.SH）及广东宏大（股票代码：002683.SZ）股票。
本人配偶在自查期间，存在误操作本人股票账户买卖雪峰科技股票的情况。该
等交易发生在本次交易预案公告之后。本人配偶买卖股票行为并非基于内幕信息而
实施。
本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据郑炳旭配偶黎丽谦出具的说明与承诺函，针对上述股票买卖情况，黎丽谦
承诺如下：
“1、本人配偶郑炳旭股票账户上述买卖雪峰科技股票的行为，为本人一次误
操作所致，发生在本次交易预案公告之后，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪
峰科技股票的情形。
2、本人承诺，在本次交易实施完毕或终止前，本人不再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公
开信息披露给第三方。
3、若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。
4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违
反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、郑明钗、郑柳春
根据郑明钗出具的自查报告，针对上述股票买卖情况，郑明钗承诺如下：
“在本次广东宏大所涉及重大资产重组过程中，除‘自查情况’部分所述外，
本人未以任何形式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技（股票代
码：603227.SH）及广东宏大（股票代码：002683.SZ）股票。
本人所持部分广东宏大股票在自查期间发生转托管，本人所持广东宏大股票数
量未因此发生变动，不属于本人买卖广东宏大股票的情形。
本人的直系亲属郑柳春上述买卖雪峰科技股票的行为发生在本次交易预案公
告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行
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判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰
科技股票的情形。
本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据郑柳春出具的说明与承诺函，针对上述股票买卖情况，郑柳春承诺如下：
“1、本人上述买卖雪峰科技股票的行为，均发生在本次交易预案公告之后，
是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股
票的情形。
2、本人承诺，在本次交易实施完毕或终止前，本人不再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公
开信息披露给第三方。
3、若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。
4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违
反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、苏翔、苏明洛、谭春芝
根据苏翔出具的自查报告，针对上述股票买卖情况，苏翔承诺如下：
“本人的直系亲属苏明洛、谭春芝上述买卖雪峰科技股票的行为均发生在本次
交易筹划之前或者本次交易预案公告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情
况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在
利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科
技。
本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
根据苏明洛、谭春芝出具的说明与承诺函，针对上述股票买卖情况，苏明洛、
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谭春芝承诺如下：
“1、本人上述买卖雪峰科技股票的行为，均发生在本次交易筹划之前或者本
次交易预案公告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投
资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕
信息买卖雪峰科技股票的情形。
2、本人承诺，在本次交易实施完毕或终止前，本人不再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公
开信息披露给第三方。
3、若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。
4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违
反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、吴涛
根据吴涛出具的自查报告，针对上述股票买卖情况，吴涛说明及承诺如下：
“本人上述买卖雪峰科技股票的行为发生在本人知悉本次交易事项之前，是基
于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的
情形。
本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次交易事项的内幕信息。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖雪峰科技股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科
技。
本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
经核查，除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人在本次自查期间内不存
在通过二级市场买卖雪峰科技股票的情形。
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五、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内机构及人员出具的自查报告及
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，经核查，本次交易的独立财务
顾问中信证券认为：在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的
前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖广东宏大股票、雪峰科技股票的行
为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性
法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
熊文祥 刘昕界
廖俊民 叶裕加
张伟鹏 宿清瑞
谢卓然 范随译
中信证券股份有限公司
2025 年 1 月 17 日
