广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                                                         粤海金融中心 28 层
                                                                              邮编：510627
                                                                  电话：（86-20）2805-9088
                                                                  传真：（86-20）2805-9099
                                                                        junhegz@junhe.com



                         北京市君合（广州）律师事务所
                       关于广东宏大控股集团股份有限公司
                     2025 年第一次临时股东大会的法律意见



致：广东宏大控股集团股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2025 年 1 月
27 日在广州市天河区兴民路 222 号 C3 天盈广场东塔 56 层会议室召开的 2025 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（为本法律意见之
目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规
和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、《广东宏大控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意
见。

       本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
确性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

       本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

       1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；
     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；

     4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025
年1月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网刊
载和公告了《广东宏大控股集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通
知》。

     2. 本次股东大会的现场会议于2025年1月27日下午15:30在广州市天河区兴民路
222号C3天盈广场东塔56层会议室召开，由公司董事长郑炳旭先生主持。

     3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025
年1月27日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月27日9:15－15:00。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及
通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、 本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

     1. 本次股东大会召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东
大会议事规则的规定。

     2. 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授
权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 14 名，于股权登记日合计代表股份数为 275,132,820 股，占公司总股本 36.2016%。




                                        2
    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理
人员及本所经办律师出席、列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

    3. 参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 196 人，
代表公司股份数为 80,119,224 股，占公司总股本的 10.5420%。以上通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表
决结果如下：

    1. 关于本次交易构成重大资产重组的议案

    总表决情况：同意 355,142,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9691%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 1,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%。

    表决结果：本议案审议通过。

    2. 关于本次交易符合相关法律法规的议案

    总表决情况：同意 355,027,094 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9367%；反对 107,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0302%；弃
权 117,750 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0331%。

    表决结果：本议案审议通过。

    3. 关于公司本次交易方案的议案

    3.01 本次交易的整体方案

    总表决情况：同意 355,142,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9691%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 1,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%。

    表决结果：本议案审议通过。


                                      3
    3.02 交易对方

    总表决情况：同意 355,022,394 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9354%；反对 106,100 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0299%；弃
权 123,550 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0348%。

    表决结果：本议案审议通过。

    3.03 交易标的

    总表决情况：同意 355,136,994 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9676%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 6,850 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0019%。

    表决结果：本议案审议通过。

    3.04 定价依据和交易价格

    总表决情况：同意 355,017,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9339%；反对 117,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0330%；弃权
117,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0331%。

    表决结果：本议案审议通过。

    3.05 自定价基准日至交割日期间损益的归属

    总表决情况：同意 355,142,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9691%；反对 107,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0302%；弃
权 2,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0007%。

    表决结果：本议案审议通过。

    3.06 办理权属转移的合同义务和违约责任

    总表决情况：同意 355,027,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9367%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 116,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0328%。

    表决结果：本议案审议通过。

    3.07 决议有效期

    总表决情况：同意 355,142,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9691%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 1,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0005%。

    表决结果：本议案审议通过。



                                      4
    4. 关于签订附条件生效的《股份转让协议》的议案

    总表决情况：同意 355,026,394 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9365%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 117,450 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0331%。

    表决结果：本议案审议通过。

    5. 关于《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
及摘要的议案

    总表决情况：同意 355,006,294 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9308%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 137,550 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0387%。

    表决结果：本议案审议通过。

    6. 关于本次交易不构成关联交易的议案

    总表决情况：同意 355,005,094 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9305%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 138,750 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0391%。

    表决结果：本议案审议通过。

    7. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

    总表决情况：同意 355,122,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9634%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 21,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0061%。

    表决结果：本议案审议通过。

    8. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案

    总表决情况：同意 355,007,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9311%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃权
136,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0385%。

    表决结果：本议案审议通过。

    9. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的议案

    总表决情况：同意 355,119,294 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9626%；反对 109,100 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0307%；弃



                                      5
权 23,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。

     表决结果：本议案审议通过。

     10. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

     总表决情况：同意 355,004,294 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9303%；反对 109,100 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0307%；弃
权 138,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0390%。

     表决结果：本议案审议通过。

     11. 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议
案

     总表决情况：同意 355,122,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9634%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 21,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0061%。

     表决结果：本议案审议通过。

     12. 关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案

     总表决情况：同意 355,007,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9311%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃权
136,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0385%。

     表决结果：本议案审议通过。

     13. 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性
以及估值定价公允性的议案

     总表决情况：同意 355,122,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9634%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 21,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0061%。

     表决结果：本议案审议通过。

     14. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

     总表决情况：同意 355,122,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9634%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 21,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0061%。

     表决结果：本议案审议通过。




                                       6
    15. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

    总表决情况：同意 355,122,194 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的
99.9634%；反对 108,200 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0305%；弃
权 21,650 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0061%。

    表决结果：本议案审议通过。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东
大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




                                      7
    （本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司 2025
年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页，无正文）




                                                 北京市君合（广州）律师事务所



                                                  负责人：

                                                                  张 平




                                                经办律师：

                                                                 李丹虹




                                                                  蒋婧婷



                                                        2025 年 1 月 27 日