广东宏大：中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2025-02-26
中信证券股份有限公司
关于
广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受广东宏大控股集团有限公司（以下简称“广东宏大”或“上市公司”）的委托，
担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具本核
查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求等法律、法规
的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意
见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 4
一、本次交易具体方案 ............................................................................................ 4
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 7
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 9
一、本次交易的决策、审批情况 ............................................................................ 9
二、本次交易的资产交割情况 .............................................................................. 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 11
七、本次交易后续事项 .......................................................................................... 11
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 13
2
释 义
《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司重大
本核查意见 指
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
广东宏大、公
指 广东宏大控股集团股份有限公司
司、上市公司
雪峰科技、标
指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
的公司、雪峰
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
标的资产、标 雪 峰 科 技 225,055,465 股 股 份 （ 占 雪 峰 科 技 已 发 行 股 份 总 数 的
指
的股份 21%）
交易对方、新
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（曾用名：新疆雪峰投资控
疆农牧投、农 指
股有限责任公司）
牧投
本次交易、本
广东宏大协议受让新疆农牧投所持雪峰科技225,055,465股股份
次重大资产重 指
（占雪峰科技已发行股份总数的21%）
组、本次重组
2024年7月2日，广东宏大与新疆农牧投签署的《新疆农牧业投资
《框架协议》 指 （集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》
《股份转让协 2024年12月11日，广东宏大与新疆农牧投签署的《关于新疆雪峰科
指
议》 技（集团）股份有限公司之股份转让协议》
《广东宏大控股集团股份有限公司拟收购新疆雪峰科技（集团）股
《估值报告》 指 份有限公司21%股权所涉及新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股
东全部权益价值的估值报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中信证券、本公
司、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、独立财务
顾问、估值机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技
225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%）。本次交易完成后，
上市公司持有雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的
21.00%），雪峰科技成为广东宏大的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技 225,055,465 股股份。
（四）交易标的估值及作价情况
根据交易各方签署的《股份转让协议》，双方同意以 2024 年 6 月 29 日（即
雪峰科技披露提示性公告日）为定价基准日，以基准日前 30 个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值为基准价（即 6.53 元/股）。上市公司以基准价*150%
作为每股交易对价收购标的股份，收购新疆农牧投持有雪峰科技的 21%股份
（ 合 计 225,055,465 股 股 份 ）， 即 每 股 价 格 为 9.80 元 ， 交 易 价 款 合 计
2,205,543,557 元。
根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以 2024 年 7 月 1 日为估值基
准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对雪峰科技的市场价值进行了估
值，并最终采取了可比公司法的估值结果。截至估值基准日，雪峰科技本次估
值价格为 8.17~12.13 元/股，对应价值为 876,047.56~1,300,293.35 万元。本次交
易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允。
4
其
交易
估值方 增值率/ 本次交易的 他
标的 基准日 估值结果 交易价格
法 溢价率 权益比例 说
名称
明
本次交易定
可 比 公 价位于估值
雪峰 2024 年 司 法 、 区间之内， 9.80 元/
/ 21% 无
科技 7月1日 可 比 交 本次交易的 股
易法 定价合理、
估值公允
（五）交易的资金来源
本次交易上市公司通过自有资金和自筹资金进行支付。
（六）交易对价支付安排
根据上市公司与新疆农牧投签订的《股份转让协议》，本次交易的转让价
款分两期支付，具体为：
1、广东宏大应在《股份转让协议》签订之日起 5 个工作日内，向农牧投指
定的银行账户支付股份转让价款 30%的履约保证金 661,663,067.10 元（“保证
金”）。
保证金于《股份转让协议》第 3.2 条所述股份转让价款支付的先决条件均满
足（经广东宏大书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款并且
视为广东宏大已支付完成第一期股份转让价款。
2、《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件均满足（或被广东宏大豁免）
后，广东宏大应当向农牧投指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的
70%，即 1,543,880,489.90 元，简称“第二期股份转让价款”）。广东宏大支付
第二期股份转让价款前，农牧投为履行其内部收款程序的需要，可以向广东宏
大发出书面付款通知（“付款通知”），确认《股份转让协议》第 3.2 条所述先
决条件均已达成并要求广东宏大在收到付款通知后 5 个工作日内履行付款义务。
《股份转让协议》第 3.2 条所述先决条件具体如下：
5
“除非乙方作出书面豁免（但下述第（1）（2）项先决条件不得豁免），
乙方履行支付本协议项下股份转让价款的义务应以下列先决条件截至付款日已
全部得到满足为前提：
（1）《股份转让协议》已生效；
（2）就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或
同意或出具的不实施进一步审查决定书；
（3）雪峰科技已完成对本次交易及就本次交易签署的相关协议的公告披露；
（4）甲方已取得签署及履行本协议以及与本次交易相关的其他协议或文件
必需的所有内部及外部授权、审批、同意及豁免；
（5）甲方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是真实、完整、准确的，
不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且履行了本协议约定
的应于乙方支付第一期股份转让价款前履行的承诺事项，不存在违反本协议约
定的行为；
（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或法院、仲裁机构、有
关政府主管部门的判决、裁定、决定，也不存在任何已对或将对本次交易产生
重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、监管措施；
（7）不存在对雪峰科技及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和
正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情
况；
（8）甲方且甲方促使雪峰科技及其子公司已按照本协议之约定，履行了其
在过渡期内应履行的各项义务和承诺事项；
（9）雪峰科技总股本及甲方所持上市公司的股份数量及拥有的表决权与
《股份转让协议》签署日之情况一致；除《股份转让协议》外，甲方及其一致
行动人均未签署关于转让、处分雪峰科技股份或对表决权做出安排的其他协议，
未与任何第三方签署一致行动协议，或签署其他可能导致雪峰科技控制权发生
6
变化的任何文件或承诺；
（10）《股份转让协议》双方及其关联方、雪峰科技及其关联方均已在所
有方面履行和遵守了其应履行或遵守的一切约定、义务和条件；
（11）为完成本次交易所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备
案或核准仍持续有效。”
（七）过渡期损益安排
双方同意，自《框架协议》签署日起至交割日为“过渡期”，截至交割日
前雪峰科技的累计收益和亏损均归交割日后的雪峰科技股东享有或承担。
（八）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司收购雪峰科技控制权。根据上市公司和标的公司
2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
雪峰科技 772,015.96 448,599.55 663,629.30
交易金额 220,554.36 220,554.36 不适用
标的资产相关指
标与交易对价孰 772,015.96 448,599.55 不适用
高值
上市公司 1,625,916.92 646,982.29 1,154,260.41
财务指标比例 47.48% 69.34% 57.49%
注：上市公司财务数据系2023年经审计财务数据，雪峰科技财务数据系2023年经审计备考
报表财务数据。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
7
本次交易对价全部采用现金支付。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买雪峰科技 21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结
构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重
组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关
联方。因此，本次交易不构成关联交易。
8
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司履行的决策程序
2024 年 7 月 2 日，上市公司召开第六届董事会 2024 年第六次会议，审议通
过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及摘要的议案》
等与本次交易有关的议案。
2024 年 12 月 11 日，上市公司召开第六届董事会 2024 年第九次会议，审议
通过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2025 年 1 月 27 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
截至本核查意见出具日，新疆农牧投就本次交易所需履行的内部手续已履
行完毕。
（三）已履行的国有资产监管程序
2024 年 11 月 29 日，新疆国资委就本次交易出具《关于同意新疆农牧业投
资（集团）有限责任公司向广东宏大控股集团股份有限公司协议转让新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司 21%股份的批复》。
2025 年 1 月 25 日，上市公司公告收到广东省国资委就本次交易出具的《关
于广东宏大控股集团股份有限公司收购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 21%
股权并取得控股权的批复》。
截至本核查意见出具日，本次交易的估值结果已完成广东省国有资产监督
管理部门备案。
9
（四）其他审批程序
本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的不予禁止决
定。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行
的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产的交付及过户情况
本次交易标的资产为雪峰科技 225,055,465 股 A 股股份，根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，标的资产涉及的雪
峰科技 225,055,465 股 A 股股份已过户登记至上市公司名下，标的资产过户及交
割已完成。本次交易完成后，上市公司直接持有雪峰科技 21%股份，雪峰科技
成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照交易双方签署的《股份转让协议》
约定履行了股份转让价款的全部支付义务。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。
10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施期间（指上市公司 2025 年第一次临时股东大会决议作出之日
至标的股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司董事、监事及高
级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。
本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易而发生调整的情况。广东宏大及新疆农牧投后续尚需按照交易协议的约定，
促使雪峰科技的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人或其关联人提供担保的情形，亦不会因本次交易的实施导致出现前述
情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议为交易双方签署的《框架协议》《股份转让协议》，
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，
广东宏大与新疆农牧投正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性
违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各
方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形履行情况。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
11
1、交易双方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
2、上市公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律
障碍。
12
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司已按照《股份转让协议》的约定支付股份转让价款，本次交易
标的资产的过户手续已经完成，标的资产的过户程序合法、有效。
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在与已披露信息存在重大差异的情
况。
4、本次交易实施过程中，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员
不存在因本次交易而发生变更的情形。广东宏大及新疆农牧投后续尚需按照交
易协议的约定，促使雪峰科技的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形，亦不会因本次交易的实施导致出现前述情形。
6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违
反协议约定或承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
13
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
熊文祥 刘昕界
廖俊民 叶裕加
张伟鹏 宿清瑞
谢卓然 范随译
中信证券股份有限公司
2025 年 2 月 25 日
