北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                     邮编：100005
                                                                                                                          电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                          传真：(86-10) 8519-1350




                                                     北京市君合律师事务所


                                   关于广东宏大控股集团股份有限公司


                                                                重大资产购买


                                                                      实施情况


                                                                的法律意见书




北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350              传真:   (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)   2689-8188   成都分所   电话:   (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话:   (86-532)   6869-5000
           传真:   (86-571)   2689-8199              传真:   (86-28) 6739 8001                                                   传真:   (86-532)   6869-5010
大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578   海口分所   电话:   (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000   纽约分所   电话:   (1-737)    215-8491
           传真:   (86-411)   8250-7579              传真:   (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050              传真:   (1-737)    215-8491
硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168    西雅图分所 电话:   (1-425) 448-5090
           传真:   (1-888)    808-2168               传真:   (1-888) 808-2168                                                                 www.junhe.com
                           北京市君合律师事务所

                   关于广东宏大控股集团股份有限公司

                   重大资产购买实施情况的法律意见书


致：广东宏大控股集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执
业的律师事务所。

    本所受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）的委托，担任广
东宏大通过支付现金方式购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆
农牧投”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21.00%
股份的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章
及规范性文件的有关规定，就本次交易实施情况出具本法律意见书。

    就本次交易事宜，本所已于 2024 年 12 月 11 日出具《关于广东宏大控股集团股份
有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。本法律意见书是对本
所已出具的《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。本所
在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。对于本法律意
见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。

    除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义与《法律意见》中所使用简称
的含义相同。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、 本次交易的方案

    根据广东宏大第六届董事会 2024 年第九次会议决议、2025 年第一次临时股东大会
决议、《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及本次
交易其他相关文件，本次交易方案的主要内容为广东宏大支付现金购买新疆农牧投所持
雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的 21.00%）。本次交易完成
后，广东宏大将持有雪峰科技 225,055,465 股股份（占雪峰科技已发行股份总数的
21.00%），雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。

二、 本次交易的授权和批准

    （一） 广东宏大的授权和批准

    2024 年 7 月 2 日，广东宏大召开第六届董事会 2024 年第六次会议，审议通过了
《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 关于本次交易符合相关法律法规的议案》 关
于公司本次交易方案的议案》《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案>
及摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。

    2024 年 12 月 11 日，鉴于标的资产相关审计、估值等工作已经完成，广东宏大召开
第六届董事会 2024 年第九次会议，审议通过了更新后的本次重大资产购买相关议案，
包括《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 关于本次交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司本次交易方案的议案》《关于签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》《关
于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》等。

    2025 年 1 月 27 日，广东宏大召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案。

    （二） 新疆农牧投的授权和批准

    新疆农牧投已就本次交易完成必要的内部审议程序。

    （三） 新疆国资委的授权和批准

    2024 年 11 月 29 日，新疆国资委出具《关于同意新疆农牧业投资（集团）有限责任
公司向广东宏大控股集团股份有限公司协议转让新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 21%
股份的批复》（新国资产权[2024]437 号），同意新疆农牧投向广东宏大非公开协议转让雪
峰科技 21%股份，即 225,055,465 股，每股转让价格 9.8 元/股。

    （四） 广东省国资委的授权和批准

    2025 年 1 月 25 日，广东宏大公告收到控股股东广东省环保集团有限公司转发的广
东省国资委出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司收购新疆雪峰科技（集团）股
份有限公司 21%股权并取得控股权的批复》（粤国资函[2025]18 号），原则同意广东宏大
协议收购新疆农牧投持有的雪峰科技 21%股权（225,055,465 股）并取得控制权。




                                       3
    本次交易的估值结果已完成广东省国资委备案。

    （五） 国家市场监督管理总局的批准

    2024 年 12 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反执二审查决定[2024]665 号），决定对广东宏大收购雪峰科技股权案不予禁
止，可以实施集中。

    综上所述，本所律师认为，广东宏大和新疆农牧投已就本次交易取得了必要的批准
和授权程序，就本次交易已具备法定的实施条件。

三、 本次交易的实施情况

    根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》，截至本法律意见书出具日，标的股份
已过户登记至广东宏大名下，本次交易涉及的标的股份的过户手续已办理完毕。

四、 信息披露情况

    根据广东宏大的说明及广东宏大披露的公告，截至本法律意见书出具日，本次交易
实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、 董事、监事及高级管理人员的调整情况

    根据广东宏大披露的公告文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易
实施期间（指广东宏大 2025 年第一次临时股东大会决议作出之日至标的股份过户登记
至广东宏大名下之日），广东宏大董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调
整的情况。

    根据雪峰科技披露的公告文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，雪峰科技
董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。广东宏大及新疆农牧
投后续尚需按照交易协议的约定，促使雪峰科技的董事、监事及高级管理人员作出相关
调整。

六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
     情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据广东宏大披露的相关公告文件及其说明，本次交易实施过程中，不存在广东宏
大资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在广东宏大为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。亦不会因本次交易的实施导致出现前述情形。

七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一） 交易协议的履行情况

    根据广东宏大提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，广东宏大与新疆农牧投正在按照交易



                                        4
协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交易协议约定的情形。

   （二） 相关承诺的履行情况

    根据广东宏大的说明及广东宏大披露的公告等文件，截至本法律意见书出具日，本
次交易相关方已按照《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》的要求正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、 本次交易的后续事项

    根据《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等
本次交易的相关文件及相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易的相关后续事项主
要包括：

   （一） 本次交易相关方尚需继续履行交易协议约定的义务及本次交易涉及的相关
            承诺；

   （二） 广东宏大尚需根据法律法规、规范性文件要求就本次交易持续履行信息披
            露义务。

    在本次交易相关方完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在合规性
风险和实质性法律障碍。

九、 结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

   （一） 广东宏大和新疆农牧投已就本次交易取得了必要的批准和授权程序，就本
            次交易已具备法定的实施条件；

   （二） 本次交易涉及的标的股份的过户手续已办理完毕；

   （三） 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
            的情况；

   （四） 截至本法律意见书出具日，本次交易实施期间，广东宏大董事、监事及高
            级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。截至本法律意见书出具
            日，雪峰科技董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的
            情况。广东宏大及新疆农牧投后续尚需按照交易协议的约定，促使雪峰科
            技的董事、监事及高级管理人员作出相关调整；

   （五） 本次交易实施过程中，不存在广东宏大资金、资产被实际控制人或其他关
            联人非经营性占用的情形，亦不存在广东宏大为实际控制人及其关联人提
            供担保的情形。亦不会因本次交易的实施导致出现前述情形；

   （六） 本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，广东宏大与新疆农



                                      5
           牧投正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交易协议
           约定的情形；

   （七） 本次交易相关方已按照《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报
           告书（草案）（修订稿）》的要求正常履行其在本次交易中所作出的相关承
           诺，未出现违反相关承诺的情形；

   （八） 本次交易相关方尚需继续履行本法律意见书第八部分所述的后续事项，在
           相关方完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在合规性风
           险和实质性法律障碍。

   本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有
相同的法律效力。

   （以下无正文，为签字页）




                                     6
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书》的签字盖章页）




                                                   北京市君合律师事务所




                                 律师事务所负责人：_________________

                                                           华晓军




                                        经办律师：__________________

                                                           黄晓莉




                                         经办律师：_________________

                                                           姚继伟




                                         经办律师：_________________

                                                           叶坚鑫




                                                       2025 年 2 月 25 日



                                  7