第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年四月
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担
任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和
内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所
有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证
券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对
所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务
顾问报告的本次重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构
审查，内核机构同意出具此报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
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9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对国信证券任何投资建议，对于投资者根据独
立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，
随《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报深圳证券
交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 12
二、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 14
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序....................................... 17
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划........................................................................................... 18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 19
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 24
三、上市公司经营和业绩变化的风险............................................................... 30
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易的具体方案................................................................................... 33
三、本次交易的性质........................................................................................... 38
四、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 39
五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序....................................... 41
六、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 42
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 54
一、基本信息....................................................................................................... 54
二、公司历史沿革及股权变动情况................................................................... 54
三、股本结构及前十大股东情况....................................................................... 56
四、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 56
五、最近三十六个月的控股权变动情况........................................................... 57
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六、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................... 57
七、上市公司主要财务数据及财务指标........................................................... 60
八、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 61
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形........... 61
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚的情况........................................................................................... 61
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 64
一、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 64
二、其他事项说明............................................................................................. 148
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 151
一、基本情况..................................................................................................... 151
二、历史沿革..................................................................................................... 151
三、股权结构及产权控制关系......................................................................... 163
四、下属企业构成............................................................................................. 165
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................................. 173
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................. 182
七、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 190
八、主要财务数据............................................................................................. 232
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项......................................................................................................................... 235
十、债权债务转移情况..................................................................................... 237
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 237
第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 249
一、本次交易方案概述..................................................................................... 249
二、标的资产评估作价情况............................................................................. 249
三、发行股份购买资产具体方案..................................................................... 249
第六章 标的资产评估作价基本情况 ................................................................... 254
一、标的资产评估概况..................................................................................... 254
二、资产基础法评估情况................................................................................. 257
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三、收益法评估情况......................................................................................... 281
四、评估结论及增减值分析............................................................................. 301
五、特别事项说明............................................................................................. 303
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况................................................. 304
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 310
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见..................................................................... 314
第七章 本次交易主要合同 ................................................................................... 317
一、合同主体及签订时间................................................................................. 317
二、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................................... 317
第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 326
一、基本假设..................................................................................................... 326
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 326
三、本次交易定价合理性分析......................................................................... 336
四、本次交易评估合理性分析......................................................................... 338
五、本次交易对上市公司影响的分析............................................................. 339
六、资产交付安排分析..................................................................................... 346
七、本次交易构成关联交易的核查意见......................................................... 347
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析................................. 348
九、本次重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的分析............................. 348
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见..................... 351
第九章 重大资产重组审核关注要点 ................................................................... 353
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益的核查情况............................................................................................. 353
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..................................... 353
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险..... 354
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制................. 354
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游................................................................................................................. 355
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六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁
定期安排是否合规............................................................................................. 356
七、本次交易方案是否发生重大调整............................................................. 358
八、本次交易是否构成重组上市..................................................................... 358
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况................................. 359
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况..................................................................... 359
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................................... 361
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市................................. 365
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等............................................................................................................. 365
十四、是否披露主要供应商情况..................................................................... 366
十五、是否披露主要客户情况......................................................................... 367
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策................. 368
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质..................................................................................................... 369
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据......................... 370
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据................................. 371
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据......................... 371
二十一、本次交易定价的公允性..................................................................... 372
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励......................................... 373
二十三、万和证券报告期内合并报表范围是否发生变化............................. 373
二十四、是否披露万和证券应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
............................................................................................................................. 375
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
............................................................................................................................. 378
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用..................................................................................................... 379
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二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查意见......................................................................... 380
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规................................................................. 381
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险................................. 382
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分............................................. 384
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况......................................... 385
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超
过30%） ............................................................................................................. 388
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形
............................................................................................................................. 388
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金
交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销
费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形................................................. 389
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..................................... 389
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..................... 390
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
............................................................................................................................. 392
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形................................................................................. 392
三十九、标的资产是否存在股份支付............................................................. 394
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险............................................. 395
四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................................... 396
四十二、本次交易是否新增同业竞争............................................................. 397
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺................................. 398
四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................................... 399
四十五、本次交易是否涉及募投项目............................................................. 399
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
资收益................................................................................................................. 399
第十章 独立财务顾问内核程序及其意见 ........................................................... 401
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一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 401
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 402
第十一章 独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 403
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释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）》
国信证券/上市公司/
指 国信证券股份有限公司
公司
本报告/本独立财务 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有
指
顾问报告 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问/一创
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
万和证券经纪有限责任公司，系万和证券前身，后更名为万和
万和经纪 指
证券有限责任公司
万和有限 指 万和证券有限责任公司
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
万和弘远 指 万和弘远投资有限公司
万和投资 指 万和证券投资有限公司
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
交易对方 指
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组 指
有限公司96.08%的股份
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资有限公
深圳资本 指
司
深圳市远致投资有限公司，于2020年3月3日更名为深圳市资本
远致投资 指
运营集团有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
海口金控 指
司、海口创业投资有限公司
深国管 指 深圳市国有股权经营管理有限公司
深圳财金中心 指 深圳市财政金融服务中心
成都财盛中心 指 成都市财盛资产管理中心
海口财政服务公司 指 海口市财政办公用品服务公司
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深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计机构/会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所/天健
法律顾问/律师事务
指 北京市天元律师事务所
所/天元律师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
股转公司/新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
科创板 指 上海证券交易所科创板
创业板 指 深圳证券交易所创业板
广州证券股份有限公司（现更名为“中信证券华南股份有限公
广州证券 指
司”）
忻州信用社 指 忻州市农村信用合作社联合社
交易价格、交易对价 指 国信证券收购标的资产的价格
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
报告期/最近两年及
指 2022年度、2023年度及2024年1-11月
一期
报告期各期末 指 2022年12月31日、2023年12月31日和2024年11月30日
最近一年及一期 指 2023年度及2024年1-11月
评估基准日 指 2024年6月30日
审计基准日 指 2024年11月30日
交割日/资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之
过渡期 指
间的期间
天健出具的《万和证券股份有限公司2024年1-11月、2023年度、
《审计报告》 指
2022年度专项审计报告》（天健审[2025]7-60号）
备考财务报表、《备 天健出具的《国信证券股份有限公司2023年度、2024年1-11月
指
考审阅报告》 备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2025]7-61号）
中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
《资产评估报告》 指
司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）
《发行股份购买资产 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效
指
协议》 条件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《资管新规》 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
交易双方根据有效约定在约定日期交换收益金额的互换交
收益互换 指
易，其中交易一方或交易双方支付的金额与标的的表现相关
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
新国九条 指
若干意见》
IPO 指 首次公开发行股票
期权 指 交易双方关于未来买卖权利达成的合约
ABS 指 资产证券化
REITs 指 基础设施领域不动产投资信托基金
证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证
融资融券 指
券供其卖出，并收取担保物的经营活动
证券公司与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有
客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证
集合资产管理计划 指
监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产
管理服务
证券公司与客户签订单一资产管理合同，接受单一客户委托，
定向资产管理计划 指
根据合同的约定为客户提供资产管理服务
证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求
专项资产管理计划 指 和基础资产的具体情况设定特定投资目标，通过专门账户为客
户提供资产管理服务
投资者委托内地证券公司，经由上交所、深交所在中国香港设
港股通 指 立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报（买卖盘
传递），买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
独立财务顾问提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业
交易方案简介 集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计
持有的万和证券96.08%的股份。
交易价格 519,183.79万元
名称 万和证券股份有限公司96.08%的股份
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、
主营业务
证券自营和证券资产管理等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
所属行业 为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交
交易标的 易服务。
符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业
其他 是 否
或上下游
与上市公司主营业务具
是 否
有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大资 是 否
产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其它需特别说明的事项 无其它特别说明事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商后确定。
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100%股权 本次拟交
交易标的 评估 交易价格 其他
基准日 评估结果 增值率 易的权益
名称 方法 （万元） 说明
（万元） 比例
万和证券 2024年6 资产基
540,370.69 0.47% 96.08% 519,183.79 无
96.08%股份 月30日 础法
本次交易标的公司 100%股权对应的评估价值为 540,370.69 万元，本次交易
收购标的公司 96.08%股份，对应交易作价为 519,183.79 万元。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 深圳资本 万和证券53.09%股份 - 286,878.43 286,878.43
2 鲲鹏投资 万和证券24.00%股份 - 129,688.97 129,688.97
3 深业集团 万和证券7.58%股份 - 40,949.52 40,949.52
4 深创投 万和证券3.44%股份 - 18,581.35 18,581.35
远致富海
5 万和证券3.30%股份 - 17,854.66 17,854.66
十号
6 成都交子 万和证券3.22%股份 - 17,407.34 17,407.34
7 海口金控 万和证券1.45%股份 - 7,823.53 7,823.53
合计 万和证券96.08%股份 - 519,183.79 519,183.79
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
8.60元/股，该价格不低于
定价基准日前60个交易日
上市公司审议本次交易
上市公司股票交易均价的
事项的第五届董事会第
定价基准日 发行价格 80%，且不低于上市公司最
三十一次会议（临时）决
近一个会计年度（2023年12
议公告日
月31日）经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产
603,702,080股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量
发行数量 之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计
算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上
市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据
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中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
是否设置发行
是 否
价格调整方案
深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海
口金控对取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次
发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在
适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司/企业因本次发行股份购买资产取得的股份若
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的
锁定期安排 约定。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公
司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/
企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。”
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重
组，交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会
发生变化。
本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50
家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。
国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳
大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进
一步提升公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 11 月 30 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据最终确定
的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 603,702,080 股。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至 10,216,131,457 股。本次交易前后上市公司股权结构如下
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
原上市公司股东
1 深投控 3,223,114,384 33.53% 3,223,114,384 31.55%
华润深国投信托有限公
2 2,136,997,867 22.23% 2,136,997,867 20.92%
司
云南合和（集团）股份有
3 1,611,627,813 16.77% 1,611,627,813 15.78%
限公司
全国社会保障基金理事
4 456,690,209 4.75% 456,690,209 4.47%
会
北京城建投资发展股份
5 257,762,600 2.68% 257,762,600 2.52%
有限公司
6 香港中央结算有限公司 139,037,525 1.45% 139,037,525 1.36%
一汽股权投资（天津）有
7 113,656,956 1.18% 113,656,956 1.11%
限公司
中国证券金融股份有限
8 75,086,423 0.78% 75,086,423 0.73%
公司
中国工商银行股份有限公
司－华泰柏瑞沪深300交
9 50,388,225 0.52% 50,388,225 0.49%
易型开放式指数证券投资
基金
中央汇金资产管理有限责
10 48,429,503 0.50% 48,429,503 0.47%
任公司
11 其他股东 1,499,637,872 15.60% 1,499,637,872 14.68%
小 计 9,612,429,377 100.00% 9,612,429,377 94.09%
交易对方
1 深圳资本 - - 333,579,571 3.27%
2 鲲鹏投资 - - 150,801,122 1.48%
3 深业集团 - - 47,615,717 0.47%
4 深创投 - - 21,606,216 0.21%
5 远致富海十号 - - 20,761,234 0.20%
6 成都交子 - - 20,241,098 0.20%
7 海口金控 - - 9,097,122 0.09%
小 计 - - 603,702,080 5.91%
合 计 9,612,429,377 100.00% 10,216,131,457 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产合计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
归属于母公
司所有者权 11,637,075.66 12,160,146.53 4.49% 11,045,952.41 11,566,498.09 4.71%
益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公
司所有者的 742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
净利润
资产负债率 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
基本每股收
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
益（元/股）
稀释每股收
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
益（元/股）
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源
整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，
凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利
水平，具体包括如下方面：
其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持
续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整
合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借
自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资
源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。
其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境
金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次
交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金
融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实
现突破，创造新的盈利增长点。
其三，万和证券共有分支机构 50 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长
三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上
市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、
加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
1、交易对方已履行截至本报告签署日阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东深投控的原则性同意意见；
3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届董
事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；
4、本次交易标的资产评估结果已经符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
5、本次交易已取得有权国资监管机构批准；
6、本次交易已经上市公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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（修订稿）
1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；
2、本次交易需经深交所审核通过；
3、本次交易需经中国证监会同意注册；
4、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东深投控已出具《深圳市投资控股有限公司关于本次重组的
原则性意见》：“本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司
股份的计划。”
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（修订稿）
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。
上市公司在召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与股东有利益冲突的议案，
关联股东已回避表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
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交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
1、本次交易对上市公司即期每股收益的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
归属于母公司所有
742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
股）
稀释每股收益（元/
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
股）
针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防
范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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制定了填补摊薄即期回报的措施。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），于
2024 年 12 月 23 日召开了 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次
交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极
防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业
务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，
稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，
充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响
力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保
独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件
的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分
红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
3、上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东对填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊
薄即期回报及填补回报措施的承诺》，具体参见本报告“第一章 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请一创投行担任本次交易的独立财务顾问，一创投行经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易已
履行和尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。本次交易能否最
终成功取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者
关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或
同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。此外，若标的公司出现无法预见
的风险事件，也可能导致本次交易被暂停、中止或取消。
特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，
及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）交易各方无法履约的风险
为保证本次交易的顺利实施，本次交易各方已签署了《发行股份购买资产协
议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格、对价支付、标
的资产的交割、过渡期损益归属、过渡期安排、补偿条款、交易先决条件、各方
保证与承诺以及违约责任等。若上述协议约定的补偿或保障义务实际发生，可能
存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关
风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
本次交易中，对标的公司股权采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，
并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法
的评估结果。因此，经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基
于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关
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（修订稿）
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
1、财富管理业务风险
标的公司财富管理业务主要包括经纪业务和信用业务，是标的公司重要收入
来源之一。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：
（1）经纪业务风险
经纪业务收入主要为向客户收取的证券交易佣金及手续费，该业务收入与证
券市场行情和交易量息息相关。当市场行情走势良好时，投资者的交易热情较高，
伴随着交易量的上升，经纪业务收入相应增长；而当市场行情回落时，投资者处
于悲观情绪之中，交易量萎缩，经纪业务收入受到影响。2022 年、2023 年和 2024
年 1-11 月，A 股市场日均成交额分别为 9,256.31 亿元、8,772.29 亿元和 10,085.73
亿元，整体处于波动态势。如果未来证券市场行情活跃度下降，标的公司经纪业
务收入面临下滑的风险。
同时，经纪业务收入也受到佣金率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，
行业平均净佣金率水平呈下降趋势。2022 年、2023 年及 2024 年 1-11 月，证券
行业平均净佣金率分别为 0.183‰、0.163‰、0.165‰1，标的公司平均净佣金费
率分别为 0.154‰、0.158‰和 0.167‰。如果未来交易净佣金率持续下降，将会
对标的公司经营业绩产生不利影响。
截至本报告签署日，标的公司共有分支机构 50 家，网点布局以珠三角为核
心区域、以长三角为重点区域辐射全国。由于分支机构较为分散、员工数量较多，
标的公司在网点建设、业务拓展、人员队伍、日常运营等方面存在较大挑战。此
外，随着 2023 年 2 月《证券经纪业务管理办法》的施行，监管部门对经纪业务
的关注度显著提升，涉及证照许可、业务开展、员工执业行为管理、自媒体展业、
廉洁从业等多方面事项。2024 年 4 月，证监会制定发布《公开募集证券投资基
金证券交易费用管理规定》，内容主要包括调降基金股票交易佣金费率和强化公
1由于证券业协会按季度发布行业相关数据，此处行业平均净佣金率系根据协会发布的2024年1-9月的数据进
行计算的结果，下同。
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（修订稿）
募基金监管等。如果标的公司不能适应监管政策的变化，可能在展业过程中因违
法违规而给公司带来处罚、诉讼或使公司遭受经济损失，从而对经纪业务的开展
造成不利影响。
（2）信用业务风险
标的公司开展的信用业务主要为融资融券业务。若标的公司信用业务维持担
保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担保物或到期未能履行合同
义务偿还负债，标的公司在采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资
不抵债的情形，从而导致标的公司融出资金或证券出现损失；若客户提供的担保
物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。另外，如未
来证券市场出现大幅波动，标的公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的
情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
近年来，监管部门陆续修订或出台了信用业务相关政策，对证券公司信用业
务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力提出了更高的要求。标
的公司如果不能持续满足信用业务监管要求，可能会受到警示、罚款、责令整改
甚至限制开展信用交易有关业务等处罚，从而对信用业务发展造成不利影响。
2、自营投资业务风险
标的公司自营投资业务包括固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市
业务及另类投资业务。其中，另类投资业务尚未实际展业，标的公司目前仅开展
自有资金现金管理业务。标的公司自营投资业务主要存在以下风险：
（1）投资产品的特有风险
自营投资业务存在多种多样的投资品种，各类投资品种均存在自身特有的风
险特征。固定收益类业务如债券投资存在因发行主体违约或信用评级下降导致债
券价格下跌或本息无法兑付的风险；权益投资类业务如股票投资存在重大突发事
件导致股票价格大幅下跌的风险；新三板做市业务存在挂牌企业股票流动性不足
的风险等。随着标的公司自营投资业务规模的扩大，纳入交易范围的不同风险特
征的投资品种可能增加，各类证券的内含风险可能导致投资类业务收益大幅下降
甚至出现投资亏损。
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（修订稿）
（2）市场系统性风险
自营投资业务的收益状况与证券市场的长期趋势及短期波动均有一定相关
性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、
投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。当市场剧
烈波动时，标的公司自营投资业务将面临较大的市场系统性风险。如果证券市场
行情持续下降，存在可能导致标的公司自营投资业务收益水平大幅下滑的风险。
（3）投资决策不当风险
标的公司始终重视对于自营投资业务的风险管理，并不断完善投资决策机制
和流程，并通过建立资产池、设置投资规模和风险预警止损等措施控制资本投资
决策引发的风险。但资本市场具有高度的不确定性，若标的公司的投资决策无法
适应剧烈波动的市场，将出现自营投资业务发生大额亏损的风险。
3、资产管理类业务风险
标的公司资产管理类业务包括资产管理业务及私募投资基金业务，业务收入
主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。标的公司资产管理类业务主要存在以下
风险：
（1）资产管理业务风险
标的公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资
产管理业务的竞争风险。
①资产管理产品的投资风险
标的公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金
不受损失或取得最低收益，委托人应自行承担投资风险和损失，但资产管理业务
受证券市场波动、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素影响较大。
资产管理产品的收益及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进
而可能造成投资者认购和持有标的公司资产管理产品的积极性下降并对标的公
司品牌声誉、资产管理业务的开展和资产管理规模产生负面影响。
②资产管理业务的竞争风险
资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，目前国内证券公司资产管
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理业务竞争激烈，同时标的公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信
托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融的发展也加剧了该业务的竞争。如在
市场拓展、产品设计、投资回报、客户服务等方面，标的公司未能取得竞争优势，
提供的资产管理产品不能满足客户的要求及预期，标的公司资产管理业务的竞争
力可能下降。
（2）私募投资基金业务风险
标的公司私募股权投资基金业务主要通过全资子公司万和弘远开展，万和弘
远私募投资基金业务面临的主要风险包括投资管理风险和投资退出风险。
①投资管理风险
万和弘远作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资
于未上市企业股权。万和弘远在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽
职调查过程可能会受到手段、程序、信息获取等方面存在不足的影响，从而无法
完全识别投资对象的全部风险；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、
发展前景等判断出现较大偏差，可能导致投资受损或者投资项目失败。
②投资退出风险
目前，我国私募投资基金退出方式较为单一、投资回报周期较长，主要退出
方式为在非公开市场协议转让股权或 IPO 后在公开市场卖出股份。若被投资企业
发行上市的周期晚于预期，项目投资周期亦将随之延长。即使能够按照预期顺利
发行上市，退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响。投资资金退
出的风险会导致标的公司私募投资基金收益存在不确定性。
4、投资银行业务风险
标的公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务及财务顾问业务。标的
公司投资银行业务主要存在以下风险：
（1）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险
标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过
程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标
的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政
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处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和
投资银行业务开展造成重大不利影响。
2023 年 10 月，中国证监会对标的公司采取责令改正并限制业务活动的监管
措施，暂停了标的公司保荐和公司债券承销业务资格，相关业务活动因此受限。
2024 年 8 月，中国证监会同意解除对标的公司保荐、公司债券承销业务活动的
限制。
（2）包销证券处置风险
标的公司包销证券处置风险主要为包销证券的流动性风险和处置价格不能
弥补包销成本的风险。根据《证券法》要求，若标的公司所承销的证券出现包销
情形，且无法以合理成本及时获得充足资金以履行包销义务，可能导致发行失败，
对标的公司投资银行业务收入带来重大不利影响。
（二）财务风险
1、净资本管理风险
中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体
系，若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的
不可抗力等因素导致标的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，
标的公司的业务开展将会受到限制，或被监管部门处罚、被取消部分业务资格。
标的公司如果不能及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监
管标准，将对业务经营及声誉造成不利影响。
2、资产减值风险
标的公司因其业务特点持有较大金额金融资产，相关金融资产具有种类较多、
风险特征不一等特点，受宏观经济、相关行业政策及监管措施、市场行情波动等
因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，标的公司将面临资产减值的风险。
若未来标的公司出现大额金融资产减值，可能对标的公司经营业绩和财务状况产
生不利影响。
3、流动性风险
流动性风险主要指证券公司在经营过程中，因资产负债结构不匹配或受宏观
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政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致其无法以合理成本及
时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资
金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的
流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于 100%。虽然标的公司持续对流动性风
险进行跟踪，定期评估流动性管理操作及业务运作中的流动性风险，但若未来经
营环境出现重大变化或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不
足的情况，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、经营业绩波动风险
报告期内，万和证券的营业收入分别为 10,245.22 万元、51,397.83 万元及
42,058.17 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-27,851.10 万元、6,154.08
万元和 2,920.46 万元，呈现波动。资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、
市场波动、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素
发生重大不利变化，可能导致万和证券的财富管理、自营投资、资产管理以及投
资银行等业务的收益大幅波动，从而导致万和证券经营业绩大幅波动。
（三）合规风险
合规风险是指证券公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规、监管规定
和自律规则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
若未来标的公司的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时
更新，标的公司的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或
者被监管机关采取监管措施，则可能导致标的公司出现合规风险，从而对未来的
经营和盈利能力造成不利影响。
（四）政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，标的公司的证券业务在业务许可、业务监
督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着
我国资本市场不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券
行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业
务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变
化，进而对标的公司的各项业务收入造成一定的不利影响。
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（五）诉讼及仲裁风险
标的公司在运营过程中，可能面临来自业务扩展、产品设计及市场推广、承
销与保荐等方面产生的合同纠纷、工作失误或第三方责任问题，均可能触发客户
采取法律行动，包括提起诉讼或申请仲裁。一旦此类法律程序产生判决或仲裁结
果，标的公司可能需要承担赔偿损失的责任或履行违约条款，这些后果会对业务
开展及财务表现带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）本次交易完成后上市公司的经营风险
本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，
扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有
较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利
率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，
存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的
经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证
券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复
杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，
本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资
产将有所增加，同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致
上市公司即期回报被摊薄。虽然上市公司董事会已经制定相应的填补回报措施，
但若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将
面临进一步被摊薄的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
为了贯彻中央金融工作会议精神，落实国务院“新国九条”和中国证监会
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的战略部署，充分利用海南自由
贸易港的政策优势全面推动上市公司的国际化战略，国信证券拟通过发行股份的
方式收购万和证券控股权。
（一）本次交易的背景
1、金融高质量发展和供给侧结构性改革
2023 年 10 月，中央金融工作会议上提出“金融是国民经济的血脉，是国家
核心竞争力的重要组成部分”“金融要为经济社会发展提供高质量服务”“以
金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”，明确“以推进金融高质量发展
为主题”“以深化金融供给侧结构性改革为主线”等一系列新论断、新要求，为
新时代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和行动指南。
在金融高质量发展和金融供给侧结构性改革的指引下，各类金融机构要深刻
理解和把握金融在经济高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发
展中的定位，国有大型金融机构要做优做强，而中小金融机构准入标准和监管要
求将更加严格。加之监管部门全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，
突出“扶优限劣”，今后存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现
金融高质量发展将成为常态，新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。
2、政策支持证券行业建设一流投资银行和投资机构
2023 年 10 月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机
构”“支持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建
设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过 5 年左右时间，推动
形成 10 家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势；到 2035 年，形成 2 至
3 家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构；到本世纪中叶，形成
综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融
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强国建设提供有力支撑。
目前，全国证券公司超过 140 家，证券公司之间产品差异较小，业务同质化
程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利
于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、
集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行。
3、上市公司借力资本市场通过并购重组做优做强
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，是优化资
源配置、激发市场活力的重要途径。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强
上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措
并举活跃并购重组市场。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、
组织创新等方式提升核心竞争力”。2024 年 9 月，中共中央政治局会议强调“支
持上市公司并购重组”，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，鼓励上市公司加强产业整合，借力资本市场通过并购重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
（二）本次交易的目的
1、落实中央的决策部署，优化市属国有金融资产战略布局
本次交易既是为了贯彻落实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银
行和投资机构，助力国有大型金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济
布局优化和结构调整，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市
属国企资产证券化率及国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。
2、落实公司发展战略，实现非有机增长
为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8 工程”计划，即
坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工
程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创
新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的
持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动
外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延
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并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。
3、拓展国际化布局，助推国际业务及创新业务发展
在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增
强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以中国境内为主转向中国境内外联动发
展。在国际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全
面提升跨境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品
供给、风险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。
万和证券注册地在海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸
易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度
优势。上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务
资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域
具备行业领先地位的区域特色券商，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快
速发展。
4、充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司整体价值
本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证
券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资
源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分
利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，
提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券
承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步
提升上市公司的整体价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏
投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有
的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，
万和证券将成为公司的控股子公司。
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（修订稿）
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
519,183.79 万元。
（三）发行股份购买资产具体方案
1、交易对方及发行对象
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
3、标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东全部权益
的市场价值为 540,370.69 万元。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08%股
份的交易价格确定为 519,183.79 万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格
如下：
序号 交易对方 持有标的公司股份比例（%） 交易对价（万元）
1 深圳资本 53.09 286,878.43
2 鲲鹏投资 24.00 129,688.97
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序号 交易对方 持有标的公司股份比例（%） 交易对价（万元）
3 深业集团 7.58 40,949.52
4 深创投 3.44 18,581.35
5 远致富海十号 3.30 17,854.66
6 成都交子 3.22 17,407.34
7 海口金控 1.45 7,823.53
合计 96.08 519,183.79
4、对价支付方式
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
5、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
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根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
2023 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 603,702,080 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 深圳资本 333,579,571
2 鲲鹏投资 150,801,122
3 深业集团 47,615,717
4 深创投 21,606,216
5 远致富海十号 20,761,234
6 成都交子 20,241,098
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序号 交易对方 发行数量（股）
7 海口金控 9,097,122
合计 603,702,080
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的
股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
8、锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购
买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的
股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
9、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份
购买资产完成后的股份比例共同享有。
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10、上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
11、过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购万和证券 96.08%股权，本次交易标的资产作
价为 519,183.79 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易相关财务数据及
交易对价情况具体如下：
单位：万元
标的公司财务
项目 上市公司 标的公司 交易对价 数据与交易对 指标占比
价孰高
资产总额 46,296,016.98 1,309,991.27 519,183.79 1,309,991.27 2.83%
资产净额 11,045,952.41 537,618.61 519,183.79 537,618.61 4.87%
营业收入 1,731,686.85 51,397.83 - 51,397.83 2.97%
注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额为 2023 年末经审计财务数据，营业收入为
2023 年度经审计财务数据。
注 2：标的公司的资产总额、资产净额指标分别以与本次交易对价孰高值为准。
根据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过 50%。根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，
同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的
监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市
规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次
交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公
司在召开股东大会会议审议本次交易时，关联股东已回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重
组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50
家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，
国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、
长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升
公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 11 月 30 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据最终确定
的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 603,702,080 股。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至 10,216,131,457 股。本次交易前后上市公司股权结构如下
表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
原上市公司股东
1 深投控 3,223,114,384 33.53% 3,223,114,384 31.55%
华润深国投信托有限公
2 2,136,997,867 22.23% 2,136,997,867 20.92%
司
云南合和（集团）股份有
3 1,611,627,813 16.77% 1,611,627,813 15.78%
限公司
4 全国社会保障基金理事 456,690,209 4.75% 456,690,209 4.47%
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
会
北京城建投资发展股份
5 257,762,600 2.68% 257,762,600 2.52%
有限公司
6 香港中央结算有限公司 139,037,525 1.45% 139,037,525 1.36%
一汽股权投资（天津）有
7 113,656,956 1.18% 113,656,956 1.11%
限公司
中国证券金融股份有限
8 75,086,423 0.78% 75,086,423 0.73%
公司
中国工商银行股份有限公
司－华泰柏瑞沪深300交
9 50,388,225 0.52% 50,388,225 0.49%
易型开放式指数证券投资
基金
中央汇金资产管理有限责
10 48,429,503 0.50% 48,429,503 0.47%
任公司
11 其他股东 1,499,637,872 15.60% 1,499,637,872 14.68%
小 计 9,612,429,377 100.00% 9,612,429,377 94.09%
交易对方
1 深圳资本 - - 333,579,571 3.27%
2 鲲鹏投资 - - 150,801,122 1.48%
3 深业集团 - - 47,615,717 0.47%
4 深创投 - - 21,606,216 0.21%
5 远致富海十号 - - 20,761,234 0.20%
6 成都交子 - - 20,241,098 0.20%
7 海口金控 - - 9,097,122 0.09%
小 计 - - 603,702,080 5.91%
合 计 9,612,429,377 100.00% 10,216,131,457 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
40
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产合计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
归属于母公
司所有者权 11,637,075.66 12,160,146.53 4.49% 11,045,952.41 11,566,498.09 4.71%
益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公
司所有者的 742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
净利润
资产负债率 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
基本每股收
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
益（元/股）
稀释每股收
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
益（元/股）
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
次交易完成后，上市公司将充分利用万和证券的区位优势、深圳市国资国企资源
优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势，发挥好自身突出的市场化能
力及业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
1、本次交易已履行交易对方截至本报告签署日阶段所必需的内部授权或批
准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东深投控的原则性同意意见；
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届董
事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；
4、本次交易标的资产评估结果已经符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
5、本次交易已取得有权国资监管机构批准；
6、本次交易已经上市公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；
2、本次交易需经深交所审核通过；
3、本次交易需经中国证监会同意注册；
4、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承
诺
1、上市公司及其董事、监事及高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息和出具的
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
关于所提供信息真
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
上市公司 实、准确、完整的承
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
诺
应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
42
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在影响
本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信
3、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
情况的承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
关于不存在不得向特
外。
定对象发行股票的情
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
形的承诺
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通
过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，
应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受
关于规范利益冲突或
同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲
者竞争关系的承诺
突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证
券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、
财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照
《证券公司设立子公司试行规定》执行。
本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公
司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监
管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合
法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间
可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生
效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，
如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最
新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管
要求执行。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在《上市公
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
司监管指引第7号
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
——上市公司重大资
司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司
交易监管》第十二条
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
规定情形的说明
异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、
论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对
本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行
内幕交易。
2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充
分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范
围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓
相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核
心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编
写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表
等相关材料。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
关于本次交易采取的
公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司
保密措施及保密制度
与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三
的说明
方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的
人员）透露相关敏感信息。
4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程
中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监
事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格
履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易
的相关保密信息。
5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级
管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票
44
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
关于所提供信息真
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
实、准确、完整的承
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
诺
明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
上市公司董 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
事、监事及高 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
级管理人员 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期
关于自本次重组预案
间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公
披露之日起至实施完
司股份的计划。
毕期间的股份减持计
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
划的承诺
本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
关于不存在《上市公
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
司监管指引第7号
组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
——上市公司重大资
机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管
交易监管》第十二条
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
规定情形的说明
交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职
责无关的投资、消费活动。
3、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的
股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国
上市公司董 关于本次重组摊薄即 证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
事、高级管理 期回报及填补回报措 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
人员 施的承诺 能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
2、上市公司控股股东
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
关于所提供信息真 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
深投控 实、准确、完整的承 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司主要管理人员最近三年诚信情况良
好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债
关于合法合规和诚信
务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采
情况的承诺
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等，亦不存在最近三年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。
4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次重组的原则
本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。
性意见
1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期
自本次重组预案披露
间，本公司无减持上市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
间的股份减持计划的
因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
承诺
受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
关于本次重组摊薄即
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
期回报及填补回报措
能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
施的承诺
定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
（一）保证国信证券资产独立完整
1、保证国信证券与本公司及本公司下属企业之间产权
关系明确，国信证券具有独立完整的资产；
2、保证国信证券的住所独立于本公司；
3、保证国信证券不存在资金、资产被本公司及本公司
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形；
4、保证不以国信证券的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
（二）保证国信证券人员独立
1、本公司保证国信证券的生产经营与行政管理（包括
劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司下属企业；
2、本公司承诺与国信证券保持人员独立，本公司与国
信证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职
的情况，国信证券的高级管理人员不会在本公司及本
公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪；
3、本公司不干预国信证券董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（三）保证国信证券的财务独立
1、保证国信证券具有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；
关于保持国信证券股
2、保证国信证券具有规范、独立的财务会计制度；
份有限公司独立性的
3、保证国信证券独立在银行开户，不与本公司共用一
承诺函
个银行账户；
4、保证国信证券的财务人员不在本公司及本公司下属
企事业单位兼职；
5、保证国信证券能够独立作出财务决策，本公司不干
预国信证券的资金使用；
6、保证国信证券依法独立纳税。
（四）保证国信证券业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的国信证券保持业务
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易；
2、保证国信证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国信证券的
业务活动进行干预。
（五）保证国信证券机构独立
1、保证国信证券拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作；
2、保证国信证券办公机构和生产经营场所与本公司分
开；
3、保证国信证券董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。
48
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国信证券
及其下属公司之间的关联交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他
持续经营与国信证券及其下属公司所发生的必要的关
联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利
所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国
信证券公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法
权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国信
证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行
关于规范关联交易的 为。
承诺函 4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规以及国信证券公司章程的有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜
绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形
式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公
司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本
公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业
履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联
交易的义务。
6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失
的，本公司将依法承担责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在《上市公
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
司监管指引第7号
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
——上市公司重大资
追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
交易监管》第十二条
上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
规定情形的说明
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
（二）交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息和
关于所提供信息真
出具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在
交易对方 实、准确、完整的承
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
诺
供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整
49
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说
明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/企业将及时提交本次交易所需的文件及资
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
3、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/企业采取了必要且充分的保密措施，知悉
本次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
本公司/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密
义务。
2、本公司/企业已与上市公司签署的《保密协议》约
关于本次交易采取的
定了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律
保密措施及保密制度
法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内
的说明
幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公
司/企业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买
卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内
幕交易的情形。
3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，
本公司/企业严格遵守了保密义务。
1、本公司/企业合法拥有标的资产。本公司/企业对标
的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，
资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情
形，对标的资产有完整的产权。
2、本公司/企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本
关于标的资产权属状 公司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委
况的说明 托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
3、本公司/企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、
查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
4、本公司/企业确认于标的资产过户至上市公司名下
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（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效
后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资
产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司/企业原
因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承
担。
1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市
公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结
束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规
许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司/企业因本次发行股份购
买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
关于股份锁定的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥
有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与
证券监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
1、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于合法合规和诚信 公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
深圳资本
情况的承诺 措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
2、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
鲲鹏投资、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
深业集团、 或者仲裁的情形。
深创投、远 3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年
关于合法合规和诚信
致富海十 诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期
情况的承诺
号、成都交 偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管
子、海口金 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
控 分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监
督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责
任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在《上市公
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
司监管指引第7号
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
——上市公司重大资
深圳资本 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
产重组相关股票异常
情形。因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理
交易监管》第十二条
人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
规定情形的说明
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本公司/企业及本公司/企业董
事、监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实
际控制人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不
鲲鹏投资、
关于不存在《上市公 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
深业集团、
司监管指引第7号 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
深创投、远
——上市公司重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
致富海十
产重组相关股票异常 司法机关依法追究刑事责任的情形。
号、成都交
交易监管》第十二条 因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管
子、海口金
规定情形的说明 理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主
控
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息和出具的
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息真 应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
实、准确、完整的承 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
诺 成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
万和证券
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
2、自2021年起，本公司及本公司控制的企业不存在影
响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因
关于合法合规和诚信
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
情况的承诺
政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在《上市公
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
万和证券及 司监管指引第7号
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
其董事、监 ——上市公司重大资
追究刑事责任的情形。
事及高级管 产重组相关股票异常
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
理人员 交易监管》第十二条
上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
规定情形的说明
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
万和证券董 益的重大违法行为。
事、监事及 关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
高级管理人 情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
员 况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
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（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 国信证券股份有限公司
英文名称 GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.
成立日期 1994年6月30日
上市日期 2014年12月29日
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 国信证券
股票代码 002736
注册资本 961,242.9377万元
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
主要办公地点 深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦
法定代表人 张纳沙
公司网址 http://www.guosen.com.cn
统一社会信用代码 914403001922784445
证券业务；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管；证券公
经营范围
司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会核准的其他业务。
二、公司历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立及历次股权变动情况
1、1994 年公司成立
1994 年 4 月 30 日，中国人民银行出具《关于成立深圳国投证券有限公司的
批复》（银复〔1994〕162 号），同意组建公司前身深圳国投证券有限公司。深圳
国投证券有限公司由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资
设立，注册资本为 10,000.00 万元。1994 年 6 月 30 日，公司完成相关工商登记。
1997 年 6 月 12 日，国家工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》 [1997]
企名函字 072 号），核准公司名称变更为“国信证券有限公司”。1997 年 12 月 5
日，中国人民银行出具《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》
（银复[1997]482 号），同意深圳国投证券有限公司的注册资本为 8 亿元，同意深
圳国投证券有限公司更名为“国信证券有限公司”。1997 年 12 月 18 日，公司
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（修订稿）
完成相关工商变更登记。
2000 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于核准国信证券有限公司增资扩股
及股权转让的批复》（证监机构字〔2000〕39 号），核准国信证券有限公司的增
资及股权转让方案，公司名称规范为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更
为 200,000.00 万元。2000 年 6 月 29 日，公司完成相关工商变更登记。
2、2008 年公司改制
2008 年 2 月 18 日，公司股东会通过整体变更为股份有限公司的决议。2008
年 3 月 19 日，中国证监会出具《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有
限公司的批复》（证监许可[2008]388 号），核准公司整体变更，注册资本变更为
700,000.00 万元。2008 年 3 月 25 日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变
更登记手续。
（二）公司上市及历次股权变动情况
1、2014 年首次公开发行股票并上市
2014 年 12 月 10 日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335 号），核准公司公开发行新股不超
过 12 亿股。2014 年 12 月 29 日，公司发行的 12 亿股人民币普通股股票在深交
所上市交易。2015 年 3 月 4 日，公司完成相关工商变更登记，注册资本由
700,000.00 万元变更为 820,000.00 万元。
2、2020 年非公开发行 A 股股票
2020 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]471 号），核准公司非公开发行新股不超过
16.4 亿股。公司向深投控、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有
限公司、全国社会保障基金理事会等 10 名特定投资者非公开发行 1,412,429,377
股 A 股股票。2020 年 8 月 14 日，公司新股在深交所上市。2020 年 11 月 12 日，
公司完成相关的工商变更登记，注册资本由 820,000.00 万元变更为 961,242.9377
万元。
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（修订稿）
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深投控 3,223,114,384 33.53
2 华润深国投信托有限公司 2,136,997,867 22.23
3 云南合和（集团）股份有限公司 1,611,627,813 16.77
4 全国社会保障基金理事会 456,690,209 4.75
5 北京城建投资发展股份有限公司 257,762,600 2.68
6 香港中央结算有限公司 139,037,525 1.45
7 一汽股权投资（天津）有限公司 113,656,956 1.18
8 中国证券金融股份有限公司 75,086,423 0.78
中国工商银行股份有限公司－华泰
9 柏瑞沪深300交易型开放式指数证券 50,388,225 0.52
投资基金
10 中央汇金资产管理有限责任公司 48,429,503 0.50
合 计 8,112,791,505 84.40
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至 2024 年 11 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本报告签署日，深投控直接持有上市公司 33.53%的股权，并持有上市
公司第二大股东华润深国投信托有限公司 49%的股权，深投控为上市公司控股股
东。深圳市国资委直接持有深投控 100%股权，为上市公司实际控制人。
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为深投控，其基本信息如下：
企业名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,318,600.00万元
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、
注册地址
19楼
法定代表人 何建锋
统一社会信用代码 914403007675664218
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并
购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开
展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、
经营范围
资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、
运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据
国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立日期 2004年10月13日
经营期限 2004年10月13日至2054年10月13日
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委
作为深圳市政府的直属特设机构，代表深圳市政府履行出资人职责，对授权监管
的国有资产依法进行监督和管理。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资
委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务
上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务
全牌照的大型综合类证券公司。上市公司通过总部下设机构以及下属分公司、营
业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司国信弘盛私
募基金管理有限公司、国信期货有限责任公司、国信资本有限责任公司、国信证
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（修订稿）
券（香港）金融控股有限公司、国信证券资产管理有限公司分别开展私募基金管
理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务如下：
（1）财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券
投资顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购
回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；
（2）投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购
重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；
（3）投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融
产品的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；
（4）资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包
括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年各业务板块收入情况如下：
单位：万元、%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理与机构业务 746,811.14 43.13 830,034.89 52.28 1,076,907.00 45.21
投资银行业务 141,938.34 8.20 188,185.57 11.85 206,637.69 8.68
投资与交易业务 533,118.37 30.79 274,673.40 17.30 741,591.95 31.14
资产管理业务 53,073.82 3.06 36,543.68 2.30 54,169.74 2.27
其他业务 256,745.18 14.82 258,139.28 16.27 302,497.31 12.70
合计 1,731,686.85 100.00 1,587,576.83 100.00 2,381,803.70 100.00
2021 年度，上市公司实现营业收入 238.18 亿元，实现归属于母公司股东的
净利润 101.15 亿元，排名行业前列，各项业务均取得了较好成绩。财富管理及
机构业务在 A 股市场交投持续活跃的背景下，始终秉持“以客户为中心”的发
展理念，持续优化机构和高净值客户拓展与服务；坚持以客户需求为导向，为客
户提供跨业务、全周期服务，不断夯实综合服务能力。投资银行业务不断提升保
荐承销服务能力，夯实传统优势业务市场地位，在股票、债券、北交所及新三板
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
等业务方面均取得较好成绩，品牌影响力稳步提升；同时在境外资本市场上充分
利用全牌照的优势及丰富的经验，积极为客户提供解决方案。投资与交易业务实
施以资产配置和多策略组合为支柱的投资模式，坚持以风险预算为出发点，及时
把握市场机会，取得了较高的投资收益。资产管理业务认真做好宏观经济和行业
发展研判，坚持“立足长远、聚焦投研”的总体思路，以主动管理为方向，打造
“投研、市场、产品”三大支柱，资产管理规模稳步提升。
2022 年度，上市公司实现营业收入 158.76 亿元，实现归属于母公司股东的
净利润 60.88 亿元，各项主要业务实现稳健发展。财富管理及机构业务在市场呈
现高波动与多反转的情况下，继续秉持“以客户为中心”的发展理念，不断打造
专业化、差异化、高品质的综合服务体系，全力推进全价值链财富管理转型；强
化整体统筹，加强总部赋能，推动机构业务协同的流程化、制度化和数字化，为
客户提供多方位专业服务。投资银行业务继续提升保荐承销服务能力，同时聚焦
“双区”建设和大湾区发展，发挥区位优势及专业优势，持续提升专项服务团队
服务水平，积极推进国资国企协同发展，做好项目开发和储备。投资与交易业务
顶住市场压力，通过丰富投资策略、增加资产种类、完善交易体系，有效分散投
资风险，丰富收益来源，增强应对市场不利因素的投资能力。资产管理业务有效
应对市场波动，进一步丰富投研策略和产品种类，全面加强市场拓展力度，强化
对实体经济的支持力度和对战略新兴产业的投资布局，为后续业务发展储备丰富
的业务资源。
2023 年度，上市公司实现营业收入 173.17 亿元，实现归属于母公司股东的
净利润 64.27 亿元，继续保持行业领先的市场地位。财富管理及机构业务在国民
经济回升向好、转型升级成效显著的推动下，全面推进全价值链财富管理转型，
搭建分层分类的综合服务体系，推动客户规模不断增长、客户结构持续优化；积
极整合内部资源，提升专业服务能力，提高响应效率，积极拓展机构业务，服务
实体经济走深走实。投资银行业务在注册制改革全面落地的背景下，继续夯实传
统优势业务市场地位，进一步做好服务实体经济发展工作，大力支持科技创新，
为区域经济发展、国资国企改革等国家重点支持领域提供金融支撑，打造“投研
+投行+投资”三位一体的协同模式，进一步提升战略客户综合性服务水平。投资
与交易业务坚持稳健投资理念，合理配置各类资产，丰富完善投资策略，围绕中
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（修订稿）
低风险业务稳步扩大投资规模，积极把握交易性机会，保障收益的稳健性与可持
续性。资产管理业务持续聚焦主动管理，投资策略更加丰富，市场布局更加完善，
经营效能更加凸显，积极运用公募 REITs 和 ABS 等资本市场工具，帮助实体企
业盘活存量资产，为实体经济的高质量发展提供了专业支持。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-11 月合并报表主要
财务数据及财务指标情况具体如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
11 月30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 50,849,786.13 46,296,016.98 39,433,077.89 36,230,144.23
负债总额 39,212,710.47 35,250,064.57 28,744,574.65 26,537,452.29
所有者权益合计 11,637,075.66 11,045,952.41 10,688,503.24 9,692,691.95
归属于母公司所
11,637,075.66 11,045,952.41 10,688,503.24 9,691,011.01
有者权益合计
注：2024 年 1-11 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,789,226.77 1,731,686.85 1,587,576.83 2,381,803.70
营业利润 817,869.89 684,676.19 609,508.54 1,229,389.12
利润总额 818,061.32 685,515.64 622,216.53 1,263,449.22
净利润 742,870.54 642,729.41 608,458.98 1,011,705.52
归属于母公司股东
742,870.54 642,729.41 608,799.47 1,011,475.88
的净利润
注：2024 年 1-11 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
5,148,668.69 -4,785,559.97 -734,151.63 -671,538.78
金流量净额
投资活动产生的现
11,487.35 -14,647.29 -1,274.62 40,717.88
金流量净额
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（修订稿）
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
筹资活动产生的现
152,411.11 4,506,309.65 184,562.46 1,420,219.49
金流量净额
现金及现金等价物
5,312,567.15 -294,215.96 -525,682.89 783,222.77
净增加额
注：2024 年 1-11 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2024 年 11 月 30
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目 日/2024 年 1-11
日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
月
资产负债率（%） 71.58 72.85 68.09 67.14
基本每股收益
0.65 0.54 0.52 0.97
（元/股）
加权平均净资产
7.51 6.57 6.50 12.71
收益率（%）
注：1、2024 年 1-11 月财务数据未经审计；2、资产负债率计算中，资产和负债均剔除代理
买卖证券款和代理承销证券款的影响。
八、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚或刑事处罚的情况
（一）中国人民银行深圳市中心支行行政处罚
2022 年 2 月 11 日，中国人民银行深圳市中心支行出具《中国人民银行深圳
市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚〔2022〕9 号），认定上市公司存在未按
规定对 3 名高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两项违法违
规行为，中国人民银行深圳市中心支行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十
二条对公司第一项违法违规行为处以罚款 60 万元，对公司第二项违法违规行为
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处以罚款 45 万元，并责令国信证券改正上述违法违规行为。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定：“金融机构有下列行为之一
的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令
限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董
事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）
未按照规定履行客户身份识别义务的；……（四）与身份不明的客户进行交易或
者为客户开立匿名账户、假名账户的；……金融机构有前款行为，致使洗钱后果
发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人
员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗
钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营
许可证。”
2024 年 11 月 25 日，中国人民银行深圳市分行出具《中国人民银行深圳市
分行办公室关于出具国信证券股份有限公司违法违规记录查询结果的复函》，内
容如下：“2022 年 2 月 11 日，我行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二
条规定，对你公司合计处罚款人民币 105 万元，并责令你公司改正上述违法违规
行为。前述处罚不属于《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的‘较大
数额罚款’的情形。自 2021 年 1 月 1 日起至 2024 年 10 月 31 日，未发现你公司
存在其他因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中
国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
综上，公司上述情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（二）香港证券及期货事务监察委员会公开谴责
国信证券子公司国信证券（香港）金融控股有限公司控制的国信证券（香港）
经纪有限公司（以下简称“中国香港经纪公司”）于 2020 年至 2021 年期间自查
发现两起信息技术故障，主动向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称中国
香港证监会）做了报告。中国香港证监会对该事项开展了例行调查，于 2022 年
12 月 21 日正式发布纪律行动声明对中国香港经纪公司作出公开谴责并罚款 280
万港币。中国香港经纪公司采取了整改措施，没有造成重大不良影响和不利后果，
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鉴于中国香港经纪公司最近三年营业收入和净利润占国信证券合并口径的营业
收入和净利润比例均不超过 5%，中国香港经纪公司的上述情形不视为上市公司
的重大违法行为。
（三）其他行政处罚
上市公司最近三年受到的其他行政处罚情况具体如下：
处罚文书
序号 处罚机关 处罚文书 处罚事由
日期
对国信证券位于北京市西城区兴盛街 6
《行政处罚决
号的办公场所擅自拆除消防设施、占用
北京市西城 定书》（西（一）
2023 年 4 疏散通道、安全出口的违法行为，根据
1 区消防救援 消行罚决字
月6日 《中华人民共和国消防法》第六十条第
支队 （2023）第
一款第二项、第三项决定对国信证券合
000053 号）
计罚款 3 万元。
因国信证券青岛分公司未经举报人同
意拨打其电话沟通相关业务信息，违反
《行政处罚决
青岛市市南 了《消费者权益保护法》第二十九条第
定书》（青南 2022 年 10
2 区市场监督 三款的规定，根据《消费者权益保护法》
市监行罚字 月 28 日
管理局 第五十六条第一款第（九）项的规定，
[2022]333 号）
决定对国信证券青岛分公司给予警告
的行政处罚。
《税务行政处 因国信证券遂宁德水中路证券营业部
国家税务总
罚决定书（简 丢失发票，依据《中华人民共和国发票
局遂宁经济 2021 年 3
3 易）》（遂开 管理办法》第三十六条第二款对国信证
技术开发区 月9日
税简罚 券遂宁德水中路证券营业部处以罚款
税务局
[2021]31 号） 100 元。
国家税务总 《税务行政处 因国信证券福州曙光路证券营业部未
局福州市台 罚决定书（简 按期进行申报个人所得税，依据《中华
2021 年 1
4 江区税务局 易）》（榕台 人民共和国税收征收管理法》第六十二
月9日
鳌峰税务分 税鳌峰简罚 条对国信证券福州曙光路证券营业部
局 [2021]16 号） 处以罚款 100 元。
上述行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
除上述情形外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。综上，上市公司最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第三章 交易对方基本情况
本次交易交易对方共有 7 名，分别为：深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深
创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）深圳市资本运营集团有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市资本运营集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33楼-35楼
法定代表人 胡国斌
注册资本 1,552,000.00万元
统一社会信用代码 91440300664187170P
投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资
经营范围
产管理。
成立日期 2007年6月22日
经营期限 2007年6月22日至2057年6月22日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2007 年 6 月成立
2007 年 6 月，深圳市国资委出具《关于设立深圳市远致投资有限公司的决
定》（深国资委[2007]164 号），由深投控出资设立深圳市远致投资有限公司，注
册资本 100,000.00 万元。2007 年 6 月，深投控设立深圳市远致投资有限公司。
2007 年 6 月，深圳市远致投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
成立时，深圳市远致投资有限公司注册资本为 100,000.00 万元，股权结构情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资控股有限公司 100,000.00 100.00%
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
（2）2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 7 月，深投控作出《关于深圳市远致投资有限公司增加注册资本的
决定》（深投控[2008]327 号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本 10,000.00
万元。上述增资于 2008 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 110,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资控股有限公司 110,000.00 100.00%
合计 110,000.00 100.00%
（3）2009 年 1 月，第二次增资
2008 年 12 月，深投控作出《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本
的 通 知》（ 深投 控 [2008]630 号），深 圳 市远致 投 资有 限 公司 增加注 册 资 本
140,000.00 万元。上述增资于 2009 年 1 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 250,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资控股有限公司 250,000.00 100.00%
合计 250,000.00 100.00%
（4）2009 年 9 月，第三次增资
2009 年 9 月，深投控作出《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本
的通知》深投控[2009]378 号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本 25,000.00
万元。上述增资于 2009 年 9 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 275,000.00 万元，股
权结构情况如下：
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（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资控股有限公司 275,000.00 100.00%
合计 275,000.00 100.00%
（5）2010 年 1 月，第四次增资
2010 年 1 月，深投控作出《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本
的通知》（深投控[2010]6 号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本 80,000.00
万元。上述增资于 2010 年 1 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 355,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资控股有限公司 355,000.00 100.00%
合计 355,000.00 100.00%
（6）2010 年 9 月，第一次股权无偿划转
2010 年 9 月，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市远致投资有限
公司股权无偿划转事宜的决定》（深国资局[2010]188 号），将深投控持有的深圳
市远致投资有限公司 100%股权无偿划转至深圳市国有资产监督管理局。上述股
权划转于 2010 年 9 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 355,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 355,000.00 100.00%
合计 355,000.00 100.00%
（7）2011 年 9 月，第五次增资
2011 年 6 月，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市远致投资有限
公司增加注册资本金事宜的批复》（深国资局[2011]125 号），同意深圳市远致投
资有限公司增加注册资本 50,000.00 万元。上述增资于 2011 年 9 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 405,000.00 万元，股
权结构情况如下：
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会2 405,000.00 100.00%
合计 405,000.00 100.00%
（8）2011 年 11 月，第二次股权无偿划转
2011 年 8 月，广东省深圳市人民政府出具《关于深圳市特区建设发展集团
有限公司组建运营实施方案的批复》（深府函[2011]180 号），由深圳市国资委出
资设立深圳市特区建设发展集团有限公司；将深圳市国资委持有的深圳市远致投
资有限公司 100%股权划转至深圳市特区建设发展集团有限公司。上述股权划转
于 2011 年 11 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 405,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 405,000.00 100.00%
合计 405,000.00 100.00%
（9）2012 年 12 月，第六次增资
2012 年 12 月，深圳市特区建设发展集团有限公司出具《关于同意向远致投
资增资五亿元的决议》（深特建司董[2012]37 号），同意向深圳市远致投资有限公
司增加注册资本 50,000.00 万元。上述增资于 2012 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 455,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 455,000.00 100.00%
合计 455,000.00 100.00%
（10）2013 年 11 月，第七次增资
2013 年 11 月，深圳市特区建设发展集团有限公司出具《关于向远致公司、
深业集团增加资金投入的决议》（深特建司董[2013]29 号），同意向深圳市远致投
2 2011年6月24日，深圳市人民政府出具《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》，同意
深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
资有限公司增加注册资本 70,000.00 万元。上述增资于 2013 年 11 月完成工商登
记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 525,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 525,000.00 100.00%
合计 525,000.00 100.00%
（11）2014 年 7 月，第三次股权无偿划转
2014 年 7 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于无偿划转深圳市特区
建设发展集团有限公司持有的深圳市远致投资有限公司股权的通知》（深国资委
[2014]53 号），决定将深圳市特区建设发展集团有限公司持有深圳市远致投资有
限公司 100%股权无偿划转至深圳市国资委。上述增资于 2014 年 7 月完成工商登
记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本 525,000.00 万元，股权
结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 525,000.00 100.00%
合计 525,000.00 100.00%
（12）2015 年 9 月，第八次增资
2014 年 2 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向远致公司增加投入
的通知》（深国资委函[2014]82 号）决定向深圳市远致投资有限公司增加投入 16.8
亿元；2014 年 12 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资
有限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2015]3 号），决定向深圳市远致投
资有限公司增加投入 10 亿元，全部用于增加注册资本。上述增资于 2015 年 9 月
完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 793,000.00 万元，股
权结构情况如下：
68
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 793,000.00 100.00%
合计 793,000.00 100.00%
（13）2016 年 7 月，第九次增资
2016 年 5 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资有
限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2016]376 号），同意深圳市远致投资
有限公司增加注册资本 59,000.00 万元。本次增资于 2016 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 852,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 852,000.00 100.00%
合计 852,000.00 100.00%
（14）2018 年 11 月，第十次增资
2018 年 9 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资有
限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2018]900 号），同意向深圳市远致投
资有限公司增加注册资本 75,000.00 万元。上述增资于 2018 年 11 月完成工商登
记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 927,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 927,000.00 100.00%
合计 927,000.00 100.00%
（15）2019 年 1 月，第十一次增资
2018 年 12 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资有
限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2018]1147 号），同意向深圳市远致投
资有限公司增加注册资本 36,000.00 万元。上述增资于 2019 年 1 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 963,000.00 万元，股
权结构情况如下：
69
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 963,000.00 100.00%
合计 963,000.00 100.00%
（16）2019 年 9 月，第十二次增资
2019 年 4 月，深圳市国资委出具《关于向深圳市远致投资有限公司增加资
金投入的批复》（深国资委函[2019]263 号），同意向深圳市远致投资有限公司增
加注册资本 33,000.00 万元。上述增资于 2019 年 9 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 996,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 996,000.00 100.00%
合计 996,000.00 100.00%
（17）2019 年 12 月，第十三次增资
2019 年 12 月，深圳市国资委出具《关于向深圳市远致投资有限公司增加注
册资本金的批复》（深国资委函[2019]989 号）和《关于向深圳市远致投资有限公
司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2019]990 号），决定向深圳市远致投资
有限公司增加资金投入人民币 32.6 亿元。上述增资于 2019 年 12 月完成工商登
记。
本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 1,322,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,322,000.00 100.00%
合计 1,322,000.00 100.00%
（18）2020 年 3 月，名称变更
2020 年 1 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市远致投资有限
公司变更公司名称的批复》（深国资委函[2020]13 号），同意将“深圳市远致投资
有限公司”的名称变更为“深圳市资本运营集团有限公司”。上述变更于 2020
年 3 月完成工商登记。
70
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（19）2020 年 6 月，第十四次增资
2020 年 6 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市资本运营集
团有限公司增加 14 亿元注册资本金的批复》（深国资委函[2020]317 号），同意向
深圳资本增加注册资本 140,000.00 万元。上述增资于 2020 年 6 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,462,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,462,000.00 100.00%
合计 1,462,000.00 100.00%
（20）2023 年 4 月，第十五次增资
2021 年 12 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市资本运营集
团有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2021]523 号），同意向深圳资
本增加注册资本 70,000.00 万元。上述增资于 2023 年 4 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,532,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,532,000.00 100.00%
合计 1,532,000.00 100.00%
（21）2024 年 7 月，第十六次增资
2024 年 7 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市资本运营集
团有限公司拨付注册资本金的批复》（深国资委函[2023]549 号），同意向深圳资
本增加注册资本 10,000.00 万元。上述增资于 2024 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,542,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,542,000.00 100.00%
合计 1,542,000.00 100.00%
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（修订稿）
（22）2024 年 7 月，第十七次增资
2024 年 7 月，深圳市国资委做出关于变更注册资本的决议，同意深圳资本
注册资本由 1,542,000.00 万元变更为 1,552,000.00 万元。上述增资于 2024 年 7 月
完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,552,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,552,000.00 100.00%
合计 1,552,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，深圳资本的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深
圳资本的产权控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，深圳资本不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
4、控股股东情况
深圳资本控股股东深圳市国资委基本情况如下：
机构名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关
主要办公地点 广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼
负责人 王勇健
统一社会信用代码 11440300K317280672
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（修订稿）
5、最近三年主营业务发展情况
深圳资本主营业务包括战略并购、股权投资、产业基金及资本市场投资，最
近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
最近两年深圳资本经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 12,986,583.39 12,218,931.82
负债总额 7,514,607.09 6,948,828.21
所有者权益 5,471,976.30 5,270,103.61
项目 2023年度 2022年度
营业收入 2,391,934.88 1,537,989.12
净利润 320,858.39 330,518.79
（2）最近一年简要财务报表
最近一年深圳资本经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 5,324,887.91
非流动资产 7,661,695.48
资产总额 12,986,583.39
流动负债 4,372,281.64
非流动负债 3,142,325.45
负债总额 7,514,607.09
所有者权益 5,471,976.30
归属于母公司股东所有者权益 3,506,792.67
73
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 2,391,934.88
营业利润 360,365.49
利润总额 362,219.58
净利润 320,858.39
归属于母公司所有者净利润 172,297.78
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -200,297.25
投资活动产生的现金流量净额 37,167.85
筹资活动产生的现金流量净额 120,831.56
现金及现金等价物净增加额 -27,756.10
期末现金及现金等价物余额 1,395,510.39
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除万和证券外，深圳资本主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司/企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 35,000.00 100.00% 租赁和商务服务业
深圳市远致储能私募股权基金
2 8,000.00 100.00% 基金投资
管理有限公司
3 深圳市远致创业投资有限公司 15,000.00 100.00% 金融业
4 深圳市远致科技投资有限公司 100.00 100.00% 租赁和商务服务业
312,740.00
5 深圳资本国际有限公司 100.00% 投资
（万港元）
科学研究和技术服
6 中国科技开发院有限公司 26,000.00 100.00%
务业
电力、热力、燃气及
7 深圳市能源集团有限公司 23,097.12 75.00%
水生产和供应业
文化、体育和娱乐
8 深圳市远致文化控股有限公司 59,000.00 70.00%
业
深圳市汇进智能产业股份有限 信息传输、软件和信
9 36,000.00 65.17%
公司 息技术服务业
10 深圳市远致联投有限公司 5,766.00 51.01% 金融业
74
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（修订稿）
注册资本
序号 公司/企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
11 深圳市柳鑫实业股份有限公司 8,543.20 51.00% 制造业
12 华润深国投投资有限公司 50,000.00 49.00% 房地产业
科学研究和技术服
13 深圳市企业服务集团有限公司 10,000.00 49.00%
务业
湖南凯睿思微电子材料科技有
14 30,000.00 45.00% 制造业
限公司
深圳市建筑科学研究院股份有 科学研究和技术服
15 14,666.67 42.86%
限公司 务业
16 深圳市特发小额贷款有限公司 60,000.00 40.00% 金融业
深圳市远致富海投资管理有限
17 10,000.00 40.00% 租赁和商务服务业
公司
深圳市远致瑞信股权投资管理
18 10,000.00 40.00% 金融业
有限公司
深圳市融资租赁（集团）有限
19 148,137.69 39.43% 租赁和商务服务业
公司
深圳国科坪合私募股权投资基
20 3,000.00 35.00% 金融业
金管理有限公司
电力、热力、燃气及
21 深圳市环水投资集团有限公司 142,800.46 18.91%
水生产和供应业
22 深圳市赛格集团有限公司 153,135.54 26.12% 批发和零售业
23 前海再保险股份有限公司 300,000.00 20.00% 金融业
24 深圳市高新投集团有限公司 1,592,095.79 14.74% 租赁和商务服务业
深圳市天健（集团）股份有限
25 186,854.54 16.10% 房地产业
公司
深圳国家金融科技测评中心有 科学研究和技术服
26 10,000.00 16.00%
限公司 务业
深圳市振业（集团）股份有限
27 134,999.50 15.06% 房地产业
公司
28 深圳市兆驰股份有限公司 452,694.06 14.73% 制造业
深圳市科陆电子科技股份有限
29 166,081.67 12.98% 批发和零售业
公司
30 深圳市创新投资集团有限公司 1,000,000.00 12.79% 金融业
龙焱能源科技（杭州）股份有
31 46,384.55 11.94% 制造业
限公司
信息传输、软件和信
32 深圳市企服云科科技有限公司 1,000.00 10.00%
息技术服务业
电力、热力、燃气及
33 深圳市燃气集团股份有限公司 287,676.75 8.97%
水生产和供应业
中国国际海运集装箱（集团）
34 539,252.04 4.64% 制造业
股份有限公司
35 喀什深圳城有限公司 66,000.00 7.58% 建筑业
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（修订稿）
注册资本
序号 公司/企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
深圳市中洲投资控股股份有限
36 66,483.11 5.00% 房地产业
公司
37 深圳深爱半导体股份有限公司 25,717.24 4.64% 制造业
电力、热力、燃气及
38 深圳能源集团股份有限公司 475,738.99 4.83%
水生产和供应业
前海股交投资控股（深圳）有
39 117,740.00 2.97% 金融业
限公司
40 国投资本股份有限公司 639,398.13 0.76% 金融业
41 深圳市平稳发展投资有限公司 2,010,000.00 0.50% 金融业
深圳市鲲鹏股权投资管理有限
42 4,030,000.00 0.22% 金融业
公司
43 深圳巴士集团股份有限公司 95,143.03 0.20% 交通运输业
（二）深圳市鲲鹏股权投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
主要办公地点 深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28、29楼
法定代表人 彭鸿林
注册资本 3,850,000.00万元
统一社会信用代码 91440300MA5DJKX06X
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股
权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金
管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得
经营范围 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上
均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016年8月19日
经营期限 2016年8月19日至无固定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 8 月设立
2016 年 7 月，深圳市国资委和深圳市引导基金投资有限公司共同设立深圳
市鲲鹏投资有限公司。2016 年 8 月，深圳市鲲鹏投资有限公司取得深圳市市场
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，深圳市鲲鹏投资有限公司取得注册资本为 800,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 300,000.00 37.50%
2 深圳市引导基金投资有限公司 500,000.00 62.50%
合计 800,000.00 100.00%
（2）2017 年 1 月，第一次增资
2016 年 11 月，鲲鹏投资全体股东签署《股东决定书》，同意注册资本变更
为 1,900,000.00 万元，新增注册资本 1,100,000.00 万元由深圳市引导基金投资有
限公司以货币形式出资。上述增资于 2017 年 1 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 1,900,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 300,000.00 15.79%
2 深圳市引导基金投资有限公司 1,600,000.00 84.21%
合计 1,900,000.00 100.00%
（3）2018 年 7 月，第二次增资
2018 年 6 月，鲲鹏投资全体股东签署《股东决定书》，同意注册资本变更为
2,400,000.00 万元，新增注册资本 500,000.00 万元由深圳市引导基金投资有限公
司以货币形式出资。上述增资于 2018 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 2,400,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 300,000.00 12.50%
2 深圳市引导基金投资有限公司 2,100,000.00 87.50%
合计 2,400,000.00 100.00%
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（修订稿）
（4）2019 年 12 月，第三次增资
2019 年 12 月，鲲鹏投资股东会作出决议，注册资本增至 3,650,000.00 万元，
新增注册资本 1,250,000.00 万元由深圳市引导基金投资有限公司出资。上述增资
于 2019 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 3,650,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 300,000.00 8.22%
2 深圳市引导基金投资有限公司 3,350,000.00 91.78%
合计 3,650,000.00 100.00%
（5）2020 年 5 月，第四次增资
2020 年 5 月，鲲鹏投资股东会作出决议，注册资本增至 3,850,000.00 万元，
新增注册资本 200,000.00 万元由深圳市引导基金投资有限公司认缴。上述增资于
2020 年 5 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 3,850,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 300,000.00 7.79%
2 深圳市引导基金投资有限公司 3,550,000.00 92.21%
合计 3,850,000.00 100.00%
（6）2021 年 6 月，第一次股权无偿划转
2021 年 6 月，深圳市财政局出具《深圳市财政局关于无偿划转市引导基金
所持鲲鹏基金全部股权的批复》（深财预[2021]79 号），同意将深圳市引导基金投
资有限公司所持有鲲鹏投资股权无偿划转至深圳市国资委。上述股权划转于 2021
年 6 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 3,850,000.00 万元，
股权结构情况如下：
78
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 3,850,000.00 100.00%
合计 3,850,000.00 100.00%
（7）2021 年 6 月，第二次股权无偿划转
2021 年 6 月，深圳市国资委将所持有鲲鹏投资股权无偿划转至深圳市鲲鹏
股权投资管理有限公司。本次股权划转完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资
本为 3,850,000.00 万元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 3,850,000.00 100.00%
合计 3,850,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，鲲鹏投资的控股股东为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公
司，实际控制人为深圳市国资委，鲲鹏投资的产权控制关系结构图如下：
4、控股股东情况
鲲鹏投资的控股股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司基本情况如下：
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
企业名称 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
主要办公地点
书有限公司）
法定代表人 彭鸿林
注册资本 4,030,000.00万元
统一社会信用代码 91440300MA5DFMT631
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
经营范围 股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 发起设立股权投资基金。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016年6月30日
经营期限 2016年6月30日至无固定期限
5、最近三年主营业务发展情况
鲲鹏投资的主营业务是股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年财务指标
最近两年鲲鹏投资经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 5,257,803.18 4,564,776.34
负债总额 926,969.22 365,566.30
所有者权益 4,330,833.96 4,199,210.03
项目 2023年度 2022年度
营业收入 153.02 130.46
净利润 121,476.52 -76,600.68
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，鲲鹏投资经审计的简要财务报表如下：
80
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 1,299,289.41
非流动资产 3,958,513.77
资产总额 5,257,803.18
流动负债 870,487.87
非流动负债 56,481.36
负债总额 926,969.22
所有者权益 4,330,833.96
归属于母公司股东所有者权益 4,163,989.42
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 153.02
营业利润 149,256.62
利润总额 149,406.67
净利润 121,476.52
归属于母公司所有者净利润 121,276.15
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -474,543.37
投资活动产生的现金流量净额 466,421.77
筹资活动产生的现金流量净额 -631.51
现金及现金等价物净增加额 -8,753.11
期末现金及现金等价物余额 29,117.45
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除万和证券外，鲲鹏投资主要对外投资情况如下：
81
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳国资协同发展私募基金合伙企业
1 401,000.00 62.34% 投资
（有限合伙）
2 深圳市赛格教育发展有限公司 370.37 5.00% 教育
3 深圳市赛格集团有限公司 153,135.54 7.51% 商业服务
4 深圳深爱半导体股份有限公司 25,717.24 22.62% 信息技术
深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金
5 51,900.00 39.11% 投资
合伙企业（有限合伙）
综改试验（深圳）股权投资基金合伙
6 500,000.00 45.80% 投资
企业（有限合伙）
深圳市鲲鹏安科股权投资基金合伙企
7 1,900.00 28.42% 投资
业（有限合伙）
深圳市重大产业发展一期基金有限公
8 1,700,000.00 100.00% 投资
司
深圳市鹏启新睿股权投资基金合伙企
9 100,100.00 99.90% 投资
业（有限合伙）
深圳市鹏航股权投资基金合伙企业
10 1,000,100.00 40.00% 投资
（有限合伙）
深圳市富海新材二期创业投资基金合
11 150,000.00 6.67% 投资
伙企业（有限合伙）
深圳远致富海并购股权投资基金合伙
12 301,000.00 16.61% 投资
企业（有限合伙）
深圳市松禾成长股权投资合伙企业
13 359,415.00 2.78% 投资
（有限合伙）
珠海爱奇道口金融投资合伙企业（有
14 84,000.00 11.90% 投资
限合伙）
深圳南海成长同赢股权投资基金（有
15 320,590.00 3.12% 投资
限合伙）
江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金
16 112,023.00 4.46% 投资
（有限合伙）
深圳市深报一本文化产业股权投资基
17 70,000.00 14.29% 投资
金合伙企业（有限合伙）
深圳市远致瑞信混改股权投资基金合
18 151,500.00 33.00% 投资
伙企业（有限合伙）
深圳信石信兴产业并购股权投资基金
19 300,000.00 15.00% 投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市领汇基石股权投资基金合伙企
20 400,000.00 5.00% 投资
业（有限合伙）
深圳天图兴鹏大消费产业股权投资基
21 266,000.00 2.63% 投资
金合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨创通股权投资企业（有限
22 504,100.00 3.97% 投资
合伙）
苏州元禾厚望成长一期股权投资基金
23 160,500.00 6.23% 投资
合伙企业（有限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业
24 328,000.00 6.10% 投资
（有限合伙）
82
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
盈富泰克（深圳）环球技术股权投资
25 161,616.00 30.94% 投资
基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资
26 1,184,800.00 4.22% 投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投
27 100,000.00 31.67% 投资
资基金合伙企业（有限合伙）
28 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙） 539,484.00 3.71% 投资
深圳投控共赢股权投资基金合伙企业
29 1,200,000.00 33.33% 投资
（有限合伙）
深圳景林景盈股权投资基金合伙企业
30 200,000.00 10.00% 投资
（有限合伙）
粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基
31 30,200.00 19.87% 投资
金（有限合伙）
深圳红土医疗健康产业股权投资基金
32 205,734.00 14.58% 投资
合伙企业（有限合伙）
深圳润信新观象战略新兴产业私募股
33 220,426.00 17.24% 投资
权投资基金合伙企业（有限合伙）
联通中金创新产业股权投资基金（深
34 223,818.00 8.94% 投资
圳）合伙企业（有限合伙）
北京歌华丝路金桥传媒产业投资基金
35 150,000.00 33.32% 投资
合伙企业（有限合伙）
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
36 560,000.00 17.86% 投资
基金（有限合伙）
37 深圳慧港投资合伙企业（有限合伙） 170,000.00 11.76% 投资
38 北京凯雷二期投资中心（有限合伙） 200,212.00 9.99% 投资
深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金
39 101,000.00 9.90% 投资
合伙企业（有限合伙）
深圳中深新创股权投资合伙企业（有
40 318,530.00 9.42% 投资
限合伙）
厦门鼎晖景淳股权投资合伙企业（有
41 575,800.00 5.21% 投资
限合伙）
深圳市远致瑞信新一代信息技术私募
42 100,000.00 10.00% 投资
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙
43 100,000.00 33.00% 投资
企业（有限合伙）
深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业
44 45,247.47 19.89% 投资
投资基金企业（有限合伙）
深创投制造业转型升级新材料基金
45 2,750,000.00 5.45% 投资
（有限合伙）
（三）深业集团有限公司
1、基本情况
企业名称 深业集团有限公司
83
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 深圳市福田区车公庙泰然八路31号深业泰然大厦F座
主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然八路31号深业泰然大厦F座
法定代表人 吕华
注册资本 598,000.00万元
统一社会信用代码 914403002793511737
资产经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
经营范围 销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新科技项目的技术开发；市
国有资产管理部门授权经营的其它业务。
成立日期 1997年6月20日
经营期限 1997年6月20日至2047年6月20日
2、历史沿革
（1）1997 年 6 月设立
1997 年 4 月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于同意成立深圳市深业
投资开发有限公司的批复》（深国资办[1997]年 82 号），同意成立深圳市深业投
资开发有限公司，注册资本 10,000.00 万元。1997 年 6 月，深圳市国有资产管理
办公室设立深圳市深业投资开发有限公司。1997 年 6 月，深圳市深业投资开发
有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 10,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产管理办公室 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2002 年 2 月，第一次增资
2001 年 12 月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于深圳市深业投资开发
公司增资问题的批复》（深国资办[2001]226 号），同意向深圳市深业投资开发有
限公司增加注册资本 26,000.00 万元。上述增资于 2002 年 2 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 36,000.00 万元，
股权结构情况如下：
84
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产管理办公室 36,000.00 100.00%
合计 36,000.00 100.00%
（3）2003 年 10 月，第二次增资
2003 年 10 月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于深圳市深业投资开发
有限公司增资问题的批复》（深国资办[2003]233 号），同意向深圳市深业投资开
发有限公司增加注册资本 165,000.00 万元。上述增资于 2003 年 10 月完成工商登
记。
本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 201,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产管理办公室 201,000.00 100.00%
合计 201,000.00 100.00%
（4）2005 年 1 月，第一次股东变更
2004 年 5 月，深圳市设置深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，划入
深圳市国有资产管理办公室的职能。深圳市深业投资开发有限公司的股东由深圳
市国有资产管理办公室变更为深圳市国资委。上述股东变更于 2005 年 1 月完成
工商登记。
本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 201,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 201,000.00 100.00%
合计 201,000.00 100.00%
（5）2008 年 4 月，名称变更
2008 年 1 月，深圳市国资委出具《关于深圳市深业投资开发有限公司更名
为“深业集团有限公司”的批复》（深国资委[2008]11 号），同意深圳市深业投资
开发有限公司更名为深业集团有限公司。上述名称变更于 2008 年 4 月完成工商
登记。
85
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（6）2008 年 9 月，第三次增资
2008 年 7 月，深圳市国资委出具《关于增加深业集团注册资本金的批复》（深
国资委[2008]129 号），同意向深业集团增加注册资本 25,000.00 万元。上述增资
于 2008 年 9 月完成工商登记。
本次增资完成后，深业集团有限公司注册资本为 226,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 226,000.00 100.00%
合计 226,000.00 100.00%
（7）2010 年 7 月，第二次股东变更
2009 年 9 月，深圳市人民政府办公厅出具《关于印发市政府工作部门主要
职责内设机构和人员编制规定的通知》（深府办[2009]100 号），设立深圳市国有
资产监督管理局，划入原深圳市国资委的职责，深业集团的股东由深圳市国资委
变更为深圳市国有资产监督管理局。本次股东变更于 2010 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 226,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 226,000.00 100.00%
合计 226,000.00 100.00%
（8）2011 年 11 月，第一次股权无偿划转
根据 2011 年 8 月深圳市人民政府出具的《关于深圳市特区建设发展集团有
限公司组建运营实施方案的批复》（深府函[2011]180 号）及 2011 年 10 月深圳市
国资委3出具的《关于深业集团等四家企业章程中股东名称变更的批复》（深国资
委[2011]72 号），深圳市国资委出资成立市属国有独资公司深圳市特区建设发展
集团有限公司，深业集团 100%的国有股权整体划至深圳市特区建设发展集团有
限公司。上述股权划转于 2011 年 11 月完成工商登记。
3 2011年6月24日，深圳市人民政府出具《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》，同意
深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。
86
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 226,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 226,000.00 100.00%
合计 226,000.00 100.00%
（9）2012 年 8 月，第四次增资
2012 年 3 月，深圳市特区建设发展集团有限公司第一届董事会通过决议，
同意向深业集团增加注册资本 100,000.00 万元。上述增资于 2012 年 8 月完成工
商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 326,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 326,000.00 100.00%
合计 326,000.00 100.00%
（10）2012 年 12 月，第五次增资
2012 年 12 月，深圳市特区建设发展集团有限公司第一届董事会通过决议，
同意根据深圳市国资委《关于协助深业集团完善有关注资手续的函》（深国资委
函[2012]382 号），向深业集团增加注册资本 7,000.00 万元。上述增资于 2012 年
12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 333,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 333,000.00 100.00%
合计 333,000.00 100.00%
（11）2013 年 2 月，第六次增资
2013 年 1 月，深圳市特区建设发展集团有限公司第一届董事会通过决议，
同意根据深圳市国资委《关于向特区建发集团增加投入的通知》（深国资委
[2012]189 号），向深业集团增加注册资本 7,500.00 万元。上述增资于 2013 年 2
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 340,500.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 340,500.00 100.00%
合计 340,500.00 100.00%
（12）2014 年 1 月，第七次增资
2014 年 1 月，深业集团作出变更决定，增加注册资本至 348,000.00 万元。
上述增资于 2014 年 1 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 348,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 348,000.00 100.00%
合计 348,000.00 100.00%
（13）2015 年 1 月，第八次增资
2015 年 1 月，深业集团作出变更决定，增加注册资本至 355,500.00 万元。
上述增资于 2015 年 1 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 355,500.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 355,500.00 100.00%
合计 355,500.00 100.00%
（14）2016 年 7 月，第九次增资
2016 年 7 月，深业集团作出变更决定，增加注册资本至 393,000.00 万元。
上述增资于 2016 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 393,000.00 万元，股权结构
情况如下：
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市特区建设发展集团有限公司 393,000.00 100.00%
合计 393,000.00 100.00%
（15）2016 年 9 月，第二次股权无偿划转
2016 年 9 月，深业集团作出变更决定，根据深圳市国资委《深圳市国资委
关于无偿划转深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公司、深圳市盐田港
集团有限公司股权的通知》（深国资委[2016]89 号）要求，将深圳市特区建设发
展集团有限公司所持有的深业集团 100%股权无偿划转至深圳市国资委。上述股
权划转于 2016 年 9 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 393,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 393,000.00 100.00%
合计 393,000.00 100.00%
（16）2021 年 12 月，第十次增资
2021 年 12 月，深业集团作出变更决定，根据深圳市国资委《关于向深业集
团有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2021]522 号），增加注册资本
至 413,000.00 万元。本次增资于 2021 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 413,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 413,000.00 100.00%
合计 413,000.00 100.00%
（17）2023 年 12 月，第十一次增资
2023 年 11 月，深业集团作出变更决定，注册资本由 413,000.00 万元变更为
588,000.00 万元。上述增资于 2023 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 588,000.00 万元，股权结构
情况如下：
89
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 588,000.00 100.00%
合计 588,000.00 100.00%
（18）2024 年 9 月，第十二次增资
2024 年 9 月，深业集团作出变更决定，注册资本由 588,000.00 万元变更为
598,000.00 万元。上述增资于 2024 年 9 月完成工商登记。
本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 598,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 598,000.00 100.00%
合计 598,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，深业集团的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深
业集团的产权控制关系结构图如下：
4、控股股东情况
深业集团控股股东深圳市国资委基本情况如下：
机构名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关
主要办公地点 广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼
负责人 王勇健
统一社会信用代码 11440300K317280672
90
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
5、最近三年主营业务发展情况
深业集团主营业务为资产经营、投资兴办实业，经营涉及地产业务、园区业
务及幸福业务（居家社区养老、机构养老、医疗康养、托育等业务板块）、运营
业务及资本业务。深业集团最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年财务指标
最近两年深业集团经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 19,246,560.27 17,530,272.58
负债总额 14,146,358.36 12,561,750.66
所有者权益 5,100,201.92 4,968,521.92
项目 2023年度 2022年度
营业收入 1,904,707.79 3,230,080.70
净利润 308,805.45 549,196.13
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，深业集团经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 12,546,143.62
非流动资产 6,700,416.65
资产总额 19,246,560.27
流动负债 8,245,087.82
非流动负债 5,901,270.54
负债总额 14,146,358.36
所有者权益 5,100,201.92
归属于母公司股东所有者权益 2,948,192.36
91
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（修订稿）
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 1,904,707.79
营业利润 494,938.58
利润总额 503,055.82
净利润 308,805.45
归属于母公司所有者净利润 137,341.69
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 684,147.57
投资活动产生的现金流量净额 -164,269.14
筹资活动产生的现金流量净额 -636,805.72
现金及现金等价物净增加额 -114,181.15
期末现金及现金等价物余额 1,600,631.14
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除万和证券外，深业集团主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
农业技术、农产品种
1 深圳市深业金穗生物科技有限公司 8,480.00 100.00%
植、农产品贸易等
2 深圳市深业信宏城投资有限公司 100.00 100.00% 房地产开发等
3 深圳市深业信宏投资有限公司 1,000.00 100.00% 投资兴办实业等
以自有资金从事投资
4 喀什市深业投资有限公司 5,000.00 100.00%
活动等
5 深圳市深业鹏瀚投资有限公司 1,400.00 100.00% 房地产开发等
6 深圳市深业兴鹏投资有限公司 800.00 100.00% 房地产开发等
深圳市幸福健康产业（集团）有限 养老、婴幼儿托育等健
7 60,000.00 100.00%
公司 康产业投资
深业城市场景实验室（深圳）有限 IT技术开发、城市场景
8 1,000.00 100.00%
公司 研究与试验等
9 深圳市深业宝松投资发展有限公司 4,460.78 100.00% 物业租赁、物业管理等
10 深圳市深业港口投资有限公司 10,000.00 100.00% 港口投资
11 深业资本（深圳）有限公司 150,000.00 100.00% 投资、资产运营管理等
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（修订稿）
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
房地产开发、园区运营
12 深圳市深潮园区发展有限公司 500.00 100.00%
管理等
深圳市深业生物医药产业发展有限 投资、受托管理创业资
13 3,000.00 100.00%
公司 本等
14 深圳市深业鹏泰投资有限公司 3,000.00 100.00% 房地产开发
15 深业沙河（集团）有限公司 35,000.00 90.00% 房地产开发
以收费公路为主的基
16 深圳市深业基建控股有限公司 50,000.00 90.00% 础设施投资、建设和运
营
56,196.00
17 深业（集团）有限公司 90.00% 投资、房地产开发经营
（万港元）
私募股权投资基金管
18 深圳博约投贷资本管理有限公司 10,000.00 60.00% 理、创业投资基金管理
服务
深圳市光明科学城发展建设有限公 技术开发及服务、房地
19 1,000,000.00 60.00%
司 产开发、园区管理服务
以自有资金从事投资
20 深圳市深业联投有限公司 5,766.00 51.01%
活动、企业管理
21 深圳科技工业园（集团）有限公司 16,000.00 50.18% 园区开发及运营管理
科技产业的研究、开发
22 深圳市深业科技产业发展有限公司 10,000.00 39.00%
等
园区管理服务、创业空
23 深圳市创科园区投资有限公司 1,134,000.00 30.00%
间服务、企业管理等
城市综合（含房地产）
深圳深港科技创新合作区发展有限
24 1,000,000.00 25.00% 开发、建设、销售、租
公司
赁、运营等
25 喀什深圳城有限公司 66,000.00 22.73% 房地产开发等
26 三亚深业高发房地产开发有限公司 1,000.00 20.00% 房地产开发等
27 深圳市安居建业投资运营有限公司 200,000.00 20.00% 房地产开发、咨询等
深圳生物制造产业创新中心有限公 生物技术开发、咨询、
28 70,000.00 18.00%
司 服务等
29 深圳市深业国际贸易发展有限公司 1,000.00 5.00% 国内外贸易业务
中国平安保险（集团）股份有限公
30 1,821,023.46 1.42% 保险业务
司
31 深圳市妇儿大厦运营管理有限公司 8,200.00 1.00% 物业运营管理等
（四）深圳市创新投资集团有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
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（修订稿）
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场52层
法定代表人 左丁
注册资本 1,000,000.00万元
统一社会信用代码 91440300715226118E
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；
股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
经营范围
务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期 1999年8月25日
经营期限 1999年8月25日至2049年8月25日
2、历史沿革
（1）1999 年 8 月设立
1999 年 8 月，深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司等共同出资
设立深圳市创新科技投资有限公司，注册资本为 70,000.00 万元。1999 年 8 月，
深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
设立时，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 70,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43%
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14%
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00%
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29%
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29%
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29%
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86%
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%
合计 70,000.00 100.00%
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（修订稿）
（2）2001 年 8 月，第一次股权转让
2000 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司第三次股东会通过决议，同意
深圳市深宝实业股份有限公司将所持的 3,500.00 万元股权分别转让给深圳市公
共交通（集团）有限公司（2,150.00 万元）和深圳能源投资股份有限公司（1,350.00
万元）。2001 年 2 月 10 日，深圳市国有资产管理办公室出具《关于转让深圳市
创新科技投资有限公司股权问题的批复》（深国资办[2001]33 号）批准了本次股
权转让。上述股权转让于 2001 年 8 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 70,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43%
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14%
3 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 6.21%
4 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 5.93%
5 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29%
6 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29%
7 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%
合计 70,000.00 100.00%
（3）2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司 2001 年第二次临时股东会通过
决议，同意增加注册资本 90,000.00 万元，其中，深圳市投资管理公司认缴
33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认缴 29,000.00 万元，剩余增资部分由
深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。上述增资于 2001 年 8 月完成工
商登记。
本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
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（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13%
5 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13%
8 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73%
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（4）2002 年 9 月，名称变更
2002 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司第九次股东会通过决议，同意
深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。上述名
称变更于 2002 年 9 月完成工商登记。
（5）2002 年 11 月，第一次股权无偿划转
2002 年 10 月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于将深圳市创新科技投
资有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》（深国资办
[2002]187 号），同意深圳市投资管理公司将所持深圳市创新科技投资有限公司的
3.00%股权划转至深圳市亿鑫投资有限公司。股权划转后，深圳市投资管理公司
持有深创投 48.88%的股权，出资总额为 78,200.00 万元（其中实际出资 45,200.00
万元，挂靠出资额 33,000.00 万元）。上述股权划转于 2002 年 11 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 78,200.00 48.88%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
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（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
4 新通产实业开发（深圳）有限公司4 5,000.00 3.13%
5 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13%
8 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00%
10 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
11 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%
12 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
13 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73%
14 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（6）2002 年 12 月，第二次股权转让
2002 年 10 月，深创投 2002 年第二次临时股东会通过决议，同意上海大众
企业管理有限公司将所持深创投 5,000.00 万元股权转让给隆鑫集团有限公司。上
述股权转让于 2002 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 78,200.00 48.88%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
3 隆鑫集团有限公司 10,000.00 6.26%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
5 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 深圳市亿鑫投资发展有限公司 4,800.00 3.00%
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%
4 2002年9月，深圳市高速公路开发有限公司更名为新通产实业开发（深圳）有限公司。
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（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73%
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（7）2002 年 12 月，第三次股权转让
2002 年 11 月，深创投 2002 年第三次临时股东会通过决议，同意深圳市投
资管理公司将其所持深创投股权中的 24,238.00 万元出资额转让给上海大众科技
创业（集团）股份有限公司；同意隆鑫集团有限公司将所持深创投 5,000.00 万元
出资额转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司。上述股权转让于 2002
年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 53,962.00 33.73%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
3 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
5 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳市亿鑫投资发展有限公司 4,800.00 3.00%
10 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
11 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%
12 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（8）2005 年 7 月，第二次股权无偿划转
2005 年 4 月，深创投第十四次股东会通过决议，同意深圳市投资管理公司
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（修订稿）
和深圳巴士集团股份有限公司5根据《关于创新投资集团有限公司等企业划归国
资委直接监管的通知》（深国资委[2004]254 号）及《关于将深圳巴士集团股份有
限公司持有的“创新投”股权划归市国资委持有的通知》（深国资委[2005]155 号）
分别将所持深创投的全部股权划归深圳市国资委直接持有。上述股权划转于 2005
年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
3 上海大众科技创业（集团）股份有限公司6 32,000.00 20.00%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
5 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00%
10 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司7 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（9）2006 年 3 月，第四次股权转让
2006 年 1 月，深创投第十六次股东会通过决议，同意深圳市机场股份有限
公司根据《关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国
资委[2005]706 号）将所持深创投的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限公
司。上述股权转让于 2006 年 3 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
5 2004年12月，深圳市公共交通（集团）有限公司名称变更为深圳巴士集团股份有限公司。
6 2003年5月，上海大众科技创业（集团）股份有限公司名称变更为上海大众公用事业（集团）股份有限公
司。
7 2003年8月，深圳市中兴通讯股份有限公司名称变更为中兴通讯股份有限公司。
99
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32%
2 深圳机场（集团）有限公司 32,000.00 20.00%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
5 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00%
10 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（10）2008 年 4 月，第五次股权转让
2006 年 12 月，深创投第十八次股东会通过决议，同意深圳机场（集团）有
限公司根据《关于部分金融资产转让问题的批复》（深国资委[2006]280 号）将其
所持深创投的全部股权转让至深圳市投资控股有限公司。上述股权转让于 2008
年 4 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32%
2 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 20.00%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
5 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00%
100
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
10 深圳能源集团股份有限公司8 4,350.00 2.72%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（11）2009 年 7 月，第六次股权转让
2007 年 12 月，深创投第二十次股东会通过决议，同意隆鑫集团有限公司将
所持深创投的全部股权转让给隆鑫控股有限公司。上述股权转让于 2009 年 7 月
完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32%
2 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 20.00%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
5 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 隆鑫控股有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00%
10 深圳能源集团股份有限公司 4,350.00 2.72%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（12）2009 年 8 月，第七次股权转让
2008 年 12 月，深创投第二十三次股东会通过决议，同意隆鑫控股有限公司
将所持深创投的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。上述股权转让于 2009
年 8 月完成工商登记。
8 2008年4月，深圳能源投资股份有限公司名称变更为深圳能源集团股份有限公司。
101
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 58,112.00 36.32%
2 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 20.00%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 32,000.00 20.00%
4 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
5 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 4,800.00 3.00%
10 深圳能源集团股份有限公司 4,350.00 2.72%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000.00 100.00%
（13）2009 年 11 月，第二次增资
2009 年 4 月，深创投第二十四次股东会通过决议，同意由现股东以货币形
式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/注册资本，增资后注册资本增加
26,800.00 万元。深圳市投资控股有限公司和瀚华担保集团不参与此次增资，并
认同股份稀释。上述增资于 2009 年 11 月完成工商登记。
本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 186,800.00 万元，
深创投股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75%
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65%
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13%
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92%
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43%
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13%
102
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13%
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72%
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68%
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%
合计 186,800.00 100.00%
（14）2010 年 3 月，第八次股权转让
2009 年 12 月，深创投股东会 2009 年度第四次通讯审议会议通过决议，同
意瀚华担保集团有限公司将其所持深创投的全部股权转让给瀚华担保股份有限
公司。上述股权转让于 2010 年 3 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 186,800.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75%
2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65%
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13%
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92%
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43%
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13%
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13%
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72%
10 瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.68%
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%
合计 186,800.00 100.00%
（15）2010 年 6 月，第三次增资
2010 年 6 月，深创投第二十七次股东会通过决议，同意根据《关于创新投
公司引进战略投资者工作有关问题的批复》深国资局[2010]130 号）以 441,800.00
万元的估值为基础，引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限
103
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
公司和福建七匹狼集团有限公司作为深创投的战略投资者，增加注册资本至
250,133.90 万元。其中，深圳市星河房地产开发有限公司持股 16.0584%，深圳市
立业集团有限公司与福建七匹狼集团有限公司分别持股 4.6308%。上述增资于
2010 年 6 月完成工商登记。
本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.45%
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%
13 瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.00%
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
合计 250,133.90 100.00%
（16）2011 年 7 月，第九次股权转让
2011 年 5 月，深创投股东会 2011 年度第一次通讯审议会议通过决议，同意
瀚华担保股份有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳市星河房地产开发
有限公司。上述股权转让于 2011 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 45,167.50 18.06%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.45%
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%
13 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
14 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
合计 250,133.90 100.00%
（17）2011 年 10 月，第十次股权转让
2011 年 6 月，深创投股东会 2011 年度第二次通讯审议会议通过决议，同意
深圳市星河房地产开发有限公司将所持深创投的 1,666.66 万元股权转让给深圳
能源集团股份有限公司。上述股权转让于 2011 年 10 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会9 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 43,500.84 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
9 2011年6月24日，深圳市人民政府出具《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》，同意
深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳能源集团股份有限公司 6,745.29 2.70%
10 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.45%
11 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
12 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%
13 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
14 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
合计 250,133.90 100.00%
（18）2012 年 6 月，第三次股权无偿划转
2011 年 4 月，深创投第三十次股东会通过决议，同意深圳市投资控股有限
公司根据《关于深圳市创新投资集团有限公司股权无偿划转调整事宜的通知》 深
国资局[2011]77 号）将所持的深创投全部股权无偿划转至深圳市远致投资有限公
司。上述股权划转于 2012 年 6 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 43,500.84 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳能源集团股份有限公司 6,745.29 2.70%
10 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.45%
11 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
12 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%
13 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
14 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 250,133.90 100.00%
（19）2012 年 9 月，第四次增资
2012 年 5 月，深创投第三十二次股东会通过决议，同意以 2011 年末注册资
本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元注册资本进行未分配利润送 2 元注册资
本，未分配利润合计转增 50,026.78 万元注册资本；同意以 2011 年末注册资本
250,133.90 万元为基数，按照每 10 元注册资本进行资本公积金转增 2 元注册资
本，资本公积金合计转增 50,026.78 万元注册资本。上述增资于 2012 年 9 月完成
工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 350,187.46 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.050 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.176 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.500 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.000 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 16,216.480 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.480 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 12,862.500 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.600 3.31%
9 深圳能源集团股份有限公司 9,443.406 2.70%
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.518 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.500 2.33%
12 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.500 2.33%
13 广深铁路股份有限公司 4,903.500 1.40%
14 中兴通讯股份有限公司 817.250 0.23%
合计 350,187.460 100.00%
（20）2013 年 7 月，第十一次股权转让
2013 年 6 月，深创投股东会 2013 年度第一次通讯审议会议通过决议，同意
新通产实业开发（深圳）有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳能源集团
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
股份有限公司。上述股权转让于 2013 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 350,187.46 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.050 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.176 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.500 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.000 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.906 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 16,216.480 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.480 4.63%
8 广东电力发展股份有限公司 12,862.500 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.600 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.518 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.500 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 4,903.500 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 817.250 0.23%
合计 350,187.460 100.00%
（21）2014 年 8 月，第五次增资
2014 年 5 月，深创投作出变更决定，增加注册资本 70,037.492 万元，其中以
未分配利润转增 35,018.746 万元，并以资本公积转 35,018.746 万元。上述增资于
2014 年 8 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 420,224.9520 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.0000 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.03%
108
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.63%
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.000 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.120 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0000 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.23%
合计 420,224.9520 100.00%
（22）2018 年 11 月，第六次增资
2018 年 11 月 ， 深 创 投 作 出 变 更 决 定 ， 深 创 投 各 股 东 共 同 认 购 新 增
121,865.2362 万元注册资本。上述增资于 2018 年 11 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00%
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 福建七匹狼集团有限公司 26,520.1015 4.89%
7 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司10 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100.00%
10 2018年6月，深圳市福田投资发展公司名称变更为深圳市福田投资控股有限公司。
109
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（23）2019 年 12 月，第十二次股权转让
2019 年 12 月，深创投股东会通过决议，同意福建七匹狼集团有限公司将所
持有深创投 1.3222%的股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上述股权转让
于 2019 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00%
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.33%
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100.00%
（24）2020 年 9 月，第十三次股权转让
2020 年 8 月，深创投第四十九次股东会通过决议，同意股东福建七匹狼集
团有限公司将所持有深创投的全部股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上
述股权转让于 2020 年 9 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.20%
110
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00%
3 深圳市资本运营集团有限公司11 69,350.3415 12.79%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 七匹狼控股集团股份有限公司 26,520.1015 4.89%
7 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100.00%
（25）2020 年 11 月，第七次增资
2020 年 9 月，深创投第五十次股东会通过决议，同意以资本公积转增注册
资本 457,909.8118 万元。上述增资于 2020 年 11 月完成工商登记。
本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 1,000,000.0000
万元，股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.9943 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.0899 20.00%
3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.2016 12.79%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 107,996.2280 10.80%
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.6710 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.89%
7 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.9653 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 36,730.1375 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.1620 2.44%
11 2020年3月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。
111
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
11 深圳市盐田港集团有限公司12 23,337.7901 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 2,333.8950 0.23%
合计 1,000,000.0000 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，深创投的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深创
投的产权控制关系结构图如下：
4、控股股东情况
深创投控股股东深圳市国资委基本情况如下：
机构名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质 机关
主要办公地点 广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼
负责人 王勇健
统一社会信用代码 11440300K317280672
5、最近三年主营业务发展情况
深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投
12 2023年3月，深圳市盐田港集团有限公司名称变更为深圳港集团有限公司。
112
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。
6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年财务指标
最近两年深创投经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 5,198,735.11 5,352,135.54
负债总额 2,238,138.42 2,430,279.11
所有者权益 2,960,596.69 2,921,856.43
项目 2023年度 2022年度
营业收入 187,952.95 167,922.35
净利润 158,275.00 289,085.56
（2）最近一年简要财务报表
最近一年深创投经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 1,370,973.76
非流动资产 3,827,761.35
资产总额 5,198,735.11
流动负债 1,350,776.28
非流动负债 887,362.14
负债总额 2,238,138.42
所有者权益 2,960,596.69
归属于母公司股东所有者权益 2,767,673.42
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 187,952.95
营业利润 206,535.91
113
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
项目 2023年度
利润总额 209,434.77
净利润 158,275.00
归属于母公司所有者净利润 145,668.84
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 366,106.78
投资活动产生的现金流量净额 -68,083.31
筹资活动产生的现金流量净额 -339,425.92
现金及现金等价物净增加额 -38,550.81
期末现金及现金等价物余额 514,550.17
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，深创投控制的主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 深圳市深创投发展有限公司 500.00 100.00% 投资管理
2 深圳市创新资本投资有限公司 150,000.00 100.00% 创业投资
3 深圳市创新投资担保有限公司 10,000.00 100.00% 其他服务
8,626.46
4 创新资本（香港）有限公司 100.00% 创业投资
（万港元）
大连红土创新资本创业投资有限
5 8,000.00 60.00% 创业投资
公司
6 深圳市红土创业投资有限公司 100,000.00 100.00% 创业投资
7 成都红土银科创新投资有限公司 6,400.00 52.00% 创业投资
8 安徽红土创业投资有限公司 13,000.00 100.00% 创业投资
9 广东红土创业投资管理有限公司 11,000.00 100.00% 投资管理
10 北京红土嘉辉创业投资有限公司 50.00 78.00% 创业投资
深圳市福田创新资本创业投资有
11 1,800.00 52.00% 创业投资
限公司
深圳市中新赛克科技股份有限公
12 17,075.20 26.66% 软件与信息服务
司
13 红土创新基金管理有限公司 55,000.00 100.00% 创业投资
黑龙江红土科力创业投资有限公
14 7,000.00 91.43% 创业投资
司
深创投不动产基金管理（深圳）有
15 10,000.00 70.00% 投资管理
限公司
114
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
16 萍乡红土创业投资有限公司 720.00 57.14% 创业投资
深圳市红土宏泰互联网创业投资
17 1,000.00 95.05% 投资管理
管理有限公司
深创投红土私募股权投资基金管
18 50,000.00 100.00% 投资管理
理（深圳）有限公司
深圳市红土天使股权投资基金合
19 50,000.00 58.00% 创业投资
伙企业（有限合伙）
郑州百瑞创新资本创业投资有限
20 5,000.00 57.14% 创业投资
公司
21 吉林省红土创业投资有限公司 6,400.00 61.54% 创业投资
深圳市红土宏泰创业投资基金合
22 20,000.00 65.00% 创业投资
伙企业（有限合伙）
23 佛山红土国器创业投资有限公司 90,000.00 100.00% 创业投资
佛山红土制胜创业投资管理有限
24 10,000.00 100.00% 投资管理
公司
深圳一路信创投资合伙企业（有限
25 4,000.00 99.98% 创业投资
合伙）
深创投战投二号（珠海）股权投资
26 5,000.00 98.00% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
27 江西红土创业投资有限公司 20,202.02 52.62% 创业投资
28 陕西航天红土创业投资有限公司 2,900.00 57.14% 创业投资
深圳市宝安区深创投投资运营有
29 2,000.00 65.00% 投资管理
限公司
深创投引导基金管理（深圳）有限
30 5,000.00 100.00% 投资管理
公司
（五）深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商
注册地址
中环2栋2层201
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦26楼
执行事务合伙人 深圳市远致富海投资管理有限公司
注册资本 20,600.00万元
统一社会信用代码 91440300359619280E
一般经营项目是：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询。
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
成立日期 2015年12月22日
115
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
经营期限 2015年12月22日至2027年12月31日
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月设立
2015 年 12 月，深圳市远致富海投资管理有限公司和深圳佳合投资管理企业
（有限合伙）共同出资设立远致富海十号，设立时全体合伙人认缴出资总额为
100.00 万元。
成立时，出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市远致富海投资管理
1 普通合伙人 50.00 50.00%
有限公司
深圳佳合投资管理企业（有
2 有限合伙人 50.00 50.00%
限合伙）
合计 100.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，增加出资额
2016 年 12 月，远致富海十号作出变更决定，全体合伙人认缴出资总额由
100.00 万元变更为 20,600.00 万元；深圳市远致富海投资管理有限公司认缴出资
额 200.00 万元、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）认缴出资额 400.00 万元、
深圳市华友投资有限公司认缴出资额 10,000.00 万元、深圳远致富海并购投资基
金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 10,000.00 万元。上述增资于 2016 年 12 月
完成工商登记。
本次变更完成后，远致富海十号出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市远致富海投资管理 普通合伙人暨执
1 200.00 0.97%
有限公司 行事务合伙人
2 深圳市华友投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 48.54%
深圳远致富海并购投资基
3 有限合伙人 10,000.00 48.54%
金合伙企业（有限合伙）
深圳佳合投资管理企业（有
4 普通合伙人 400.00 1.94%
限合伙）
合计 20,600.00 100.00%
116
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
3、产权结构关系
截至本报告签署日，远致富海十号的执行事务合伙人为深圳市远致富海投资
管理有限公司，依据其出具的说明，深圳市远致富海投资管理有限公司无控股股
东、实际控制人，因此远致富海十号无实际控制人。远致富海十号的产权控制关
系结构图如下：
截至本报告签署日，远致富海十号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执
行（含表决权行使）按照有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
4、执行事务合伙人情况
截至本报告签署日，远致富海十号执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理
有限公司相关情况如下：
117
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（1）基本情况
企业名称 深圳市远致富海投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商
注册地址
中环2栋2层203
深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商
主要办公地点
中环2栋2层203
法定代表人 李安刚
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91440300062719520G
受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政
经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；创业投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
成立日期 2013年2月21日
经营期限 2013年2月21日至长期
（2）历史沿革
①2013 年 2 月成立
2013 年 2 月，深圳市远致投资有限公司和深圳市东方富海投资管理有限公
司共同出资设立深圳市远致富海投资管理有限公司。2013 年 2 月，深圳市远致
富海投资管理有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
成立时，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为 3,500.00 万元，股权
结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市远致投资有限公司 2,000.00 57.14%
2 深圳市东方富海投资管理有限公司 1,500.00 42.86%
合计 3,500.00 100.00%
②2014 年 10 月，第一次增资
2014 年 8 月，深圳市远致富海投资管理有限公司通过 2014 年第一次临时股
东会议决议，同意公司注册资本增至 5,000.00 万元，新增注册资本 1,500.00 万元
由建信（重庆）股权投资基金管理有限公司认购。上述增资于 2014 年 10 月完成
工商登记。
118
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（修订稿）
本次变更完成后，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为 5,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市远致投资有限公司 2,000.00 40.00%
2 深圳市东方富海投资管理有限公司 1,500.00 30.00%
信达建信（重庆）股权投资基金管理有
3 1,500.00 30.00%
限公司
合计 5,000.00 100.00%
③2018 年 11 月，第二次增资
2017 年 8 月，深圳市远致富海投资管理有限公司股东会通过决议，同意注
册资本由 5,000.00 万元变更为 10,000.00 万元。上述增资于 2018 年 11 月完成工
商登记。
本次变更完成后，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为 10,000.00
万元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市远致投资有限公司 4,000.00 40.00%
2 深圳市东方富海投资管理股份有限公司13 3,000.00 30.00%
信达建信（重庆）股权投资基金管理有限
3 3,000.00 30.00%
公司14
合计 10,000.00 100.00%
（3）产权结构关系
13 2015年11月，深圳市东方富海投资管理有限公司名称变更为深圳市东方富海投资管理股份有限公司。
14 2024年4月，信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司名称变更为重庆鑫丰恒达企业管理有限公司。
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（4）主要股东情况
企业名称 深圳市资本运营集团有限公司15
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33楼-35楼
法定代表人 胡国斌
注册资本 1,552,000.00万元
统一社会信用代码 91440300664187170P
投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资
经营范围
产管理。
成立日期 2007年6月22日
经营期限 2007年6月22日至2057年6月22日
（5）最近三年主营业务发展状况
最近三年，深圳市远致富海投资管理有限公司主要从事私募基金管理及股权
投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
（6）最近两年主要财务数据
最近两年远致富海投资管理有限公司经审计的主要财务数据如下：
①最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 38,275.06 37,044.48
负债总额 5,970.74 5,875.34
所有者权益 32,304.32 31,169.14
项目 2023年度 2022年度
营业收入 2,622.90 2,020.38
净利润 3,135.18 3,973.07
②最近一年简要财务报表
最近一年远致富海投资管理有限公司经审计的简要财务报表如下：
15 2020年3月，深圳市远致投资有限公司名称变更为深圳市资本运营集团有限公司。
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
A、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 14,480.34
非流动资产 23,794.72
资产总额 38,275.06
流动负债 3,380.89
非流动负债 2,589.85
负债总额 5,970.74
所有者权益 32,304.32
归属于母公司股东所有者权益 32,304.32
B、简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 2,622.90
营业利润 4,211.93
利润总额 4,211.93
净利润 3,135.18
归属于母公司所有者净利润 3,135.18
C、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,463.72
投资活动产生的现金流量净额 3,634.32
筹资活动产生的现金流量净额 -2,149.45
现金及现金等价物净增加额 -1,978.85
期末现金及现金等价物余额 10,062.34
（7）对外投资情况
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 深圳远致富海十五号投资企业（（有限合伙） 100.00 50.00% 股权投资
深圳远致富海二十二号投资企业（有限合
2 100.00 50.00% 股权投资
伙）
121
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
3 深圳远致富海二十号投资企业（（有限合伙） 100.00 50.00% 股权投资
4 深圳远致富海十九号投资企业（（有限合伙） 21,750.00 21.84% 股权投资
5 深圳远致富海二号投资企业（有限合伙） 15,100.00 8.94% 股权投资
6 深圳远致富海六号投资企业（有限合伙） 31,300.00 3.51% 股权投资
福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企
7 33,500.00 2.99% 股权投资
业（有限合伙）
福州榕金远致富海光电产业投资合伙企业
8 93,000.00 2.15% 股权投资
（有限合伙）
深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合
9 100,000.00 1.70% 股权投资
伙）
10 深圳市远致富海华芯投资企业（（有限合伙） 6,100.00 1.43% 股权投资
11 深圳远致富海高新投资企业（有限合伙） 50,000.00 1.40% 股权投资
12 深圳远致富海股权投资企业（有限合伙） 31,500.00 1.00% 股权投资
温州海纳人才创新创业投资合伙企业（有
13 30,000.00 1.00% 股权投资
限合伙）
深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有
14 100,000.00 1.00% 股权投资
限合伙）
深圳远致富海信息产业并购投资企业（有
15 20,000.00 1.00% 股权投资
限合伙）
16 深圳远致富海十一号投资企业（（有限合伙） 10,010.00 1.00% 股权投资
深圳远致富海电子信息投资企业（有限合
17 125,500.00 1.00% 股权投资
伙）
深圳远致富海新兴产业二期投资企业（有
18 102,200.00 0.98% 股权投资
限合伙）
深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合
19 62,000.00 0.97% 股权投资
伙）
20 深圳远致富海十八号投资企业（（有限合伙） 6,260.00 0.96% 股权投资
21 深圳远致富海十二号投资企业（（有限合伙） 15,700.00 0.96% 股权投资
22 深圳远致富海十六号投资企业（（有限合伙） 20,003.00 0.90% 股权投资
吉安市井开区远致富海产业投资基金合伙
23 150,000.00 0.87% 股权投资
企业（有限合伙）
深圳远致富海新能源一号投资企业（有限
24 37,800.00 0.79% 股权投资
合伙）
新能源产业
25 深圳深燃新能源产业发展有限公司 180,000.00 0.78%
投资
26 深圳远致富海七号投资企业（有限合伙） 28,127.30 0.71% 股权投资
盐城市黄海远致融合一体化产业投资基金
27 100,000.00 0.50% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市远致九洲私募股权投资基金合伙企
28 30,000.00 0.50% 股权投资
业（有限合伙）
深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业
29 301,000.00 0.27% 股权投资
（有限合伙）
122
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
5、最近三年主营业务发展情况
远致富海十号主要投资于万和证券，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表
最近两年远致富海十号经审计的主要财务数据如下：
（1）最近两年财务指标
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 20,000.85 20,001.15
负债总额 55.18 55.18
所有者权益 19,945.67 19,945.97
项目 2023年度 2022年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.30 244.84
（2）最近一年简要财务报表
最近一年远致富海十号经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 0.85
非流动资产 20,000.00
资产总额 20,000.85
流动负债 55.18
非流动负债 0.00
负债总额 55.18
所有者权益 19,945.67
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.30
123
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
利润总额 -0.30
净利润 -0.30
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.30
投资活动产生的现金流量净额 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 -0.30
期末现金及现金等价物余额 0.85
7、主要对外投资情况
除万和证券外，远致富海十号无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
远致富海十号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为 SR5560。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据远致富海十号的合伙协议及营业执照，其存续期至 2027 年 12 月 31 日，
存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
是否为
直接投 取得权益 出资 资金 最终持有
层级序号 名称/姓名 最终持
资比例 时间 方式 来源 人性质
有人
深圳市远致富海投 2015年12
1 0.97% 货币 自有 否 -
资管理有限公司 月22日
深圳市资本运营集 2013年2
1-1 40.00% 货币 自有 否 -
团有限公司 月21日
深圳市人民政府国 国有控股
2014年7
1-1-1 有资产监督管理委 100.00% 货币 自有 是 或管理主
月10日
员会 体
重庆鑫丰恒达企业 2014年10
1-2 30.00% 货币 自有 否 -
管理有限公司 月24日
1-2-1 信达资本管理有限 51.00% 2012年10 货币 自有 否 间接持有
124
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
公司 月12日 标的公司
股权比例
低于
0.01%
间接持有
建信（北京）投资基 标的公司
2024年4
1-2-2 金管理有限责任公 49.00% 货币 自有 否 股权比例
月19日
司 低于
0.01%
深圳市东方富海投
2013年2
1-3 资管理股份有限公 30.00% 货币 自有 否 -
月21日
司
间接持有
芜湖市富海久泰投 标的公司
2015年8
1-3-1 资咨询合伙企业（有 28.78% 货币 自有 否 股权比例
月21日
限合伙） 低于
0.01%
广东宝丽华新能源 2017年4
1-3-2 27.78% 货币 自有 是 上市公司
股份有限公司 月9日
2006年10
1-3-3 陈玮 12.89% 货币 自有 是 自然人
月10日
间接持有
芜湖市富海聚利投 标的公司
2015年8
1-3-4 资咨询合伙企业（有 6.75% 货币 自有 否 股权比例
月21日
限合伙） 低于
0.01%
间接持有
标的公司
深圳市福田引导基 2022年12
1-3-5 5.56% 货币 自有 否 股权比例
金投资有限公司 月28日
低于
0.01%
2008年12
1-3-6 程厚博 4.82% 货币 自有 是 自然人
月10日
2010年3
1-3-7 刁隽桓 1.93% 货币 自有 是 自然人
月1日
2009年10
1-3-8 梅健 1.93% 货币 自有 是 自然人
月13日
间接持有
标的公司
深圳市高新投创业 2021年10
1-3-9 1.85% 货币 自有 否 股权比例
投资有限公司 月28日
低于
0.01%
间接持有
标的公司
平安磐海资本有限 2021年10
1-3-10 1.85% 货币 自有 否 股权比例
责任公司 月28日
低于
0.01%
2010年3
1-3-11 刘世生 1.08% 货币 自有 是 自然人
月1日
深圳市创凯咨询管 2021年10 间接持有
1-3-12 0.93% 货币 自有 否
理企业（有限合伙） 月28日 标的公司
125
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
股权比例
低于
0.01%
2009年10
1-3-13 刘青 0.72% 货币 自有 是 自然人
月13日
2010年3
1-3-14 谭文清 0.72% 货币 自有 是 自然人
月1日
间接持有
广州睿石鼎惠项目 标的公司
2021年10
1-3-15 投资中心（有限合伙 0.56% 货币 自有 否 股权比例
月28日
） 低于
0.01%
间接持有
标的公司
摩天石投资控股有 2021年10
1-3-16 0.56% 货币 自有 否 股权比例
限公司 月28日
低于
0.01%
2021年10
1-3-17 廖祝明 0.56% 货币 自有 是 自然人
月28日
2021年10
1-3-18 贺家妹 0.37% 货币 自有 是 自然人
月28日
2021年10
1-3-19 石磊 0.37% 货币 自有 是 自然人
月28日
深圳佳合投资管理 2015年12
2 1.94% 货币 自有 否 -
企业（有限合伙） 月22日
深圳市佳合投资管 2015年12
2-1 50.00% 货币 自有 否 -
理有限公司 月16日
2015年4
2-1-1 张权勋 50.00% 货币 自有 是 自然人
月29日
2023年3
2-1-2 徐强 50.00% 货币 自有 是 自然人
月20日
2013年12
2-2 张权勋 50.00% 货币 自有 是 自然人
月18日
深圳市华友投资有 2016年12
3 48.54% 货币 自有 否 -
限公司 月30日
深圳华侨城港亚控 2004年4
3-1 100.00% 货币 自有 否 -
股发展有限公司 月19日
2007年12 境外注册
3-1-1 锐振有限公司 100.00% 货币 自有 否
月24日 企业
深圳远致富海并购
2016年12
4 投资基金合伙企业 48.54% 货币 自有 否 -
月30日
（有限合伙）
深圳市资本运营集 2013年12
4-1 49.00% 货币 自有 否 -
团有限公司 月31日
深圳市人民政府国 国有控股
2014年7
4-1-1 有资产监督管理委 100.00% 货币 自有 是 或管理主
月10日
员会 体
宁波信宸投资管理
2015年8
4-2 合伙企业（有限合伙 30.00% 货币 自有 否 -
月21日
）
126
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
建信信托有限责任 2014年12
4-2-1 49.95% 货币 自有 否 -
公司 月19日
中国建设银行股份 2009年7
4-2-1-1 67.00% 货币 自有 是 上市公司
有限公司 月29日
合肥兴泰金融控股 2003年12
4-2-1-2 33.00% 货币 自有 否 -
（集团）有限公司 月31日
合肥市人民政府国 国有控股
1999年1
4-2-1-2-1 有资产监督管理委 100.00% 货币 自有 是 或管理主
月18日
员会 体
中国信达资产管理 2014年12
4-2-2 49.95% 货币 自有 是 上市公司
股份有限公司 月19日
重庆鑫丰恒达企业 2014年12
4-2-3 0.10% 货币 自有 否 -
管理有限公司 月19日
间接持有
标的公司
信达资本管理有限 2012年10
4-2-3-1 51.00% 货币 自有 否 股权比例
公司 月12日
低于
0.01%
间接持有
建信（北京）投资基 标的公司
2024年4
4-2-3-2 金管理有限责任公 49.00% 货币 自有 否 股权比例
月19日
司 低于
0.01%
新余民享富海致远
2015年8
4-3 投资管理中心（有限 4.00% 货币 自有 否 -
月21日
合伙）
2015年5
4-3-1 赵宗兴 12.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
间接持有
标的公司
河南启智实业有限 2019年9
4-3-2 7.50% 货币 自有 否 股权比例
公司 月20日
低于
0.01%
2015年5
4-3-3 姚轶 7.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-4 王建国 7.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-5 陈誉心 7.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-6 叶秋月 5.00% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-7 李经军 5.00% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-8 魏向锋 3.25% 货币 自有 是 自然人
月8日
间接持有
标的公司
河南省恒信工程技 2015年5
4-3-9 2.50% 货币 自有 否 股权比例
术服务有限公司 月8日
低于
0.01%
127
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
2015年5
4-3-10 仲秋景 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-11 李成龙 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-12 李靖 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-13 武冠宇 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-14 毛艳芳 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-15 王佩 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-16 秦桂花 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-17 秦芳珍 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2017年3
4-3-18 赵岩 2.50% 货币 自有 是 自然人
月29日
2015年5
4-3-19 赵树亮 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-20 郝英 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-21 郭庆云 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-22 陶春喜 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-23 韩沛莉 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-24 马勇 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
2015年5
4-3-25 魏新常 2.50% 货币 自有 是 自然人
月8日
间接持有
标的公司
郑州致良知信息科 2019年9
4-3-26 1.73% 货币 自有 否 股权比例
技有限公司 月20日
低于
0.01%
间接持有
标的公司
上海民享股权投资 2015年1
4-3-27 0.03% 货币 自有 否 股权比例
管理有限公司 月19日
低于
0.01%
深圳市弘达嘉力投 2015年8
4-4 3.00% 货币 自有 否 -
资管理有限公司 月21日
2014年9
4-4-1 金宽荣 98.00% 货币 自有 是 自然人
月12日
2014年9
4-4-2 赵晓音 2.00% 货币 自有 是 自然人
月12日
2015年8
4-5 夏国新 3.00% 货币 自有 是 自然人
月21日
128
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
北京同威投资中心 2015年8
4-6 2.00% 货币 自有 否 -
（有限合伙） 月21日
间接持有
标的公司
北京威捷投资中心 2016年2
4-6-1 16.24% 货币 自有 否 股权比例
（有限合伙） 月26日
低于
0.01%
间接持有
标的公司
盛景网联科技股份 2016年2
4-6-2 5.58% 货币 自有 否 股权比例
有限公司 月26日
低于
0.01%
2015年9
4-6-3 张建新 5.08% 货币 自有 是 自然人
月15日
间接持有
山西嘉实企业管理 标的公司
2022年7
4-6-4 咨询中心（有限合伙 3.55% 货币 自有 否 股权比例
月4日
） 低于
0.01%
2022年7
4-6-5 倪献军 3.55% 货币 自有 是 自然人
月4日
2015年9
4-6-6 张璋 3.55% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-7 李强 3.55% 货币 自有 是 自然人
月15日
2022年6
4-6-8 倪虹 2.54% 货币 自有 是 自然人
月22日
2015年9
4-6-9 公培星 2.54% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-10 周德武 2.54% 货币 自有 是 自然人
月15日
2020年5
4-6-11 娄红霞 2.54% 货币 自有 是 自然人
月19日
2015年9
4-6-12 李新光 2.54% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-13 田红霞 2.54% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-14 陈国贤 2.54% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-15 霍通恩 2.54% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-16 于迅 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-17 包图木勒 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-18 唐奇炜 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-19 姜世雄 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
129
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
2015年9
4-6-20 尹明发 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-21 帅丹民 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-22 张忠义 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-23 张振民 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-24 张曙光 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-25 景觉 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-26 朱益成 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-27 李刚 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-28 涂明伟 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-29 白静 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-30 罗晓川 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-31 董新 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-32 虞红来 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-33 郑维彦 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-34 郑长玲 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-35 陈太明 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-36 陈孝虎 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-37 陈清霞 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-38 韩滨环 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-39 马怀奇 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
2015年9
4-6-40 黄会忠 1.52% 货币 自有 是 自然人
月15日
间接持有
标的公司
海南盛屹创业投资 2023年7
4-6-41 0.51% 货币 自有 否 股权比例
有限公司 月13日
低于
0.01%
2015年8
4-7 董强华 2.00% 货币 自有 是 自然人
月21日
130
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
陕西锦东投资管理 2015年8
4-8 1.00% 货币 自有 否 -
有限公司 月21日
2013年11
4-8-1 蔡建素 46.00% 货币 自有 是 自然人
月29日
2013年9
4-8-2 贾静 46.00% 货币 自有 是 自然人
月10日
2013年9
4-8-3 沙书庆 8.00% 货币 自有 是 自然人
月10日
2015年8
4-9 司马丽芳 1.00% 货币 自有 是 自然人
月21日
2015年8
4-10 夏岚 1.00% 货币 自有 是 自然人
月21日
2015年8
4-11 郭予龙 1.00% 货币 自有 是 自然人
月21日
深圳市开宝惠誉投
2021年3
4-12 资管理合伙企业（有 0.70% 货币 自有 否 -
月31日
限合伙）
2016年1
4-12-1 何素英 90.00% 货币 自有 是 自然人
月18日
2017年8
4-12-2 邓子文 10.00% 货币 自有 是 自然人
月16日
深圳市东方富海投
2013年12
4-13 资管理股份有限公 1.00% 货币 自有 否 -
月31日
司
间接持有
芜湖市富海久泰投 标的公司
2015年8
4-13-1 资咨询合伙企业（有 28.78% 货币 自有 否 股权比例
月21日
限合伙） 低于
0.01%
广东宝丽华新能源 2017年4
4-13-2 27.78% 货币 自有 是 上市公司
股份有限公司 月9日
2006年10
4-13-3 陈玮 12.89% 货币 自有 是 自然人
月10日
间接持有
芜湖市富海聚利投 标的公司
2015年8
4-13-4 资咨询合伙企业（有 6.75% 货币 自有 否 股权比例
月21日
限合伙） 低于
0.01%
间接持有
标的公司
深圳市福田引导基 2022年12
4-13-5 5.56% 货币 自有 否 股权比例
金投资有限公司 月28日
低于
0.01%
2008年12
4-13-6 程厚博 4.82% 货币 自有 是 自然人
月10日
2010年3
4-13-7 刁隽桓 1.93% 货币 自有 是 自然人
月1日
2009年10
4-13-8 梅健 1.93% 货币 自有 是 自然人
月13日
131
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
间接持有
标的公司
深圳市高新投创业 2021年10
4-13-9 1.85% 货币 自有 否 股权比例
投资有限公司 月28日
低于
0.01%
间接持有
标的公司
平安磐海资本有限 2021年10
4-13-10 1.85% 货币 自有 否 股权比例
责任公司 月28日
低于
0.01%
2010年3
4-13-11 刘世生 1.08% 货币 自有 是 自然人
月1日
间接持有
标的公司
深圳市创凯咨询管 2021年10
4-13-12 0.93% 货币 自有 否 股权比例
理企业（有限合伙） 月28日
低于
0.01%
2009年10
4-13-13 刘青 0.72% 货币 自有 是 自然人
月13日
2010年3
4-13-14 谭文清 0.72% 货币 自有 是 自然人
月1日
间接持有
广州睿石鼎惠项目 标的公司
2021年10
4-13-15 投资中心（有限合伙 0.56% 货币 自有 否 股权比例
月28日
） 低于
0.01%
间接持有
标的公司
摩天石投资控股有 2021年10
4-13-16 0.56% 货币 自有 否 股权比例
限公司 月28日
低于
0.01%
2021年10
4-13-17 廖祝明 0.56% 货币 自有 是 自然人
月28日
2021年10
4-13-18 贺家妹 0.37% 货币 自有 是 自然人
月28日
2021年10
4-13-19 石磊 0.37% 货币 自有 是 自然人
月28日
深圳佳合投资管理 2015年8
4-14 0.30% 货币 自有 否 -
企业（有限合伙） 月21日
深圳市佳合投资管 2015年12
4-14-1 50.00% 货币 自有 否 -
理有限公司 月16日
2015年4
4-14-1-1 张权勋 50.00% 货币 自有 是 自然人
月29日
2023年3
4-14-1-2 徐强 50.00% 货币 自有 是 自然人
月20日
2013年12
4-14-2 张权勋 50.00% 货币 自有 是 自然人
月18日
深圳市远致富海投 2013年12
4-15 1.00% 货币 自有 否 -
资管理有限公司 月31日
4-15-1 深圳市资本运营集 40.00% 2013年2 货币 自有 否 -
132
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
团有限公司 月21日
深圳市人民政府国 国有控股
2014年7
4-15-1-1 有资产监督管理委 100.00% 货币 自有 是 或管理主
月10日
员会 体
重庆鑫丰恒达企业 2014年10
4-15-2 30.00% 货币 自有 否 -
管理有限公司 月24日
间接持有
标的公司
信达资本管理有限 2012年10
4-15-2-1 51.00% 货币 自有 否 股权比例
公司 月12日
低于
0.01%
间接持有
建信（北京）投资基 标的公司
2024年4
4-15-2-2 金管理有限责任公 49.00% 货币 自有 否 股权比例
月19日
司 低于
0.01%
深圳市东方富海投
2013年2
4-15-3 资管理股份有限公 30.00% 货币 自有 否 -
月21日
司
间接持有
芜湖市富海久泰投 标的公司
2015年8
4-15-3-1 资咨询合伙企业（有 28.78% 货币 自有 否 股权比例
月21日
限合伙） 低于
0.01%
广东宝丽华新能源 2017年4
4-15-3-2 27.78% 货币 自有 是 上市公司
股份有限公司 月9日
2006年10
4-15-3-3 陈玮 12.89% 货币 自有 是 自然人
月10日
间接持有
芜湖市富海聚利投 标的公司
2015年8
4-15-3-4 资咨询合伙企业（有 6.75% 货币 自有 否 股权比例
月21日
限合伙） 低于
0.01%
间接持有
标的公司
深圳市福田引导基 2022年12
4-15-3-5 5.56% 货币 自有 否 股权比例
金投资有限公司 月28日
低于
0.01%
2008年12
4-15-3-6 程厚博 4.82% 货币 自有 是 自然人
月10日
2010年3
4-15-3-7 刁隽桓 1.93% 货币 自有 是 自然人
月1日
2009年10
4-15-3-8 梅健 1.93% 货币 自有 是 自然人
月13日
间接持有
标的公司
深圳市高新投创业 2021年10
4-15-3-9 1.85% 货币 自有 否 股权比例
投资有限公司 月28日
低于
0.01%
133
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
间接持有
标的公司
平安磐海资本有限 2021年10
4-15-3-10 1.85% 货币 自有 否 股权比例
责任公司 月28日
低于
0.01%
2010年3
4-15-3-11 刘世生 1.08% 货币 自有 是 自然人
月1日
间接持有
标的公司
深圳市创凯咨询管 2021年10
4-15-3-12 0.93% 货币 自有 否 股权比例
理企业（有限合伙） 月28日
低于
0.01%
2009年10
4-15-3-13 刘青 0.72% 货币 自有 是 自然人
月13日
2010年3
4-15-3-14 谭文清 0.72% 货币 自有 是 自然人
月1日
间接持有
广州睿石鼎惠项目 标的公司
2021年10
4-15-3-15 投资中心（有限合伙 0.56% 货币 自有 否 股权比例
月28日
） 低于
0.01%
间接持有
标的公司
摩天石投资控股有 2021年10
4-15-3-16 0.56% 货币 自有 否 股权比例
限公司 月28日
低于
0.01%
2021年10
4-15-3-17 廖祝明 0.56% 货币 自有 是 自然人
月28日
2021年10
4-15-3-18 贺家妹 0.37% 货币 自有 是 自然人
月28日
2021年10
4-15-3-19 石磊 0.37% 货币 自有 是 自然人
月28日
注 1：最终持有人包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公
司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、
社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
注 2：参考深圳证券交易所上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，依据实
质重于形式原则及重要性原则，对于持股或间接持有标的公司的股权比例低于 0.01%及不涉
及违法违规“造富”等情形的股东可不穿透核查。
注 3：取得权益的时间以工商登记时间为准。
（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系
深圳市资本运营集团有限公司是远致富海十号执行事务合伙人深圳市远致
富海投资管理有限公司的主要股东，是远致富海十号有限合伙人深圳远致富海并
购投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，深圳市资本运营集团有限公司
是标的公司的控股股东。除上述关系外，远致富海十号的合伙人及最终持有人与
134
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
11、穿透锁定情况
截至本报告签署日，远致富海十号以持有标的资产为目的，但非专为本次交
易设立的主体。基于审慎性考虑，远致富海十号参照专为本次交易设立的主体对
其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的
资产为目的的主体。具体情况如下：
深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市华友投资有限公司、深圳远致富
海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）已
出具《关于远致富海十号财产份额锁定的承诺》，承诺在远致富海十号通过本次
交易取得上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的远致富海十
号财产份额，或要求远致富海十号回购其持有的远致富海十号财产份额，或从远
致富海十号退伙。
（六）成都交子金融控股集团有限公司
1、基本情况
企业名称 成都交子金融控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园
主要办公地点 成都市天府大道北段966号天府国际金融中心3号楼
法定代表人 王永强
注册资本 1,000,000.00万元
统一社会信用代码 915101006796561013
投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，
投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得从事非法集资、吸收
经营范围
公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
成立日期 2008年9月3日
经营期限 2008年9月3日至无固定期限
2、历史沿革
（1）2008 年 9 月成立
2008 年 8 月，成都市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于同意成
135
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
都投资控股集团有限公司设立的批复》（成国资规[2008]125 号）由成都市国有资
产监督管理委员会出资设立成都投资控股集团有限公司，注册资本 10,000.00 万
元。2008 年 9 月，成都投资控股集团有限公司取得成都市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。
成立时，成都投资控股集团有限公司注册资本为 10,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2008 年 10 月，第一次增资
2008 年 10 月，成都市国有资产监督管理委员会出具《关于同意成都投资控
股集团增加注册资本并转增实收资本的批复》（成国资规[2008]175 号），同意成
都投资控股集团有限公司注册资本从 10,000.00 万元增至 300,000.00 万元。上述
增资于 2008 年 10 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 300,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 300,000.00 100.00%
合计 300,000.00 100.00%
（3）2009 年 8 月，第二次增资
2009 年 8 月，成都市国有资产监督管理委员会出具《关于同意成都交通投
资集团有限公司出资 20 亿元投资入股成都投资控股集团有限公司的批复》（成国
资规[2009]188 号），同意成都投资控股集团有限公司注册资本从 300,000.00 万元
增至 500,000.00 万元。上述增资于 2009 年 8 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 300,000.00 60.00%
136
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
2 成都交通投资集团有限公司 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
（4）2012 年 7 月，第一次股权无偿划转
2011 年 2 月，成都市国有资产监督管理委员会出具《关于解决交投集团对
投控集团 20 亿元出资及交投集团有关负债问题的批复》（成国资产权［2011］17
号），同意成都交通投资集团有限公司持有的成都投资控股集团有限公司 20 亿元
股权无偿划转至成都市协成资产管理有限责任公司，待成都市协成资产管理有限
责任公司办理完出资人变更手续成为国有独资公司后实施。上述股权划转于 2012
年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 300,000.00 60.00%
2 成都市协成资产管理有限责任公司 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
（5）2012 年 7 月，第二次股权无偿划转
2011 年 9 月，根据成都市市委、市政府《关于印发<成都市市属金融类企业
国有资产监督管理办法>的通知》的要求，成都市国有资产监督管理委员会持有
的成都投资控股集团有限公司 30 亿元股权划转至成都市金融工作办公室。上述
股权划转于 2012 年 7 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市金融工作办公室 300,000.00 60.00%
2 成都市协成资产管理有限责任公司 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
（6）2015 年 10 月，第三次股权无偿划转及第一次名称变更
2015 年 10 月，成都投资控股集团有限公司股东会通过决议，根据《成都市
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
人民政府关于将市属金融国资移交市国资委监管的通知》（成府函[2014]52 号）
及《成都市国资委关于市属金融类企业变更出资人有关事项的通知》（成国资发
[2014]60 号）要求，出资人由成都市金融工作办公室变更为成都市国有资产监督
管理委员会；企业名称变更为成都金融控股集团有限公司。上述股权划转及名称
变更于 2015 年 10 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都金融控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 300,000.00 60.00%
2 成都市协成资产管理有限责任公司 200,000.00 40.00%
合计 500,000.00 100.00%
（7）2019 年 1 月，第二次名称变更
根据《市国资委关于同意成都金融控股集团有限公司变更公司名称的批复》
（成国资批[2018]80 号），2018 年 9 月成都金融控股集团有限公司股东会通过决
议，同意企业名称变更为成都交子金融控股集团有限公司。上述变更于 2019 年
1 月完成工商登记。
（8）2020 年 10 月，第三次增资
2020 年 10 月，成都交子股东会通过决议，根据《市国资委关于成都交子金
控集团将未分配利润和资本公积转增注册资本的批复》（成国资批[2020]24 号），
同意成都交子转增注册资本 500,000.00 万元，其中，以未分配利润转增 230,000.00
万元、以资本公积转增 270,000.00 万元，全部作为成都市国有资产监督管理委员
会出资。上述增资于 2020 年 10 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为 1,000,000.00
万元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 800,000.00 80.00%
2 成都市协成资产管理有限责任公司 200,000.00 20.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（9）2020 年 12 月，第四次股权无偿划转
2020 年 12 月，成都交子股东会通过决议，根据《市国资委关于成都市协成
资产管理有限责任公司无偿划转持有的成都交子金控集团股权的通知》（成国资
发[2020]30 号），同意将成都市协成资产管理有限责任公司持有的成都交子
200,000.00 万元股权无偿划转至成都市国有资产监督管理委员会。上述股权划转
于 2020 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为 1,000,000.00
万元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 1,000,000.00 100.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
（10）2022 年 8 月，第五次股权无偿划转
根据《财政厅、人力资源社会保障厅、省国资委关于划转市县国有企业部分
国有资本充实社保基金（第二批）的通知》（川财资[2020]114 号）的要求，2022
年 8 月，成都交子股东会通过决议，同意将成都交子 80,000.00 万元股权无偿划
转至四川省财政厅。上述股权划转于 2022 年 8 月完成工商登记。
本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为 1,000,000.00
万元，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 成都市国有资产监督管理委员会 920,000.00 92.00%
2 四川省财政厅 80,000.00 8.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，成都交子的控股股东、实际控制人为成都市国有资产监
督管理委员会，成都交子的产权控制关系结构图如下：
139
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
4、控股股东情况
成都交子控股股东成都市国有资产监督管理委员会基本情况如下：
机构名称 成都市国有资产监督管理委员会
机构性质 机关
主要办公地点 成都市高新区锦城大道366号
负责人 袁旭
统一社会信用代码 11510100782651923Y
5、最近三年主营业务发展情况
成都交子作为由成都市国资委直接管理的成都市市属大型国有企业，是整合
地方金融资源、提升地方金融机构竞争力的综合性平台，对外投资覆盖银行、证
券、保险、资产管理产业基金、担保、小额贷款、融资租赁、商业保理、金融科
技、金融安保等多个领域。成都交子一直致力于立足综合金融服务业务，服务实
体经济，业务主要包括三大业务板块：金融资本、金融服务和金融科技。最近三
年成都交子主营业务未发生变化。
6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年财务指标
最近两年成都交子经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 118,761,483.52 100,156,921.45
负债总额 108,300,752.42 91,315,430.70
140
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
所有者权益 10,460,731.10 8,841,490.75
项目 2023年度 2022年度
营业收入 5,100,764.47 4,639,243.38
净利润 1,246,304.19 1,061,659.62
（2）最近一年简要财务报表
最近一年成都交子经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 24,451,979.52
非流动资产 94,309,504.00
资产总额 118,761,483.52
流动负债 88,950,475.20
非流动负债 19,350,277.23
负债总额 108,300,752.42
所有者权益 10,460,731.10
归属于母公司股东所有者权益 3,127,193.17
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 5,100,764.47
营业利润 1,500,152.64
利润总额 1,500,485.21
净利润 1,246,304.19
归属于母公司所有者净利润 262,359.74
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,379,235.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,797,644.99
141
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
项目 2023年度
筹资活动产生的现金流量净额 238,798.33
现金及现金等价物净增加额 -3,928,428.68
期末现金及现金等价物余额 5,619,178.58
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除万和证券外，成都交子主要对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 成都银行股份有限公司 423,843.54 20.00% 银行业
2 锦泰财产保险股份有限公司 237,918.00 33.00% 保险业
金融安保等其他
3 中融安保集团有限责任公司 43,000.00 100.00%
金融服务
成都交子新兴金融投资集团股份有限
4 500,000.00 99.99% 控股公司服务
公司
地方 AMC 及资产
5 成都鼎立资产经营管理有限公司 133,500.00 100.00%
管理相关业务
地方 AMC 及资产
6 成都益航资产管理有限公司 1,000,000.00 38.50%
管理相关业务
成都交子金控股权投资（集团）有限 基金管理与投资
7 460,000.00 100.00%
公司 业务
8 成都交子金控投资控股有限公司 150,000.00 100.00% 资产运营业务
成都交子金控供应链金融管理集团有
9 161,500.00 100.00% 供应链管理服务
限公司
金融科技产业生
10 成都金融梦工场投资管理有限公司 77,670.24 81.11%
态培育业务
地方交易所投资
11 成都交易集团有限公司 70,000.00 100.00% 及各类资源要素
市场交易业务
金融数据治理与
12 成都交子数字金融投资集团有限公司 84,500.00 100.00%
运营业务
金融数据治理与
13 成都城市通卡有限公司 1,500.00 70.00%
运营业务
（七）海口市金融控股集团有限公司
1、基本情况
企业名称 海口市金融控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 海南省海口市龙华区文华东路9号
主要办公地点 海南省海口市龙华区文华东路海9号海口金控大厦
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
法定代表人 王治平
注册资本 32,835.00万元
统一社会信用代码 914601007931416703
以自有资金从事投资活动，融资咨询服务。（一般经营项目自主经营，
经营范围 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2007年1月15日
经营期限 2007年1月15日至2027年1月15日
2、历史沿革
（1）2007 年 1 月成立
2006 年 12 月，海口市担保投资有限公司出资设立海口创业投资有限公司。
2007 年 1 月，海南省海口市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》。
成立时，海口创业投资有限公司注册资本为 1,000.00 万元，股权结构情况如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 海口市担保投资有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2011 年 1 月，第一次股权无偿划转
2010 年 12 月，根据海口市政府国有资产监督管理委员会出具的《海口市政
府国有资产监督管理委员会关于将海口创业投资有限公司 100%股权划转我委有
关问题的批复》（海国资产权[2010]140 号），海口创业投资有限公司的股东签署
股东决议，同意将海口市担保投资有限公司所持海口创业投资有限公司 100%股
权划转给海口市政府国有资产监督管理委员会。上述股权划转于 2011 年 1 月完
成工商登记。
本次变更完成后，海口创业投资有限公司注册资本为 1,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 海口市政府国有资产监督管理委员会 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
143
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（修订稿）
由于无偿划转只适用于政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司
之间的划转，由于海口市担保投资有限公司有三名股东，不是国有独资企业，不
符合股权无偿划转的条件，因此本次划转存在不符合无偿划转条件的瑕疵。2018
年 7 月，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《海口市政府国有资产监督管
理委员会关于完善市金融控股有限公司原股权划转手续等相关问题的批复》完善
了本次股权划转手续。
（3）2015 年 12 月，第一次增资及第一次名称变更
2015 年 12 月，根据海口市政府国有资产监督管理委员会出具的《关于重组
及组建海口市金融控股有限公司的批复》，海口创业投资有限公司的股东签署股
东决议，同意企业名称变更为海口市金融控股有限公司；同意海口市政府国有资
产监督管理委员会以所持海口市担保投资有限公司 11,550.00 万元股权向海口市
金融控股有限公司增资。上述增资及名称变更事项于 2015 年 12 月完成工商登记。
本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 12,550.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 海口市政府国有资产监督管理委员会 12,550.00 100.00%
合计 12,550.00 100.00%
（4）2020 年 11 月，第二次增资
2020 年 11 月，海口市国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意向海口
市金融控股有限公司增加注册资本金 3,385.00 万元。上述增资于 2020 年 11 月完
成工商登记。
本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 15,935.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 海口市国有资产监督管理委员会16 15,935.00 100.00%
合计 15,935.00 100.00%
16 2019年3月，海口市政府国有资产监督管理委员会名称变更为海口市国有资产监督管理委员会。
144
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（修订稿）
（5）2022 年 12 月，第三次增资
2022 年 11 月，海口市国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意向海口
市金融控股有限公司增加注册资本 7,100.00 万元。上述增资于 2022 年 12 月完成
工商登记。
本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 23,035.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 海口市国有资产监督管理委员会 23,035.00 100.00%
合计 23,035.00 100.00%
（6）2023 年 4 月，第二次股权无偿划转
2023 年 3 月，根据海口市国有资产监督管理委员会出具的《关于海口市金
融控股有限公司办理股东变更工商登记相关事项的通知》要求，海口市国有资产
监督管理委员会作出股东决定，将其所持有的海口市金融控股有限公司的
23,035.00 万元股权无偿划转至海口市财政局。上述股权划转于 2023 年 4 月完成
工商登记。
本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 23,035.00 万元，股
权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 海口市财政局 23,035.00 100.00%
合计 23,035.00 100.00%
（7）2024 年 1 月，第二次名称变更
2024 年 1 月，海口市财政局作出股东决定，海口市金融控股有限公司名称
变更为海口市金融控股集团有限公司。上述名称变更于 2024 年 1 月完成工商登
记。
（8）2024 年 6 月，第四次增资
2024 年 5 月，海口市财政局作出股东决定，向海口市金融控股集团有限公
司增加注册资本 9,800.00 万元。上述增资于 2024 年 6 月完成工商登记。
145
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（修订稿）
本次变更完成后，海口市金融控股集团有限公司注册资本为 32,835.00 万元，
股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 海口市财政局 32,835.00 100.00%
合计 32,835.00 100.00%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，海口金控的控股股东、实际控制人为海口市财政局，海
口金控的产权控制关系结构图如下：
4、控股股东情况
海口金控控股股东海口市财政局基本情况如下：
机构名称 海口市财政局
机构性质 机关
主要办公地点 海口市秀英区长滨一路8号市第二办公区10号楼
负责人 吴志君
统一社会信用代码 114601000081786122
5、最近三年主营业务发展情况
海口金控主营业务以自有资金从事投资活动、融资咨询服务。现阶段业务主
要为信用担保、小额贷款、典当贷款、基金管理、商业保理等投融资服务；其中，
信用担保主要是为海南省内中小微企业、“三农”、个体工商户、小微企业主等
主体提供融资性担保及非融资担保业务；小额贷款、典当贷款主要是以自有资金
为小微企业提供小额贷款融资服务；基金管理主要从事私募股权投资基金的募集、
投资、管理以及退出等权益性投资事务；商业保理主要是为部分小微企业提供应
收账款质押融资、贸易性融资、应收账款催收与管理等融资服务；基金管理、商
146
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业保理为 2021 至 2022 年新增培育主业。
海口金控最近三年主营业务未发生重大变更。
6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年财务指标
最近两年海口金控经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 99,133.24 93,253.07
负债总额 22,767.72 18,435.71
所有者权益 76,365.51 74,817.35
项目 2023年度 2022年度
营业收入 8,980.45 8,020.11
净利润 4,609.60 4,454.06
（2）最近一年简要财务报表
最近一年海口金控经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年12月31日
流动资产 73,053.50
非流动资产 26,079.74
资产总额 99,133.24
流动负债 12,264.76
非流动负债 10,502.96
负债总额 22,767.72
所有者权益 76,365.51
归属于母公司股东所有者权益 62,551.65
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023年度
营业收入 8,980.45
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项目 2023年度
营业利润 5,361.04
利润总额 5,363.23
净利润 4,609.60
归属于母公司所有者净利润 3,443.69
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,193.13
投资活动产生的现金流量净额 -2,137.90
筹资活动产生的现金流量净额 1,205.95
现金及现金等价物净增加额 -13,125.09
期末现金及现金等价物余额 36,172.99
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除万和证券外，海口金控主要对外投资情况如下：
序 注册资本 持股
公司/企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 海南弘微创业服务有限公司 1,000.00 100.00% 创业孵化服务、企业管理咨询
私募股权投资基金管理、受托从
2 海口金控资本管理有限公司 1,000.00 100.00%
事资产管理
海口市高质量发展建设投资基
3 100,000.00 99.99% 股权投资、投资管理、资产管理
金合伙企业（有限合伙）
海南绿色环保投资中心（有限合
4 1,010.00 99.01% 实业投资、投融资管理与咨询
伙）
5 海口海弘信投资管理有限公司 30.00 99.00% 投资管理服务、投资咨询服务
各类履约担保业务、与担保业务
6 海口市融资担保有限公司 25,268.00 81.54% 有关的融资咨询、财务顾问等中
介服务、以自有资金进行投资
7 海南弘微商业保理有限公司 5,000.00 51.00% 商业保理业务
提供中国境内外交易和产权（股
权）的登记、托管、认证、清算
8 海南省登记结算有限责任公司 8,000.00 6.00%
结算、风险监控、数据服务、信
息技术
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
因深圳资本现任董事、总经理朱志强目前同时担任深创投董事，深圳资本副
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（修订稿）
总经理石澜目前同时担任深创投监事，深圳资本董事李明目前同时担任深业集团
董事，远致富海十号的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司的董事
长李安刚同时担任深圳资本董事，鲲鹏投资的控股股东鲲鹏管理的董事徐腊平同
时担任深圳资本的副总经理。根据《公司法》《上市规则》等相关规定，深圳资
本分别是深创投、深业集团、远致富海十号、鲲鹏投资的关联方。
因深创投董事田钧在 2024 年 5 月前担任深业集团董事；根据《公司法》《上
市规则》的规定并基于谨慎性及实质重于形式原则认定，深业集团是深创投的关
联方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去
十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现
担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市规则》等相
关规定，交易对方深业集团、深创投系上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或
因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
149
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（修订稿）
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的
私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人
数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
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（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 万和证券股份有限公司
统一社会信用代码 91460000730071003K
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 227,299.7710万元
法定代表人 甘卫斌
成立日期 2002年1月18日
注册地址 海口市南沙路49号通信广场二楼
主要办公地址 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦20层西厅
证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基
金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与
经营范围 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）标的公司的设立及主要历史沿革
万和证券系由万和有限以整体变更方式设立，万和有限的前身为万和经纪。
1、2002 年 1 月，万和经纪设立
2001 年 8 月 5 日，中国证监会下发《关于万和证券经纪有限公司筹建方案
的批复》（证监机构字〔2001〕136 号），同意万和经纪的筹建方案及所属成都建
设路、体育场路、蜀汉路、天仙桥南路证券营业部和深圳证券营业部的筹建方案；
同意万和经纪的注册资本金为 12,530.00 万元。
2001 年 9 月 5 日，万和经纪取得国家工商行政管理局企业注册局核发的“（国）
名称预核内字[2001]第 689 号”《企业名称预先核准通知书》，企业名称预先核
准为“万和证券经纪有限公司”。
2001 年 10 月 10 日，深圳财金中心、成都财盛中心与海口财政服务公司作
出《关于创立万和证券经纪有限公司的决议》，全体股东一致同意创立万和经纪。
2001 年 12 月 10 日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字
151
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
〔2001〕250 号），验证截至 2001 年 12 月 10 日止，万和经纪（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 125,300,000.00 元，其中以货币出资人民币
44,085,592.36 元，实物出资人民币 81,214,407.64 元。
根据该验资报告，万和经纪设立时，各股东实物出资人民币 81,214,407.64
元，其中存在部分资产未经评估的情况，具体如下：
评估情况
序 非货币出资金额
股东名称 未经评估资产金额
号 （元） 经评估资产金额（元）
（元）
1 深圳财金中心 39,252,650.41 36,257,590.34 2,995,060.07
2 成都财盛中心 41,630,679.23 37,023,793.98 4,606,885.25
3 海口财政服务公司 331,078.00 331,078.00 -
合计 81,214,407.64 73,612,462.32 7,601,945.32
根据验资报告，上述深圳财金中心、成都财盛中心用于出资的未经评估资产，
均以投入万和经纪时的账面净值作为出资对价，三家股东的非货币资产出资作价
均取得了全部股东的确认。根据当时适用的《公司法》（1999 修正）的规定，股
东以实物作价出资应当进行资产评估，因此，万和经纪设立时 7,601,945.32 元实
物出资未履行资产评估程序，存在出资瑕疵。依据深圳财金中心、成都财盛中心、
海口财政服务公司分别与万和有限签订的《实物投资移交清单》，以及上述三家
股东出具的确认函，三家股东已确认于万和经纪设立时对万和经纪的出资金额，
相关非货币资产已移交给万和经纪使用。
万和经纪设立时股东非货币出资存在的瑕疵不影响万和经纪设立时注册资
本的真实性及设立的合法有效性，不影响万和证券合法存续情况。
2001 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于同意万和证券经纪有限公司开
业的批复》（证监机构字〔2001〕322 号），同意万和经纪开业；核准万和经纪注
册资本金为 12,530.00 万元及各股东的资格和出资金额；核准《万和证券经纪有
限公司章程》。2002 年 1 月 9 日，中国证监会向万和有限核发《经营证券业务许
可证》。
2002 年 1 月 18 日，万和经纪完成工商注册登记手续。
万和经纪设立时的股权结构如下：
152
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（修订稿）
序号 股东名称 出资金额 （元） 持股比例 出资方式
1 深圳财金中心 60,800,000.00 48.52% 货币、实物
2 成都财盛中心 44,500,000.00 35.52% 货币、实物
3 海口财政服务公司 20,000,000.00 15.96% 货币、实物
合计 125,300,000.00 100.00%
2、2006 年 1 月，第一次股权无偿划转
2005 年 8 月，深圳市国资委下发《关于万和证券经纪有限公司和深圳市裕
明财务咨询有限公司国有股权划转问题的复函》（深国资委函〔2005〕252 号），
将深圳财金中心持有的万和经纪 48.52%的股权划转至深投控全资企业深圳市亿
鑫投资有限公司。
2005 年 9 月 16 日，深圳财金中心与深圳市亿鑫投资有限公司签署《万和证
券经纪有限公司股权转让协议》，对本次股权划转相关事项进行约定，并明确本
次股权转让是国有资产在企业之间的划转，不存在实际的对价支付。2005 年 9
月 19 日，万和经纪召开股东会，一致同意上述股权划转，明确其他股东对此无
异议。
2006 年 6 月 26 日，中国证监会下发《关于万和证券经纪有限公司股权变更
的批复》（证监机构字〔2006〕120 号），批准本次股权变更。2006 年 1 月 26 日，
万和经纪完成本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，万和经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 （元） 持股比例
1 深圳市亿鑫投资有限公司 60,800,000.00 48.52%
2 成都市财盛中心 44,500,000.00 35.52%
3 海口财政服务公司 20,000,000.00 15.96%
合计 125,300,000.00 100.00%
3、2010 年 3 月，第二次股权无偿划转
2008 年 6 月 13 日，深圳市国资委下发《关于万和证券经纪有限公司股权划
转问题的复函》（深国资委函〔2008〕143 号），同意将深圳市亿鑫投资有限公司
持有的万和经纪 48.52%的股权无偿划转至深业集团。2008 年 11 月 19 日，成都
市财政局、成都市国有资产监督管理委员会下发《关于将万和证券 4450 万股股
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
权划转至成都控股集团的批复》（成财外[2008]51 号），同意将成都财盛中心持有
的万和经纪 35.52%的股权划转至成都投资控股集团有限公司。
2009 年 1 月 6 日，深圳市亿鑫投资有限公司与深业集团签署《股权划转协
议》，成都投资控股集团有限公司与成都财盛中心签署《国有产权无偿划转协议》，
分别就上述股权划转相关事项进行约定。
2010 年 2 月 8 日，中国证监会下发《关于核准万和经纪有限公司变更持有
5%以上股权的股东批复》（证监许可[2010]173 号），核准上述股权变更，并核准
深业集团和成都投资控股集团有限公司持有万和经纪 5%以上股权的股东资格。
2010 年 3 月 26 日，万和经纪完成本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，万和经纪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 （元） 持股比例
1 深业集团 60,800,000.00 48.52%
2 成都投资控股集团有限公司 44,500,000.00 35.52%
3 海口财政服务公司 20,000,000.00 15.96%
合计 125,300,000.00 100.00%
4、2011 年 3 月，公司名称变更
2011 年 1 月 14 日，万和经纪召开股东会，同意公司名称变更为“万和证券
有限责任公司”。2011 年 3 月 24 日，万和经纪完成本次更名的工商变更登记手
续。
5、2014 年 7 月，第一次增资
2013 年 12 月 10 日，万和有限召开股东会，审议通过《关于对公司进行增
资扩股的议案》，同意远致投资以货币方式进行向万和有限增资，增资规模为
574,868,929.00 元，其中 260,735,581.00 元作为新增注册资本，其余部分作为资
本公积。增资完成后，万和有限注册资本由 125,300,000.00 元增至 386,035,581.00
元，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服务公司放弃本次增资。
2013 年 12 月 17 日，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服
务公司、远致投资、万和有限共同签署《万和证券有限责任公司之增资扩股协议》，
约定万和有限注册资本由人民币 125,300,000.00 元增加至 386,035,581.00 元，新
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（修订稿）
增注册资本由远致投资以货币方式认购增资。本次增资所涉评估事项已履行了国
有资产评估备案手续。2013 年 12 月 17 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委
关于万和证券增资扩股相关事项的批复》（深国资委函[2013]587 号）。
2014 年 7 月 4 日，中国证监会海南监管局下发《关于核准万和证券有限责
任公司变更注册资本的批复》（海南证监许可[2014]21 号），核准万和有限注册资
本由 125,300,000.00 元变更为 386,035,581.00 元，并核准远致投资持有万和有限
5%以上的股东资格及其出资额。
2014 年 7 月 23 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验
资报告》（上会师报字（2014）第 2523 号）。2014 年 7 月 31 日，万和有限完成
本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，万和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 远致投资 260,735,581.00 67.54%
2 深业集团 60,800,000.00 15.75%
3 成都投资控股集团有限公司 44,500,000.00 11.53%
4 海口财政服务公司 20,000,000.00 5.18%
合计 386,035,581.00 100.00%
6、2014 年 10 月，第二次增资
2014 年 8 月 25 日，万和有限召开股东会，审议通过《关于资本公积转增公
司注册资本的议案》，同意万和有限以资本公积 113,964,419.00 元转增注册资本，
转增后万和有限注册资本由 386,035,581.00 元增至 500,000,000.00 元。2014 年 9
月 4 日，万和有限就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。
2014 年 9 月 17 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验
资报告》（上会师报字（2014）第 2703 号）。2014 年 10 月 8 日，万和有限完成
本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，万和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 远致投资 337,709,260.00 67.54%
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（修订稿）
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
2 深业集团 78,749,218.00 15.75%
3 成都投资控股集团有限公司 57,637,174.00 11.53%
4 海口财政服务公司 25,904,348.00 5.18%
合计 500,000,000.00 100.00%
7、2015 年 12 月，第三次增资
2015 年 11 月 9 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩
股方案的批复》（深国资委函[2015]551 号）。2015 年 11 月 10 日，万和有限召开
股东会，审议通过《关于<万和证券股东增资扩股方案>的议案》，同意远致投资
出资 675,400,000.00 元对万和有限进行增资，增资金额中 287,159,864.00 元计入
注册资本，余额 388,240,136.00 元计入资本公积。深业集团、成都金融控股集团
有限公司、海口财政服务公司不参与本次增资，且对其他股东放弃的增资额不行
使优先认购权利。增资完成后，万和有限注册资本由 500,000,000.00 元增至
787,159,864.00 元。本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。
2015 年 11 月 26 日，远致投资与万和有限签署《万和证券有限责任公司增
资协议》，约定万和有限注册资本增加至 787,159,864.00 元，由远致投资以货币
出资。
2015 年 11 月 30 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具
《验资报告》（上会师报字（2015）第 3893 号）。2015 年 12 月 3 日，万和有限
就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。
本次增资完成后，万和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 远致投资 624,869,124.00 79.38%
2 深业集团 78,749,218.00 10.01%
3 成都金融控股集团有限公司 57,637,174.00 7.32%
4 海口财政服务公司 25,904,348.00 3.29%
合计 787,159,864.00 100.00%
注：2015 年 10 月 16 日，成都投资控股集团有限公司更名为成都金融控股集团有限公司。
156
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
8、2015 年 12 月，第四次增资
2015 年 12 月 22 日，万和有限召开股东会，审议通过《关于资本公积转增
公司注册资本的议案》，同意以资本公积 212,840,136.00 元转增注册资本，转增
后万和有限注册资本由 787,159,864.00 元增至 1,000,000,000.00 元。
2015 年 12 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具
《验资报告》（上会师报字（2015）第 4040 号）。2015 年 12 月 28 日，万和有限
完成本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。2015 年 12 月 29 日，万和
有限就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。
本次资本公积金转增股本完成后，万和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 远致投资 793,827,471.00 79.38%
2 深业集团 100,042,217.00 10.01%
3 成都金融控股集团有限公司 73,221,688.00 7.32%
4 海口财政服务公司 32,908,624.00 3.29%
合计 1,000,000,000.00 100.00%
9、2016 年 5 月，第三次股权无偿划转
2016 年 4 月 12 日，海口市政府国有资产监督管理委员会下发《海口市政府
国有资产监督管理委员会关于万和证券有限责任公司国有股权划转给海口市金
融控股有限公司的通知》（海国资产权[2016]30 号），将海口财政服务公司持有的
万和有限 3.29%的国有股权无偿划转给海口市金融控股有限公司。
2016 年 5 月 3 日，海口财政服务公司与海口市金融控股有限公司签署《股
权划转协议》。万和有限已依法在其公司网站公告本次国有股权划转事宜。2015
年 5 月 13 日，万和有限完成本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，万和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
1 远致投资 793,827,471.00 79.38%
2 深业集团 100,042,217.00 10.01%
3 成都金融控股集团有限公司 73,221,688.00 7.32%
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 出资金额（元） 持股比例
4 海口金控 32,908,624.00 3.29%
合计 1,000,000,000.00 100.00%
10、2016 年 8 月，改制为股份有限公司
2016 年 5 月 18 日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于万和证券有限责
任公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[2016]369 号），同意万和有限
的股份制改造方案。
2016 年 4 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《万和证
券有限责任公司审计报告》（天职业字〔2016〕7225 号），截至 2015 年 12 月 31
日，万和有限经审计的净资产为 1,559,402,845.17 元。
2016 年 5 月 20 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《万
和证券有限责任公司拟进行股份制改造项目评估报告》（鹏信资评报字[2016]第
S007 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，万和有限以资产基础法评估后
的净资产评估价值为 161,644.20 万元。本次增资事项已履行了国有资产评估备案
程序。
2016 年 6 月 14 日，万和有限召开股东会，审议通过《关于〈万和证券有限
责任公司股份制改造方案〉的议案》，同意万和有限整体变更设立为股份有限公
司，以截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产值 1,559,402,845.17 元扣除 2015 年
度拟分配利润 22,575,705.49 元后的剩余金额 1,536,827,139.68 元作为整体折股基
础，按照 1：0.6507 的比例折成股份有限公司股本总额 1,000,000,000 股，每股面
值为 1.00 元，其余部分 45,951,898.06 元计入风险准备金，8,354,363.11 元计入其
他综合收益，482,520,878.51 元计入股份有限公司的资本公积金。股份改制后万
和有限名称变更为万和证券股份有限公司。
2016 年 7 月 5 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上
会师报（2016）第 3610 号），经审验，截至 2016 年 7 月 5 日，万和有限已将变
更前经审计的净资产 1,559,402,845.17 元中扣除 2015 年度公司拟分配利润
22,575,705.49 元后的剩余金额 1,536,827,139.68 元中的 1,000,000,000 元作为变更
后股份有限公司的注册资本计入股本项下，净资产扣除 2015 年度拟分配利润、
158
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
股本、风险准备金和其他综合收益后的余额 482,520,878.51 元作为变更后股份有
限公司的资本公积。
2016 年 7 月 21 日，万和证券召开股份公司创立大会，审议通过《关于发起
设立万和证券股份有限公司的议案》等议案。
2016 年 7 月 27 日，海南省工商行政管理局核准万和有限整体变更设立为股
份有限公司。2016 年 7 月 28 日，万和证券向中国证监会海南监管局进行本次变
更公司形式的备案。
万和证券变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 远致投资 793,827,471 79.38%
2 深业集团 100,042,217 10.01%
3 成都金融控股集团有限公司 73,221,688 7.32%
4 海口金控 32,908,624 3.29%
合计 1,000,000,000 100.00%
11、2017 年 8 月，第五次增资
2016 年 12 月 12 日，万和证券召开股东大会，审议通过《关于<万和证券股
份有限公司增资扩股总体方案>的议案》，同意由远致投资、鲲鹏投资、深创投及
远致富海十号以非公开协议方式对万和证券增资，其中远致投资出资 25,930.00
万元，鲲鹏投资出资 83,256.00 万元，深创投出资 20,814.00 万元，远致富海十号
出资 20,000.00 万元，深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口金控不认购
本次增资；增资方案最终以经深圳市国资委审核批准后的内容为准。增资完成后，
万和证券注册资本由 1,000,000,000.00 元增至 1,563,274,502.00 元。本次增资事项
已履行了国有资产评估备案程序。
2016 年 12 月 29 日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于万和证券增资
扩股方案的批复》（深国资委函〔2016〕1105 号），同意万和证券增资扩股方案，
鲲鹏投资、深创投、远致投资、远致富海十号共同出资 15 亿元，其中，远致投
资以不超过 3 亿元参与增资；入股价格按照国资监管规定，以经备案的资产评估
结果为依据合理确定（评估基准日为 2016 年 7 月 31 日），增资各方同股同价、
现金出资。2016 年 12 月 29 日，万和证券、远致投资、鲲鹏投资、深创投及远
159
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
致富海十号共同签署《万和证券股份有限公司之增资协议》。2017 年 8 月 2 日，
上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》（上会师报字
（2017）第 4455 号）。
2017 年 8 月 2 日，中国证监会海南监管局下发《关于核准万和证券股份有
限公司增加注册资本且股权结构发生重大调整和变更持有 5%以上股权的股东的
批复》（海南证监许可〔2017〕7 号），核准鲲鹏投资、深创投持有万和证券 5%
以上股权的股东资格；核准万和证券注册资本由 1,000,000,000.00 元变更为
1,563,274,502.00 元。2017 年 8 月 3 日，万和证券完成本次增资的工商变更登记
手续。
本次增资完成后，万和证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 远致投资 891,198,856 57.01%
2 鲲鹏投资 312,639,880 20.00%
3 深业集团 100,042,217 6.40%
4 深创投 78,159,970 5.00%
5 远致富海十号 75,103,267 4.80%
6 成都金融控股集团有限公司 73,221,688 4.68%
7 海口金控 32,908,624 2.11%
合计 1,563,274,502 100.00%
12、2017 年 12 月，第六次增资
2017 年 11 月 30 日，万和证券召开股东大会，审议通过《万和证券股份有
限公司 2017 年增资扩股方案的议案》，同意远致投资、鲲鹏投资、深业集团以非
公开协议方式对万和证券增资 20 亿元，增资价格以经深圳市国资委核准或备案
的万和证券全部资产评估价值对应的每股价格为准，增资金额中 709,723,208.00
元计入注册资本，其余 1,290,276,792.00 元计入资本公积。增资完成后，万和证
券注册资本由 1,563,274,502.00 元增至 2,272,997,710.00 元。
2017 年 12 月 4 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩
股方案的批复》（深国资委函[2017]1113 号），同意万和证券增资扩股方案，由远
致投资及其他市属国有股东共同增资万和证券。增资后，远致投资持有万和证券
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
约 57.01%股份。入股价格按照国资监管规定，以经备案的资产评估结果为依据
合理确定（评估基准日为 2017 年 8 月 31 日），增资各方同股同价、现金出资。
本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。万和证券已就本次增资向中
国证监会海南监管局进行了备案。
2017 年 12 月 15 日，万和证券、远致投资、鲲鹏投资、深业集团共同签署
《万和证券股份有限公司之增资协议》。2017 年 12 月 20 日，上会会计师事务所
（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》（上会师报字（2017）第 5844 号）。
2017 年 12 月 21 日，万和证券完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，万和证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 远致投资 1,295,835,995 57.01%
2 鲲鹏投资 545,519,450 24.00%
3 深业集团 172,248,716 7.58%
4 深创投 78,159,970 3.44%
5 远致富海十号 75,103,267 3.30%
6 成都投资控股集团有限公司 73,221,688 3.22%
7 海口金控 32,908,624 1.45%
合计 2,272,997,710 100.00%
13、2021 年 12 月，第四次股权无偿划转
2021 年 1 月 26 日，深圳市国资委出具关于万和证券股权无偿划转事宜的通
知（深国资委函[2021]48 号），根据深圳市政府工作部署，将深圳资本所持部分
万和证券股权无偿划转给深国管持有。
2021 年 12 月 15 日，深圳资本与深国管签署《国有产权无偿划转协议》，明
确将深圳资本持有的万和证券 89,119,885 股股份划转给深国管。2021 年 12 月 22
日，万和证券完成本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，万和证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳资本 1,206,716,110 53.09%
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 鲲鹏投资 545,519,450 24.00%
3 深业集团 172,248,716 7.58%
4 深国管 89,119,885 3.92%
5 深创投 78,159,970 3.44%
6 远致富海十号 75,103,267 3.30%
7 成都交子 73,221,688 3.22%
8 海口金控 32,908,624 1.45%
合计 2,272,997,710.00 100.00%
注：1、2020 年 3 月 3 日，深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司；
2、2019 年 10 月 9 日，成都金融控股集团有限公司更名为成都交子金融控股集团有限公司；
3、2024 年 1 月 19 日，海口市金融控股有限公司更名为海口市金融控股集团有限公司
（二）股东出资及合法存续情况
根据万和证券设立及历次工商登记变更材料，万和证券历次股权变更均依法
履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告签署日，万和证券为合法设立并有效存续的企业法人，除万和经
纪设立时股东非货币出资瑕疵外，不存在其他出资瑕疵情况。万和证券的主体资
格合法、有效，注册资本均已实缴到位。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、标的公司最近三年增减资情况
最近三年，万和证券不存在增资、减资情况。
2、标的公司最近三年股权转让情况
最近三年股权转让情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（一）标的公司的设立及主要历史沿革”之“13、2021 年 12 月，
第四次股权无偿划转”。
截至本报告签署日，除上述情况外，万和证券最近三年内不存在其他股权转
让情况。
3、标的公司最近三年改制情况
最近三年，万和证券不存在改制情况。
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（修订稿）
4、标的公司最近三年评估情况
除本次交易评估外，最近三年内万和证券不存在资产评估情况。
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的
情况
标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂
牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告签署日，万和证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳资本 1,206,716,110 53.09%
2 鲲鹏投资 545,519,450 24.00%
3 深业集团 172,248,716 7.58%
4 深国管 89,119,885 3.92%
5 深创投 78,159,970 3.44%
6 远致富海十号 75,103,267 3.30%
7 成都交子 73,221,688 3.22%
8 海口金控 32,908,624 1.45%
合计 2,272,997,710 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，万和证券的产权控制关系如下图所示：
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（修订稿）
截至本报告签署日，深圳资本控制万和证券 53.09%的股权，为万和证券控
股股东。深圳市国资委为万和证券的实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易的标的资产为万和证券 96.08%的股权。截至本报告签署日，前述 7
名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，万和证券的《公司章程》或相关投资协议中不存在可能
对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响万
和证券资产独立性的协议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
本次交易的标的资产为万和证券 96.08%的股权，为标的公司控股权。
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（修订稿）
四、下属企业构成
截至本报告签署日，万和证券共有 2 家全资子公司，无重要的合营企业及联
营企业。根据报告期经审计的财务数据，万和证券下属企业构成标的公司最近一
期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20.00%以上且有重大影响
的重要子公司为万和弘远。具体情况如下：
（一） 重要子公司
1、基本情况
公司名称 万和弘远投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FF1MP9D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 20,000.00 万元
法定代表人 崔凯
成立日期 2018 年 12 月 28 日
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路 1 号 1 栋 14 层创客空间
注册地址
C 区-12
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不
经营范围 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 万和证券持股 100%
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，万和弘远设立
2018 年 3 月 12 日，万和证券取得了中国证监会海南监管局《关于核准万和
证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（海南证监许可[2018]2 号），
核准万和证券章程增加内容“公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资
基金业务”。
2018 年 6 月 4 日，万和证券以自有资金全额出资发起设立万和弘远，注册
资本为 2 亿元人民币，并取得了国家市场监督管理总局核发的《企业名称预先核
准通知书》((国)登记内名预核字[2018]第 43598 号)。
2018 年 12 月 28 日，万和弘远完成工商注册登记手续，深圳市市场监督管
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（修订稿）
理局向万和弘远颁发了营业执照。
3、股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，万和弘远为万和证券 100%持股的全资子公司。
4、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，万和弘远主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情形。
5、最近三年主营业务发展情况
万和弘远主要开展私募投资基金业务。2019 年 4 月，万和弘远在中国证券
投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记备案，登记编号 GC2600031645。
万和弘远投资方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业
私募投资管理人特色品牌。报告期各期末，万和弘远管理基金个数分别为 8 只、
11 只及 15 只，投资领域覆盖半导体、新能源、先进制造等。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 17,026.48 17,277.15 18,630.80
负债 1,192.95 441.33 1,095.54
净资产 15,833.53 16,835.82 17,535.26
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 -56.06 777.16 848.03
利润总额 -1,334.87 -850.08 -1,342.96
净利润 -1,002.29 -699.44 -1,034.18
7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，万和弘远不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告签署日，万和弘远合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权
机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。
166
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（二）其他子公司情况
公司名称 万和证券投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GWFRAX1
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张桓
成立日期 2021年7月14日
注册资本 10,000.00万元
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技
注册地址
大厦1406
经营范围 从事另类投资业务（限参与科创板、创业板跟投）
股权机构 万和证券持股100%
（三）分支机构情况
1、分公司
截至本报告签署日，万和证券设有 27 家分公司，基本情况如下：
统一社会信 设立
序号 名称 住所 经营范围
用代码 时间
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
万和证
浙江省杭州市 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
券股份 91330104M
江干区五星路 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承 2017/
1 有限公 A2AXQT3
XT 188 号 荣 安 大 揽）、与证券交易、证券投资有关的财务顾问。 10/27
司浙江
厦802-1室 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
分公司
可开展经营活动）
万和证 浙江省台州市
一般项目：证券分支机构证券业务（不含证券
券股份 91331002M 椒江区葭沚街
自营、股票期权做市）（除依法须经批准的项 2021/
2 有限公 A2KBBFL6 道白云山西路
Y 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 6/2
司台州 449号 、451号
（在总公司经营范围内从事经营活动）
分公司 （自主申报）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
万和证 资基金代销；代销金融产品；证券资产管理，
云南省昆明市
券股份 91530100M （仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户
西山区滇池路 2016/
3 有限公 A6K756W8 关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目
2 滇池时代广场 8/1
司云南 承揽、项目信息传递与推荐，客户关系维护等
1号楼7楼
分公司 辅助工作）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
万和证
成都高新区府 证券经纪、证券投资咨询、融资融券；证券投
券股份
9151010534 城大道西段 资基金销售；证券资产管理；代销金融产品； 2015/
4 有限公
3120100B 505 号 1 栋 1 单 证券承销与保荐。（依法须经批准的项目；经 7/8
司四川
元9层904号 相关部门批准后方可开展经营活动）。
分公司
万和证 9144030055 深圳市福田区 许可经营项目是：证券资产管理（限承揽）、 2009/
5
券股份 0301705P 深 南大道 7028 证券承销与保荐（限承揽）。 6/22
167
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
统一社会信 设立
序号 名称 住所 经营范围
用代码 时间
有限公 号时代科技大
司深圳 厦20层01、02、
分公司 03、05、06、
13、15、16单
元
万和证
深圳市罗湖区 许可经营项目是：证券经纪；融资融券；证券
券股份
笋 岗东路 1002 投资咨询；证券投资基金销售；代销金融产品；
有限公 9144030073 2002/
6 号宝安广场A 证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销与
司深圳 88390052 6/5
座27楼、B、C 保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投
罗湖分
座3楼 资活动有关的财务顾问。
公司
万和证
深圳市南山区
券股份 许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、
粤海街道海珠
有限公 9144030034 融资融券、证券投资基金销售、证券资产管理 2015/
7 社区后海滨路
司深圳 9895564X （仅限项目承揽）、代销金融产品、证券承销 8/19
3368号鹏 润达
湾分公 与保荐（仅限项目承揽）。
商业广场1506
司
万和证 深圳市宝安区 许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、
券股份 新安街道海滨 融资融券、证券投资基金销售、证券资产管理
有限公 9144030035 社 区 N23 区 海 （仅限项目承揽）、代销金融产品、证券承销 2015/
8
司深圳 92118595 天 路 15-3 号 卓 和保荐（仅限项目承揽）。（以上各项涉及法 11/3
宝安分 越宝中时代广 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
公司 场二期C栋410 限制的项目须取得许可后方可经营）
万和证 深圳市南山区
券股份 粤海街道滨海
许可经营项目是：证券经纪，证券投资咨询，
有限公 9144030035 社区海天二路 2015/
9 融资融券，证券投资基金销售，证券资产管理，
司深圳 4475820P 25号深圳湾创 11/26
代销金融产品，证券承销与保荐。
科技园 业投资大厦27
分公司 层01A室
深圳市福田区
万和证
福田街道福安 许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、
券股份 91440300M
社区民田路 融资融券、证券投资基金销售、证券资产管理 2021/
10 有限公 A5GRN107
178 号 华 融 大 （限承揽）、代销金融产品、证券承销与保荐 5/18
司华南 M
厦 2901B 、 （限承揽）。
分公司
2902A
万和证
证券投资咨询，证券经纪，证券投资基金代销，
券股份 91310000M 上海市黄浦区
融资融券，证券承销，代销金融产品业务。【依 2015/
11 有限公 A1FL0EX6 龙 华 东 路 917
N 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 11/3
司上海 号801-806室
展经营活动】
分公司
证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
万和证 陕西省西安市
资基金销售、代销金融产品、证券资产管理（仅
券股份 91610131M 高新区高新三
限项目承揽）、证券承销与保荐（仅限项目承 2017/
12 有限公 A6U6C1T4 路六号西安超
揽）、与证券交易、证券投资活动有关的财务 7/12
司陕西 2 滤大厦1栋2层
顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
分公司 1号
准后方可开展经营活动）
91370100M
万和证 济南市市中区 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投 2016/
13 A3CKXBJ8
券股份 W 英 雄 山 路 129 资基金代销、代销金融产品、证券资产管理（仅 11/3
168
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
统一社会信 设立
序号 名称 住所 经营范围
用代码 时间
有限公 号6号楼3层 限项目承揽）、证券承销与保荐（仅限项目承
司山东 揽）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
分公司 准后方可开展经营活动）
证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
万和证 资基金代销、代销金融产品；证券资产管理（仅
券股份 91210103M 沈阳市沈河区 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系
2016/
14 有限公 A0P4XU7X 青 年 大 街 169 维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、
7/12
司辽宁 Y 号（505） 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
分公司 作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
万和证 江西省南昌市 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
券股份 91360125M 红谷滩区红谷 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
2017/
15 有限公 A35W4P95 中 大 道 788 号 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承
4/12
司江西 G 江信国际花园 揽）（依法须经批准的项目；经相关部门批准
分公司 13栋232室 后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
万和证
限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承
券股份 91320105M 南京市建邺区
揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 2016/
16 有限公 A1MXRD8 庐 山 路 168 号
04 顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项 10/27
司江苏 810室
目凭相关许可证或者批准文件经营）。（依法
分公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
万和证 苏州工业园区 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
券股份 91320594M 苏 州 大 道 西 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
2016/
17 有限公 A1MXP3X 118 号 苏 悦 商 限项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承
10/26
司苏州 6N 贸广场（北楼） 揽）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
分公司 502室 准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
万和证
资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
券股份 91320400M 常州市新北区
限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承 2018/
18 有限公 A1XBR4F0 通 江 中 路 315
揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 10/22
司常州 Q 号A108室
顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
分公司
准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
湖南省长沙市
万和证 资基金代销；代销金融产品；证券资产管理（仅
芙蓉区荷花园
券股份 91430102M 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系
街道万家丽中 2016/
19 有限公 A4L6L3A4 维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、
3 路 一 段 176 号 9/27
司湖南 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
旺德府大厦
分公司 作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
604-1号房
准后方可开展经营活动）
武昌区积玉桥
万和证 街临江大道96 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
券股份 91420106M 号武汉积玉桥 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
2016/
20 有限公 A4KNRYY 万达广场（一 限项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承
10/13
司湖北 6A 期）写字楼酒 揽）。（依法须经审批的项目；经相关部门审
分公司 店栋2号房（写 批后方可开展经营活动）
字楼）武汉万
169
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
统一社会信 设立
序号 名称 住所 经营范围
用代码 时间
达中心写字楼
9层04单元
万和证
郑州市金水区
券股份 91410100M 一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须
农业路45号商 2015/
21 有限公 A3X4R4C1 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
业裙楼2层局 11/4
司河南 2 营活动）
部
分公司
证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
资基金销售、代销金融产品、证券资产管理（仅
万和证
限项目承揽）、证券承销与保荐（仅限项目承
券股份 海南省海口市
9146010056 揽）、与证券交易、证券投资活动有关的财务 2010/
22 有限公 南 沙 路 49-9 号
2431443T 顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项 11/17
司海南 通信广场3楼
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须
分公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
万和证
券股份 91440101M 广州市天河区 证券投资基金代销；证券资产管理；证券投资
2016/
23 有限公 A59CQCH6 黄埔大道西 咨询；证券承销；证券经纪；融资融券；代销
5/4
司广东 E 120号23楼C房 金融产品
分公司
万和证 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
甘肃省兰州市
券股份 91620100M 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
城关区中山路 2016/
24 有限公 A74N5B37 限项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承
275 号 桥 门 大 11/14
司甘肃 P 揽）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
厦8楼804
分公司 后方可开展经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；
万和证 福建省福州市
代销金融产品；融资融券；证券资产管理业务
券股份 鼓楼区东街8
9135010076 项目的推介和承揽；证券承销与保荐业务项目 2004/
25 有限公 号利达大厦AB
0378372K 的推介和承揽；与证券交易、证券投资活动有 7/26
司福建 连体三层商场
关的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相
分公司 10号
关部门批准后方可开展经营活动）
万和证
北京市西城区 一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法
券股份 91110101M
玉廊西园9号 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 2016/
26 有限公 A009HJX3
3 楼4层401-2、7 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 11/14
司北京
层701 止和限制类项目的经营活动。）
分公司
万和证 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
合肥市庐阳区
券股份 91340100M 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
蒙 城 北 路 166 2016/
27 有限公 A2N1B2N8 限项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承
号国文置业大 10/20
司安徽 P 揽）。（依法须经批准的项目；经相关部门批
厦7楼705室
分公司 准后方可开展经营活动）
2、营业部
截至本报告签署日，万和证券设有 23 家营业部，基本情况如下：
170
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
统一社会 设立
序号 名称 住所 经营范围
信用代码 时间
万和证券 服务：证券经纪；证券投资咨询；融资融券；
股份有限 证券投资基金代销；代销金融产品；证券资产
91330103 浙江省杭州市
公司杭州 管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、 2016/7/
1 MA27Y4C 上城区中河中
中河中路 E4A 客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限 5
路198号1001室
证券营业 项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维
部 护等辅助工作）。
浙江省湖州市
万和证券
吴兴区劳动路
股份有限 91330502 在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许
567号东吴国际 2017/3/
2 公司湖州 MA29J7H8 可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部
5P 广场龙鼎大厦 21
劳动路证 门批准后方可开展经营活动）
805、806、807
券营业部
室
万和证券
股份有限
91330621 浙江省绍兴市 在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许
公司绍兴 2017/1
3 MA29E7L 越城区世茂天 可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关
胜利东路 246
0/12
际中心905室 部门批准后方可开展经营活动）
证券营业
部
万和证券
证券经纪、融资融券；证券投资咨询、代销金
股份有限
915101007 成都市金牛区 融产品、证券投资基金销售、证券资产管理、 2002/3/
4 公司成都
34833466X 蜀汉东路3号 证券承销与保荐。（依法须经批准的项目；经 25
蜀汉路证
相关部门批准后方可开展经营活动）。
券营业部
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
万和证券
资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
股份有限
限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系
公司成都 915101007 成都市建设西 2002/3/
5 维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项
建设西街 348336340 街3号 25
目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护
证券营业
等辅助工作）。（依法须经批准的项目；经相
部
关部门批准后方可开展经营活动）。
万和证券
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售
股份有限
成都市青羊区 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
公司成都 915101007 2002/3/
6 大 墙 西 街 33 号 动）；融资融券；代销金融产品；证券资产管
大墙西街 34833247K 25
鼓楼国际2楼 理；证券承销与保荐。（依法须经批准的项目；
证券营业
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
部
万和证券 四川省成都市 受主体委托在总公司范围内从事：证券经纪、
股份有限 金牛区五块石 融资融券、证券投资咨询、证券投资基金代销；
915101003 2015/7/
7 公司成都 五福桥东路9号 证券承销与保荐；代销金融产品业务。（依法
50620947N 30
五福桥证 龙湖百货8栋二 须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展
券营业部 层4、5号 经营活动）。
万和证券 深圳市福田区
证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
股份有限 91440300 香蜜湖街道竹
资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、 2016/4/
8 公司深圳 MA5DAR 林社区紫竹七
LK3J 代销金融产品、证券承销与保荐（仅限项目承 15
香蜜湖证 道 17 号 求 是 大
揽）
券营业部 厦西座702
91440300
万和证券 深圳市福田区 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投 2016/6/
9 MA5DDW
股份有限 3M57 香蜜湖街道农 资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、 2
171
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
统一社会 设立
序号 名称 住所 经营范围
信用代码 时间
公司深圳 园路时代科技 代销金融产品、证券承销与保荐（仅限项目承
深南大道 大厦3层东厅 揽）。
证券营业
部
深圳市福田区
万和证券 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
沙头街道沙咀
股份有限 91440300 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
社区沙咀路8号 2019/1
10 公司深圳 MA5G09C 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承
605 红树华府A、B、 2/12
沙嘴路证 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务
C、D栋A栋10
券营业部 顾问。
层楼1011
万和证券
深圳市深汕特
股份有限
91440300 别合作区鹅埠
公司深圳 2023/1
11 MAD3WJ0 镇创富路100号 证券分支机构证券业务。
深汕特别 K3H
1/9
文贞楼1栋4楼
合作区证
403
券营业部
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
万和证券
资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
股份有限 91310105 上海市长宁区
限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承 2019/4/
12 公司上海 MA1FWEP 仙 霞 路 137 号
JX6 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 10
仙霞路证 10E室
顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批
券营业部
准后方可开展经营活动】
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
万和证券
山东省烟台市 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
股份有限 91370613
莱山区黄海路9 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承 2017/6/
13 公司烟台 MA3F5EG
号1号楼1单元 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 29
黄海路证 Y1K
0501号 顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
券营业部
准后方可开展经营活动）
万和证券 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
山东省东营市
股份有限 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
91370502 开发区玉带河
公司东营 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承 2018/8/
14 MA3MD1 路19号沃金鉴
玉带河路 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 30
D5XU 湖明月大厦1幢
证券营业 顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
101号
部 准后方可开展经营活动）
万和证券 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
股份有限 江西省南昌市 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
91360103
公司南昌 西湖区八一大 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承 2020/1/
15 MA393QP
八一大道 E1N 道1号附属楼二 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 3
证券营业 层 顾问（以上项目依法须经批准的项目，经相关
部 部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
万和证券
江苏省南通市 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
股份有限 91320600
崇川路58号7幢 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承 2017/6/
16 公司南通 MA1PATY
A1702 室 、 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 30
崇川路证 B1M
A1703室 顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
券营业部
准后方可开展经营活动）
91410100
万和证券 郑州市管城回 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投 2016/6/
17 MA3XAKJ
股份有限 Q5D 族区紫荆山路 资基金代销；代销金融产品；证券资产管理（仅 8
172
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
统一社会 设立
序号 名称 住所 经营范围
信用代码 时间
公司郑州 62 号 -1 兴 达 国 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系
紫荆山路 贸三楼 维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、
证券营业 项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
部 作）（以上范围凭经营证券业务许可证经营）。
万和证券 海南省三亚市
证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投
股份有限 天涯区胜利路
914602005 资基金销售，证券资产管理（仅限项目承揽）， 2011/2/
18 公司三亚 91 号 海 湾 商 务
67968987J 代销金融产品，证券承销与保荐（仅限项目承 17
胜利路证 大厦9楼9001单
揽）。
券营业部 元
万和证券 广州市天河区
股份有限 中山大道西140
914401017 融资融券；证券承销和保荐；证券经纪；证券
公司广州 号华港商务大 2002/3/
19 34833239 投资咨询；证券投资基金销售服务；证券资产
中山大道 厦 5 层 523-527 25
W 管理；代销金融产品
西证券营 房（仅限办公用
业部 途）
万和证券
广州市番禺区
股份有限
914401013 钟村街福华路 证券投资咨询；证券承销和保荐；融资融券；
公司广州 2015/7/
20 4741427X 46号203房、204 证券资产管理；证券投资基金销售服务；证券
祈福新邨 13
K 房、205房、206 经纪；代销金融产品
证券营业
房、207房
部
万和证券
广州市海珠区
股份有限
新港中路376号 代销金融产品；证券资产管理；证券经纪；证
公司广州 914401013 2015/7/
21 505 房 ,506 房 券投资咨询；证券承销和保荐；证券投资基金
新港中路 47425905Q 3
（仅限办公用 销售服务；融资融券
证券营业
途）
部
万和证券
股份有限 广州市越秀区
证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；
公司广州 914401013 环 市 东 路 2015/7/
22 融资融券；证券投资咨询；证券投资基金销售
环市东路 47416814G 371-375号北塔 13
服务；代销金融产品
证券营业 2303房
部
万和证券
股份有限 厦门市思明区
91350203 一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法
公司厦门 七星西路178号 2017/4/
23 MA2Y5KA 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
七星西路 W9G 第 十 八 层 03 单 14
经营活动）
证券营业 元、05单元之一
部
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据天健出具的《审计报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券主要资产
情况如下：
173
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
单位：万元
2024年11月30日
项目
金额 比例
货币资金 255,804.32 22.18%
其中：客户资金存款 222,492.22 19.29%
结算备付金 111,379.09 9.66%
其中：客户备付金 84,444.40 7.32%
融出资金 206,310.38 17.89%
衍生金融资产 7.74 0.00%
存出保证金 4,084.17 0.35%
应收款项 11,333.61 0.98%
买入返售金融资产 9,085.09 0.79%
交易性金融资产 512,250.25 44.41%
其他债权投资 8,678.85 0.75%
其他权益工具投资 506.53 0.04%
长期股权投资 12,003.46 1.04%
投资性房地产 571.14 0.05%
固定资产 2,665.77 0.23%
在建工程 4.66 0.00%
使用权资产 2,113.64 0.18%
无形资产 6,805.47 0.59%
递延所得税资产 6,695.18 0.58%
其他资产 3,031.98 0.26%
资产总计 1,153,331.32 100.00%
1、固定资产
截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券的固定资产整体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,459.09 1,166.04 - 1,293.05 52.58%
交通工具 193.98 184.28 - 9.70 5.00%
电子设备 6,499.07 5,022.56 215.43 1,261.08 19.40%
办公设备及其他 655.82 554.45 1.65 99.71 15.20%
合计 9,807.95 6,927.34 217.08 2,663.54 27.16%
174
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
注：上表所述固定资产净值不包括固定资产清理。
（1）自有房产情况
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有 21 处、面积 3,858.21
平方米的房屋，均已取得房产证或不动产权证书。前述房屋所有权权属清晰，不
存在抵押、查封的情形。
万和证券及其子公司已取得房产证或不动产权证书的房屋具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 不动产权证号 坐落 权利类型
（㎡）
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
1 万和证券 商品房 98.22
产第0123326号 场A栋27-A
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
2 万和证券 商品房 100.42
产第0123342号 场 A 栋 27-B
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
3 万和证券 商品房 100.42
产第0123336号 场A栋27-C
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
4 万和证券 商品房 105.50
产第0123406号 场A栋27-D
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
5 万和证券 商品房 98.22
产第0123298号 场A栋27-E
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
6 万和证券 商品房 100.42
产第0123331号 场A栋27-F
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
7 万和证券 商品房 100.42
产第0123295号 场A栋27-G
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
8 万和证券 商品房 98.05
产第0123399号 场A栋27-H
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
9 万和证券 商品房 344.46
产第0123392号 场A栋27-L
粤（2017）深圳市不动 福田区梅林二路北侧福
10 万和证券 商品房 77.47
产第0123487号 兴花园A栋302
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
11 万和证券 商品房 498.36
产第0123360号 场裙楼3-B
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
12 万和证券 商品房 529.86
产第0123387号 场裙楼3-C
粤（2017）深圳市不动 罗湖区笋岗东路宝安广
13 万和证券 商品房 352.93
产第0123365号 场裙楼3-D
川（2017）成都市不动 金牛区西青路55号1栋2
14 万和证券 普通 124.82
产第0186584号 单元1层1号
川（2017）成都市不动 金牛区西青路55号1栋2
15 万和证券 普通 112.17
产第0186585号 单元1层2号
川（2017）成都市不动 金牛区外西筒车巷28号1
16 万和证券 普通 114.18
产第0187313号 栋1单元3层11号
川（2017）成都市不动 青羊区鼓楼南街117号B
17 万和证券 普通 152.23
产第0186978号 栋10层1006号
万和证券四 川（2018）成都市不动 高新区府城大道西段505
18 商品房 345.18
川分公司 产第0273095号 号1栋1单元9层904号
175
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 不动产权证号 坐落 权利类型
（㎡）
昆明市西山区滇池路384
万和证券云 云（2019）西山区不动
19 号滇池时代广场（地块 市场化商品房 57.34
南分公司 产第0145477号
一）1号楼7层711号
昆明市西山区滇池路384
万和证券云 云（2019）西山区不动
20 号滇池时代广场（地块 市场化商品房 58.83
南分公司 产第0145483号
一）1号楼7层712号
昆明市西山区滇池路384
万和证券云 云（2019）西山区不动
21 号滇池时代广场（地块 市场化商品房 288.71
南分公司 产第0145461号
一）1号楼7层713号
注：万和证券还拥有位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场地下一层的一处停车位。
（2）租赁房产情况
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构主要租赁使用合计 51
项、面积总计约 22,741.28 平方米的房屋，具体情况如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 用途
深圳市福田区农园路时代
深圳市农科
科技大厦复式3层01-C、复 2023-12-01
1 置业有限公 万和证券 1,833.00 商业
式3层01-D、310、311、312、 至2025-04-15
司
313号
深圳市农科 深圳市福田区农园路时代
2023-06-01
2 租赁管理有 万和证券 科技大厦12层1201、1202、 1,067.72 办公
至2025-04-15
限公司 1222、1223号
深圳市福田区农园路时代
深圳市农科
科技大厦14层1401、1402、 2024-02-01
3 租赁管理有 万和证券 2,035.59 办公
1403、1405、1406、1412、 至2025-04-15
限公司
1413、1415号
深圳市福田区农园路时代
深圳市农科
科技大厦20层2001、2002、 2023-06-15
4 租赁管理有 万和证券 2,023.53 办公
2003、2005、2006、2013、 至2025-04-15
限公司
2015、2016号
深圳市深巴
跨境货运接 深圳市福田区梅林路42号
5 万和证券 965.50 不定期 办公
驳服务有限 深政汽修大厦4楼403室
公司
杭州香华投
万和证券 杭州市上城区五星路188号 2023-11-09
6 资管理有限 333.56 办公
浙江分公司 荣安大厦802-1室 至2028-11-08
公司
杭州绿都信 万和证券杭州中
杭州市上城区中河中路198 2024-03-24
7 发投资管理 河中路证券营业 204.90 办公
号绿都大厦10层1001室 至2026-03-23
有限公司 部
万和证券湖州劳 湖州市昊东吴国际广场龙 2023-01-31
8 张江帆 208.77 办公
动路证券营业部 鼎大厦8层805、806、807号 至2026-01-30
万和证券绍兴胜 绍兴市越城区世茂天际中 2024-04-01
9 诸晓敏 244.44 办公
利东路证券营业 心9层905号 至2027-03-31
176
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 用途
部
开办证券
万和证券台州分 台州市椒江区葭沚街道白 2020-11-25
10 盛青松 341.92 营业厅及
公司 云山西路449号、451号部分 至2025-12-24
办公
成都巨松贸 万和证券成都蜀 成都市金牛区蜀汉路3号3 2020-12-01
11 712.95 办公
易有限公司 汉路证券营业部 栋鸿森商务楼5楼部分 至2025-11-30
成都光明光 万和证券成都建 证券交易
成都市成华区建设西街3号 2023-01-01
12 电股份有限 设西街证券营业 - 及相关服
光明综合楼房屋 至2025-12-31
公司 部 务
万和证券成都大
四川省成都市青羊区大墙 2022-10-24 证券营业
13 郭冬梅 墙西街证券营业 539.82
西街33号1栋2层201号 至2025-10-23 部
部
李兴枝、李 成都市金牛区五块石五福
万和证券成都五 2022-04-01
14 静、李毅、李 桥东路9号龙湖百货8栋二 181.90 办公
福桥证券营业部 至2027-03-31
建、郑杰萍 层4、5号
深圳市鹏润
万和证券深圳湾 深圳市南山区鹏润达商业 2024-09-01
15 达集团有限 332.89 办公
分公司 广场A座15层06号 至2027-08-31
公司
万和证券深圳前 深圳市宝安区新安街道海
深圳市康蔚
海证券营业部 滨社区N23区海天路15-3号 2022-08-15
16 科技有限公 163.85 办公
（现名万和证券 卓越宝中时代广场二期大 至2025-08-14
司
深圳宝安分公司） 厦C栋410室
深圳市大沙
万和证券深圳科 深圳市南山区深圳湾创业 2024-12-31
17 河建设投资 483.10 办公
技园分公司 投资大厦2701A房 至2025-12-30
有限公司
深圳市福田区深南中路竹
万和证券深圳香 2024-04-01
18 王长军 子林求是大厦西座7层 167.29 办公
蜜湖证券营业部 至2027-03-31
701-703号
深圳市尚美 深圳市福田区沙嘴路红树
万和证券深圳沙 2024-04-16
19 基建管理有 华府A座（尚美红树湾1号） 235.00 办公
嘴路证券营业部 至2025-04-30
限公司 10楼1011房
深圳市福田区福田街道福
林文秀、刘德 万和证券华南分 2021-04-01
20 安社区民田路178号华融大 432.00 办公
英、林武杰 公司 至2026-03-31
厦2901B、2902A
深圳市深汕
万和证券深圳深 深圳市深汕特别合作区鹅
国际汽车城 2023-08-10至
21 汕特别合作区证 埠镇大成路文贞楼1栋4层 299.90 办公
（集团）有限 2026-08-09
券营业部 403号物业
公司
上海市黄浦区龙华东路917
上海金鸿置 万和证券上海分 2024-06-10
22 号8楼801室、802室、803室、 659.27 办公
业有限公司 公司 至2027-06-09
804室、805室与806室
万和证券上海仙 上海市长宁区仙霞路137号 2022-05-02
23 陈添添 245.34 办公
霞路证券营业部 盛高国际大厦10E室 至2025-05-01
西安超滤净
万和证券陕西分 西安市雁塔区高新三路六 2025-04-01 经营
24 化工程有限 280.00
公司 号西安超滤大厦1栋2层1号 至2026-03-31 办公
公司
2025-03-01
25 山东政通产 万和证券山东分 济南市市中区英雄山路129 368.22 办公
至2026-02-28
177
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 用途
业发展有限 公司 号祥泰广场6号楼301、302
责任公司 室
万和证券烟台黄 烟台市莱山区黄海置地广 2024-07-01
26 王文剑 280.00 办公
海路证券营业部 场大厦A栋5层0501号 至2025-06-30
万和证券东营太
行山路证券营业
御洋（山东） 东营市东营区玉带河路19
部 2024-07-22 商用
27 工程施工有 号沃金鉴湖明月大厦1栋1 279.00
（现名万和证券 至2029-07-21 办公
限公司 层101号
东营玉带河路证
券营业部）
万和证券辽宁分 沈阳市沈河区青年大街169 2024-07-20
28 何健聪 295.63 办公
公司 号盛华公馆A座房屋505号 至2027-07-20
南昌市红谷滩新区红谷大
万和证券江西分 2022-02-15
29 段敏 道788号江信国际花园13号 288.00 办公
公司 至2027-02-14
楼二层232号
江西万国国 万和证券南昌八
南昌市西湖区八一大道1号 2024-12-01
30 际大酒店有 一大道证券营业 200.00 办公
万国酒店附属楼二楼 至2025-12-31
限责任公司 部
万和证券江苏分 南京市建邺区庐山路168号 2024-08-30 商务
31 蒋涛 319.53
公司 新地中心二期810室 至2029-08-29 办公
苏州天海房 苏州工业园区苏州大道西
万和证券苏州分 2022-05-15
32 地产开发有 118号苏悦商贸广场（北楼） 273.46 办公
公司 至2025-06-15
限公司 502室
南通产业技
万和证券南通崇 南通市产研院本部园区5号 2023-07-15
33 术研究院有 228.77 办公
川路证券营业部 楼17层1702室、1703室 至2026-07-14
限公司
万和证券常州分 常州市新北区通江中路315 2024-09-15 商业
34 傅萍 321.36
公司 号A108室 至2027-09-14 服务
湖南旺德府
万和证券湖南分 长沙市旺德府大厦第6层 2024-08-01
35 置业发展有 272.00 办公
公司 604-1号房 至2025-07-31
限公司
中创新能（武 武汉市武昌区积玉桥街临
万和证券湖北分 2021-12-15
36 汉）酒店投资 江大道96号武汉万达中心 196.18 办公
公司 至2026-12-14
有限公司 写字楼9楼4单元
郑州市金水区农业路东45
万和证券河南分 2022-04-01 经营
37 史建国 号商业裙楼2层206号、207 360.00
公司 至2027-03-31 办公
号
万和证券郑州紫 郑州市管城回族区紫荆山
2023-04-19
38 赵鹏程 荆山路证券营业 路62号-1兴达国贸三层01 291.00 办公
至2028-04-18
部 号
海口市南沙路47号通信广
海南省通信 万和证券海南分 2025-01-01 经营
39 场西附三楼及主二楼部分 958.00
管理局 公司 至2025-12-31 办公
房屋
三亚港务集
团有限公司、
万和证券三亚胜 三亚市胜利路91号海湾商 2023-10-01
40 三亚新海湾 263.88 办公
利路证券营业部 务大厦9楼901单元 至2026-09-30
投资有限公
司
178
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
序 面积 租赁
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡） 用途
广州市富轩
万和证券广东分 天河区黄埔大道西路120号 2025-03-01
41 置业有限公 404.23 办公
公司 2301房自编C单元 至2027-03-31
司
广州市天河区中山大道西
万和证券广州中
广东沛立建 路140号华港商务大厦5层 2025-01-01
42 山大道西证券营 335.98 办公
设有限公司 523、524、525、526、527 至2027-12-31
业部
房
广州市祈福
缤纷世界商 万和证券广州祈 广东省广州市番禺区钟村
2024-05-01 经营证券
43 业地产经营 福新邨证券营业 街福华路46号203、204、 283.67
至2027-04-30 业务
管理有限公 部 205、206、207房
司
万和证券广州新
广州市海珠区新港中路376 2024-06-01
44 梅丹 港中路证券营业 154.62 办公
号505房、506房 至2027-05-31
部
万和证券广州环
广州市越秀区广州世界贸 2023-11-01
45 黄志勇 市东路证券营业 150.61 办公
易中心北栋23层03号 至2025-10-31
部
万和证券甘肃分 兰州市城关区桥门大厦8层 2023-11-01
46 李毅 177.32 办公
公司 804号 至2025-10-31
万和证券福建分 福州市鼓楼区东街8号利达 2025-01-01
47 陈锦梅 414.14 办公
公司 大厦AB连体三层商场10号 至2026-12-31
万和证券厦门塔
埔东路证券营业
厦门海翼资 厦门市思明区七星西路178
部 2024-03-18
48 产管理有限 号第十八层03单元、05单元 225.00 办公
（现名万和证券 至2029-03-17
公司 之一
厦门七星西路证
券营业部）
北京创业公
万和证券北京分 北京市西城区玉廊西园9号 2021-07-15
49 社投资发展 603.44 办公
公司 楼701 至2026-05-31
有限公司
合肥企邻物
万和证券安徽分 合肥市庐阳区国文大厦1栋 2024-07-08
50 业管理有限 245.00 办公
公司 7层705号 至2029-07-07
责任公司
深圳市深国
深圳市福田区红荔西路 2020-02-01至
51 际商务有限 万和弘远 560.00 办公
8045号深国际大厦7层 2025-06-30
公司
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构无土地使用权。
（2）注册商标
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有 2 项注册商标，不
179
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情况如下：
序 是否授权许
商标图案 商标权利人 注册号 类别 专用权期限
号 可他人使用
1 万和证券 19414415 36 2017-05-07至2027-05-06 否
2 万和证券 19414427 36 2017-07-21至2027-07-20 否
（3）中国境内登记著作权
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有 2 项在中国境内登
记的著作权，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。
具体情况如下：
序 是否许可他人
著作权人 软件名称 登记号 登记日期
号 使用
1 万和证券 万和证券万和e阳指App 2019SR0336627 2019-04-16 否
2 万和证券 万和手机证券软件 2021SR0355031 2021-03-08 否
（4）交易席位
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构在上交所拥有 6 个交易
席位，在深交所拥有 3 个交易席位，在北交所和全国中小企业股份转让系统拥有
3 个交易单元。
（5）备案域名
截至本报告签署日，万和证券及其子公司共拥有 10 项在中国境内备案的域
名，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情
况如下：
是否许可他人
序号 域名 所有者 注册日期 到期日期
使用
1 vanho.cn 万和证券 2008-01-17 2027-01-17 否
2 vanho.com.cn 万和证券 2008-01-17 2027-01-17 否
3 wanhesec.com 万和证券 2006-05-24 2029-05-23 否
4 wanhesec.cn 万和证券 2006-05-15 2029-05-15 否
5 wanhesec.com.cn 万和证券 2006-05-15 2029-05-15 否
6 whzq.com.cn 万和证券 2006-04-18 2029-04-18 否
7 vanhosec.com 万和证券 2012-02-06 2030-02-12 否
8 vanhosec.cn 万和证券 2012-02-06 2030-02-12 否
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（修订稿）
是否许可他人
序号 域名 所有者 注册日期 到期日期
使用
9 vanhosec.com.cn 万和证券 2012-02-06 2030-02-12 否
10 vanhocapital.com 万和弘远 2019-12-17 2025-12-17 否
3、特许经营权
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在特许经营权。
（二）主要负债及或有负债情况
根据天健出具的《审计报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券的负债构
成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付短期融资款 98,065.64 16.01%
拆入资金 31,017.15 5.06%
交易性金融负债 237.75 0.04%
衍生金融负债 0.01 0.00%
卖出回购金融资产款 143,944.33 23.49%
代理买卖证券款 295,348.41 48.20%
应付职工薪酬 6,266.67 1.02%
应交税费 486.21 0.08%
应付款项 18,471.59 3.01%
合同负债 1,059.80 0.17%
应付债券 10,710.69 1.75%
租赁负债 2,063.12 0.34%
递延所得税负债 1,867.09 0.30%
其他负债 3,177.14 0.52%
负债合计 612,715.61 100.00%
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在对外担保情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在许可他人使用自
181
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁案件
截至本报告签署日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大影响的未
决诉讼、仲裁情况如下：
1、涉及万和证券自有资金
（1）万和证券作为被告
单位：万元
序 原告/ 涉诉本 最新
被告/被申请人 案由 案件基本情况
号 申请人 金金额 进展
投资者对赛为智能提起证券虚假陈述责任纠
纷诉讼，万和证券作为赛为智能2020年向特
深圳市赛为智
毛*平、劳* 证券 定对象发行股票的保荐机构，也在部分案件 该 等
能股份有限公
清、刘*振、 虚假 中被投资者作为共同被告提起诉讼。 案 件
司（以下简称
1 刘*城、杨* 陈述 截至本报告签署日，万和证券一共收到了毛* 6.00 待 开
“赛为智
红、周*等6 责任 平、劳*清、刘*振、刘*城、杨*红、周*等6 庭 审
能”）、万和证
名投资者 纠纷 名投资者的起诉状，每位投资者要求赔偿金 理。
券
额均为1万元及要求被告承担诉讼费，目前该
等案件尚未开庭审理。
（2）万和证券作为原告
单位：万元
序 原告/ 被告/被申 涉诉本
案由 案件基本情况 最新进展
号 申请人 请人 金金额
请求法院判令开*胜向万和证券支付
该案件已终审判决
融资款本金及融资利息、支付逾期回
进入执行程序，经
购证券违约金、万和证券对开*胜质
过财产调查法院未
押的盛运环保股票就折价、拍卖、变
质押式证券 发现其他可供执行
1 万和证券 开*胜 卖所得价款在上述第1、2项诉讼请求 7,800.00
回购纠纷 的财产，已裁定此
范围内享有优先受偿权。
次执行终结，如发
一审法院支持万和证券上述请求，开
现有可供执行财产
*胜向法院提起上诉，二审法院驳回
可再次申请执行。
上诉，维持原判。
请求法院判令柴*生向万和证券支付
融资款本金及融资利息、支付逾期回
购证券违约金、陈*对柴*生在上述第
1、2项诉讼请求中的债务承担连带清
偿责任、确认万和证券对柴*生质押 该案件已终审判
质押式证券
2 万和证券 柴*生、陈* 的雪莱特股票就折价、拍卖、变卖所 6,300.00 决，目前处于执行
回购纠纷
得价款在上述第1、2项诉讼请求范围 阶段。
内享有优先受偿权。
一审法院支持万和证券上述请求，柴
*生向法院提起上诉，二审法院驳回
上诉，维持原判。
182
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2、不涉及万和证券自有资金
（1）万和证券作为被告
单位：万元
原告/申请 被告/被申 涉诉本
序号 案由 案件基本情况 最新进展
人 请人 金金额
中 信 证券
广州证券与万和证券进行了三 该案件已终局裁
华 南 股份 万和证券
笔债券质押式回购交易，到期 决，目前处于执行
有 限 公司 （代表“万
后万和证券未履行约定的回购 阶段，由资管产品
（ 曾 用 和证券臻和
债券质 义务，请求仲裁庭裁决万和证 自有财产承担还款
名 ： 广州 债券8号定
押式回 券偿还三笔协议回购交易项下 义务。广州证券已
1 证 券 股份 向资产管理 3,495.00
购交易 融资款及相关利息、补息、罚 与广州资产管理有
有 限 公 计划”，以
纠纷 息。 限公司达成债权转
司 ， 以下 下简称“臻
仲裁庭裁决万和证券以其管理 让协议，申请执行
简 称 “广 和8号资管
的臻和8号资管计划财产向广 人变更为广州资产
州 证 计划”）
州证券支付相关款项。 管理有限公司。
券”）
万和证券代表其管理的臻和5
号资管计划与忻州信用社完成
了中国银行间市场债券质押式
回购交易，臻和5号资管计划在
到期结算日时未支付部分到期
万和证券
结算金额，忻州信用社请求仲
（代表“万
裁庭裁决，万和证券以臻和5
和证券臻和 该案件已终局裁
债券质 号资管计划自有财产向忻州信
债券5号定 决，目前处于执行
忻 州 信用 押式回 用社支付到期资金结算额及相
2 向资产管理 9,058.25 阶段，由资管产品
社 购交易 关补偿金额、罚息，确认忻州
计划”，以 自有财产承担还款
纠纷 信用社对“中信信托永泰财
下简称“臻 义务。
产权信托计划”信托受益权及
和5号资管
其孳息的拍卖、变卖、折价所
计划”）
得款项在前述债务范围内享有
优先受偿权。
仲裁庭裁决万和证券以其管理
的臻和5号资管计划财产向忻
州信用社支付相关款项。
（2）万和证券作为原告
单位：万元
序 原告/申请 被告/被申 涉诉本 最新进
案由 案件基本情况
号 人 请人 金金额 展
万和证券 万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪公
阳光凯迪
（代表 司约定进行股票质押式回购交易，后凯迪公 该案件
新能源集
“万和证 融资 司逾期支付利息、质押股票被法院冻结。依 已终审
团有限公
券兴凯1 融券 据协议约定，万和证券有权要求凯迪公司提 判决，目
1 司（以下 39,560.00
号定向资 交易 前购回质押标的证券。万和证券请求法院判 前处于
简称“凯
产管理计 纠纷 令凯迪公司偿还万和证券融资本金及利息、 执行阶
迪公
划”，以 支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质 段。
司”）
下简称兴 押的凯迪生态股票的折价、拍卖或变卖所得
183
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（修订稿）
序 原告/申请 被告/被申 涉诉本 最新进
案由 案件基本情况
号 人 请人 金金额 展
凯1号资 价款在前述诉讼请求的债权款项内优先受
管计划） 偿。
一审法院支持万和证券上述请求，凯迪公司
向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁
定驳回其再审申请。
万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪公
司约定进行股票质押式回购交易，后凯迪公
司逾期支付利息、质押股票被法院冻结。依
据协议约定，万和证券有权要求凯迪公司提
该案件
前购回质押标的证券。万和证券请求法院判
万和证券 融资 已终审
令凯迪公司偿还万和证券融资本金及利息、
（代表兴 融券 判决，目
2 凯迪公司 支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质 44,440.00
凯1号资 交易 前处于
押的凯迪生态股票的折价、拍卖或变卖所得
管计划） 纠纷 执行阶
价款在前述诉讼请求的债权款项内优先受
段。
偿。
一审法院支持万和证券上述请求，凯迪公司
向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁
定驳回其再审申请。
（二）行政处罚、监管措施及纪律处分
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑
事处罚或重大行政处罚的情形。
1、行政处罚
2021 年以来，万和证券及其子公司、分支机构共受到 1 项行政处罚。
2022 年 6 月 30 日，国家外汇管理局海南省分局对万和证券作出《国家外汇
管理局海南省分局行政处罚决定书》（琼汇检罚[2022]4 号），因万和证券海南分
公司开立的 2 个账户办理 B 股保证金业务，违反了外汇账户管理规定，鉴于万
和证券海南分公司交易背景真实，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008
修订）》第四十八条并按照《外汇管理行政罚款裁量办法》相关规定，适用一般
情节低档进行处罚，责令万和证券改正，给予警告，并处以 7 万元罚款。
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第四十八条，“有下列
情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下
的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（四）违反外汇账户管理规定
的；……”的规定，万和证券上述处罚金额属于处罚依据中的较低幅度，因此，
184
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（修订稿）
万和证券上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成本次交易的实质
障碍。
185
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（修订稿）
2、行政监管措施或自律监管措施
2021 年以来，万和证券及其子公司、分支机构受到的构成证券公司年度分类评价监管扣分事件的行政监管措施或自律监管措施情
况如下：
序 单位 监管函件名称 监管 出具 监管
事由 整改情况
号 名称 （文号） 机构 日期 措施
中国证券监督管 1、强化分支机构干部背景考察工作，强化员工考勤
理委员会浙江监 管理，建立通过周例会对分支机构进行出勤检查的
万和证券台
管局行政监管措 责令改正 机制。
州分公司
施决定书〔2021〕 2、采取优化合规考核制度和建立分支机构合规风控
96号 万和证券台州分公司存在负责人违 岗分层管理机制的措施，强化分支机构合规风控履
中国证 规授权其他人员代为行使职权、对 职意识，及时报送问题。
监会浙 客户风险测评和投资者适当性管理 3、下发执行《万和证券股份有限公司分公司管理实
1 2021-11-08
中国证券监督管 江监管 不到位以及台州分公司原负责人黄 施细则》，明确分公司管理路径，压实主体责任。
理委员会浙江监 局 *峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强 4、加强证券法律法规学习，通过监管案例学习进行
万和证券 管局行政监管措 制措施，分公司未及时报告的情形。 警示函 风险警示教育。
施决定书〔2021〕 5、增加现场检查频次，对分支机构进行持续规范管
97号 理。
6、加强考核，对相关人员进行问责处理，免去黄晓
峰负责人职务。
1、各相关部门对公司治理、从业人员管理、公司债
券发行等现场检查发现问题进行有效整改，化解存
中国证券监督管 万和证券存在“三会”运作不规
中国证 量风险。
理委员会海南监 范、内部制度不健全、内部问责力
监会海 2、在公司各部门、分支机构、子公司范围内全面开
2 万和证券 管局行政监管措 2021-12-15 度不足、分支机构和从业人员管控 责令改正
南监管 展人人参与、为期6个月的综合治理专项工作，排查
施决定书〔2021〕 不严、公司债券业务履职尽责不到
局 潜在风险隐患，完善工作机制流程，防范新增风险，
14号 位等问题。
压实主体责任，提升内部管理水平。
3、按照事项轻重缓急的策略，按批次、分步骤、阶
186
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（修订稿）
序 单位 监管函件名称 监管 出具 监管
事由 整改情况
号 名称 （文号） 机构 日期 措施
段性应用综合治理工作成果，动态化进行优先问责。
万和证券在广东真美食品股份有限
1、针对承揽阶段制定股权项目承接指引，明确项目
公司项目首次公开发行股票并在创
承接标准，加强立项前尽职调查工作要求，制定保
业板上市项目中，未按照《保荐人
荐项目发行人质量评价表，优化立项程序。
尽职调查工作准则》等执业规范的
2、针对承做阶段根据投行业务外部监管规定，更新
深圳证 要求，对发行人成本核算、采购业
深证函〔2022〕 完善投行股权业务制度，加强专业判断能力，有效
3 万和证券 券交易 2022-03-24 务内部控制及供应商、资金流水、 书面警示
167号 识别并控制项目风险，加强尽职调查的力度与深度，
所 在建工程、销售收入等进行充分核
保持充分的职业谨慎，加强对项目收集底稿的分析，
查，对上述方面存在的多项异常情
加强与监管及同业的沟通交流。
形未能保持充分关注并审慎核查，
3、针对项目跟踪与问责形成项目状态及项目主要问
核查程序执行不到位，发表核查意
题报送机制，强化内部问责机制。
见不准确。
1、责令项目组及所在业务部门通过此次事件，深入
剖析在执业中是否存在未勤勉尽责、对项目风险识
万和证券在深圳市赛为智能股份有
中国证券监督管 别不够、核查不足、未保持应有的执业谨慎等问题，
中国证 限公司非公开发行股票保荐业务
理委员会深圳监 并作出书面报告。
监会深 中，对赛为智能的重大合同、控股
4 万和证券 管局行政监管措 2022-12-27 警示函 2、成立问责工作小组进行调查，进行责任认定，并
圳监管 股东资金占用、应收账款回款等尽
施决定书〔2022〕 研究、落实问责决定。
局 职调查不充分，保荐文件所作承诺
228号 3、组织投行条线人员集中学习该案例，从中汲取教
与实际不符。
训，加强风险识别，严控项目风险，切实提升执业
质量。
万和证券存在投资银行类业务内部 1、组织召开多次专项工作会议，提高站位、统一思
中国证券监督管 控制不完善，内控监督缺失，整体 责令改正 想、凝聚共识，深刻认识公司投行业务存在的不足。
理委员会行政监 中国证 内控建设和规范性水平较低；以及 并限制业 2、向中国证监会及中国证监会海南监管局等监管部
5 万和证券 2023-10-16
管措施决定书 监会 廉洁从业风险防控机制不完善，近 务活动的 门汇报工作，认真贯彻执行监管部门提出的问题，
〔2023〕34号 三年未开展投行条线廉洁从业合规 监管措施 高标准做好整改工作。
检查，部分岗位人员出现违反廉洁 3、强化组织领导，设立投行业务内控整改领导小组、
187
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（修订稿）
序 单位 监管函件名称 监管 出具 监管
事由 整改情况
号 名称 （文号） 机构 日期 措施
从业规定的情形。 整改工作小组，压紧压实整改责任，定期检视督导
整改进度和工作质量。
4、制定《万和证券投行类业务内控整改工作总体方
案》，明确整改工作目标、原则、工作要求，建立
整改组织保障机制。
5、聘请头部咨询机构普华永道商务咨询（上海）有
限公司作为独立第三方，开展投行业务整改咨询及
相关评估服务。
6、组织全体员工每周参加资本市场法律法规和内部
管理制度考试，以学习、测试推动全体员工合规意
识风控意识、履职尽责意识和能力的提升。
7、针对《监管措施决定书》指出的内控建设存在的
问题，从组织架构、“一、二、三道防线”建设、
薪酬考核、业务信息系统、内部监督检查机制等方
面进行了专项整改。
1、倡导宣扬公司合规文化，强化履职尽职意识。
中国证券监督管 万和证券保荐的贵州永吉印务股份
2、推动投行业务能力建设，加深对法律法规的理解。
理委员会行政监 中国证 有限公司可转债项目，发行人证券
6 万和证券 2024-01-05 警示函 3、完善尽调工作标准体系，关键环节控制做到程序
管措施决定书 监会 上市当年营业利润比上年下滑50%
闭环。
〔2024〕6号 以上。
4、加强项目筛选环节控制，严格项目准入标准。
2023年6月，万和证券相关客户通过
大宗交易方式受让了上市公司大股
东减持的股份。2023年10月，深交 1、提升责任意识，有效落实监管要求。
深圳证
深证函〔2024〕 所发现该客户违规减持，并明确将 2、完善制度机制，加强内部协同。
7 万和证券 券交易 2024-06-19 书面警示
400号 相关情况告知万和证券，要求万和 3、加大问责力度，提高威慑作用。
所
证券认真履行客户管理职责，但在 4、压实责任主体，做好客户交易管理。
该客户持续违规减持期间，万和证
券未能按照相关规定采取拒绝委托
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（修订稿）
序 单位 监管函件名称 监管 出具 监管
事由 整改情况
号 名称 （文号） 机构 日期 措施
等措施限制其违规减持行为，该客
户“清仓式”卖出受限股份。
中国证券监督管
中国证 万和证券安徽分公司存在企业微信 1、紧抓关键岗位人员，督促履行职责。
理委员会安徽监
万和证券安 监会安 管理不当，部分外部人员被认证为 2、强化合规培训效能检视，提升合规意识。
8 管局行政监管措 2024-12-18 警示函
徽分公司 徽监管 分公司员工并建群荐股，分公司合 3、加大问责力度，提高问责威慑力。
施决定书〔2024〕
局 规管理覆盖不到位。 4、持续把好人员关口，完善管控机制。
90号
截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构最近三年共计存在 8 项涉及监管评价扣分的行政监管措施、自律监管措施事
项，该等违规情况涉及的监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示、限制业务活动等，万和证券及其分支机构已就上述监管措
施所述违规事项进行了整改、规范或自查，该等监管措施事项不构成本次交易的实质性障碍。
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（修订稿）
七、最近三年主营业务发展情况
（一）证券行业情况
根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场
服务业（J671）。
1、证券行业管理体制及主要监管法律法规
（1）行业主管部门与监管体制
根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，
我国证券业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和
证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。
①中国证监会的集中统一监督管理
中国证监会为国务院直属机构，依法对证券市场实行监督管理，维护证券市
场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健
康发展。
根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行
下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核
准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行
为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场
所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务
人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；
依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券
市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法
规规定的其他职责。
②证券业协会的自律监管
证券业协会系根据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立
的证券行业自律性组织，为社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。证券
业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
190
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（修订稿）
根据《证券法》规定，证券业协会履行下列职责：教育和组织会员及其从业
人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行
社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要
求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和实施证
券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、
自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；
制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业的发展、
运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织
行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠
纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。
③证券交易所的自律管理
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所系为证券集中交易提供
场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的法人。
根据《证券交易所管理办法》规定，证券交易所的职能包括：提供证券集中
交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开发
行证券申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供
非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市
交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券发行上市、交
易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；
法律、行政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
④其他监管机构
2023 年 5 月 18 日，国家金融监督管理总局正式揭牌，中国人民银行有关金
融消费者保护职责以及中国证监会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总
局，由其统筹负责金融消费者权益保护。中国人民银行及其分支机构、国家外汇
管理部门分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部
分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督管理职责。国有资
产监督管理部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管
理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。
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（2）行业主要法律法规及政策
证券公司是证券市场重要的中介机构，在我国证券市场的培育和发展过程中
发挥了十分重要的作用。为提高证券公司质量，保护客户的合法权益，实现证券
行业的规范发展，我国已逐步建立了一套较为完整的行业监管法律法规体系，内
容涵盖全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行政法
规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。
分类 主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务
市场准入与 范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办
业务许可 法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》《证
券市场禁入规定》等
《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司分类监管规定》
证券公司日 《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券投资基金管理公司治理准则（试
常管理 行）》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构
管理办法》等
《证券市场禁入规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
证券从业人 业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管
员管理 理规则》《证券经纪人管理暂行规定》《期货从业人员管理办法》《证券分
析师执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等
《证券经纪业务管理办法》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办
法》《证券公司开立客户账户规范》《证券公司客户资金账户管理规则》《中
国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机
证券
构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券交易委托代理业务指引》《证
经纪
券登记结算管理办法》《证券经纪人管理暂行规定》《证券公司代销金融产
品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机
构内部控制指导意见》等
《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》
《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务
信用 规则（试行）》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易
交易 所融资融券交易实施细则》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》《股
业 票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质押式报价回购交易及登记结算
务 业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等
管 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办
理 法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳
证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
投资
务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深
银行
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《北京证券交易所上
市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上
市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法
（试行）》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重
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分类 主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《非上市公众公司收购
管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办
法》《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》《深圳证券交易所优先股
试点业务实施细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务
细则》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《试
点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《存托凭证
发行与交易管理办法（试行）》《上市公司分拆规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司信息披露管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《公
司信用类债券信息披露管理办法》《证券公司次级债管理规定》《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》《欺诈发行上市股票
责令回购实施办法（试行）》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序
规定》等
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见>操作指引》《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充
资产
通知》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司客户资产管理业
管理
务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及
基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所
资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等
证券 《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有
自营 关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》等
《期货交易管理条例》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证
期货
券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司期货交易咨询业
业务
务办法》《期货公司监督管理办法》《期货公司信息公示管理规定》等
创新 《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理
业务 规范》等
投资 《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发
咨询 布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》等
《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理
信息技术 办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券
公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等
《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《关于证券公司执行<企业会计准
信息披露
则>的通知》《证券公司年度报告内容与格式准则》等
《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期
投资者保护 货交易者保障基金管理办法》《证券投资者保护基金管理办法》《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等
《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
风险控制指标计算标准规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
风险防范
办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证
券公司压力测试指引》等
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（修订稿）
2、证券行业发展概况及趋势
（1）证券行业发展历程
随着我国经济平稳健康发展，我国证券行业的市场规模持续扩张、监管体系
不断完善，在改善融资结构、优化资源配置、服务实体经济等领域的核心枢纽作
用日益凸显，现已成为我国国民经济中不可或缺的重要支柱。我国证券行业发展
大致经历了以下阶段：
①第一阶段：中国证券市场的建立
20 世纪 80 年代，中国国库券开始发行。1986 年 8 月，沈阳市信托投资公司
率先开办了代客买卖股票和债券及企业债券抵押业务，同年 9 月，上海市建立了
第一个证券柜台交易点，办理飞乐音响和延中实业的股票代购、代销业务，是新
中国证券正规化交易市场的开端。
1990 年 11 月，经国务院授权中国人民银行批准，上海证券交易所成立，并
于同年 12 月 19 日正式开业；1991 年 4 月，经国务院授权中国人民银行批准，
深圳证券交易所成立，并于同年 7 月正式开业。以沪深交易所成立为标志，中国
证券市场开始其高速发展历程。
②第二阶段：全国统一监管市场的形成
1992 年 10 月，国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国证券市场
开始逐步纳入全国统一监管框架。中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一
系列的规章制度，初步形成了证券市场的法律法规体系。
1998 年 3 月，国务院发布《国务院关于机构设置的通知》，国务院证券委员
会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机
构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转
向全国性市场发展阶段。
1999 年 7 月，《证券法》正式实施，奠定了我国证券市场基本的法律框架，
我国证券市场的法治建设进入了一个新的历史阶段。
③第三阶段：多层次资本市场发展阶段
2004 年 1 月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干
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意见》，明确了推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务，是资本市
场定位发展的纲领性文件，此后我国证券市场经历一系列重大制度变革，包括证
券公司综合治理、上市公司股权分置改革、发展机构投资者等。
2004 年 5 月，深圳证券交易所推出中小企业板，是证券市场制度创新的重
大举措，为中国的中小企业提供了筹资和股票交易平台，中小企业板在中国股票
市场的地位日益重要。
2009 年 10 月，深圳证券交易所推出创业板，标志着多层次资本市场体系框
架进一步完善。
2013 年 1 月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营；2013 年 12 月，新
三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国。
2017 年 1 月，国务院办公厅出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》，
指出规范发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措。
④第四阶段：注册制引领全面深化改革
2019 年 3 月，中国证监会正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；2019 年 7 月 22 日，
科创板首批公司在上海证券交易所挂牌上市交易，标志着设立科创板并试点注册
制这一重大改革任务正式落地。
2019 年 10 月，中国证监会宣布全面启动深化新三板改革；2019 年 12 月，
股转公司发布多项业务规则，落实公开发行、精选层、交易制度等 7 项深化新三
板改革有关业务规则，意味着新三板改革进入实质阶段。
2020 年 6 月，中国证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系
统挂牌公司转板上市的指导意见》，为统筹协调不同上市路径的制度规则做好监
管衔接；2020 年 7 月，新三板精选层正式设立并开市交易，为中小企业拓宽了
上市渠道，加强了多层次资本市场之间的联系。
2020 年 6 月，中国证监会正式发布《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》及一系列配套规则颁布实施，创业板注册制正式实施。推进创业板
改革并实施注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市
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场功能的重要安排。
2021 年 9 月 2 日，国家主席习近平在 2021 年中国国际服务贸易交易会上宣
布将设立北京证券交易所；次日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批
准设立的中国第一家公司制证券交易所，进一步深化了金融供给侧结构性改革、
完善了多层次资本市场体系建设。
2021 年 11 月，北京证券交易所正式开市，81 家公司成为北交所首批上市公
司，中国的多层次资本市场越发完善，为服务中国多样化的实体经济发展提供更
多可能性。
2023 年 2 月，中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》以及配套修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等相关法规，全面推行注册制。注册制的全面实施
是中国资本市场改革道路上的重要一步，不仅进一步完善了中国资本市场监管体
系，也将直接提高资本市场各参与方的成熟度和理性水平，引领全面深化改革。
⑤第五阶段：证券市场高质量发展
2023 年 7 月，中共中央政治局会议明确提出“要活跃资本市场，提振投资
者信心”，随后中国证监会等监管机构从投资端、融资端、交易端、券商端全方
位出发并推出一系列政策措施，如降低交易端印花税、促进投融资两端动态平衡、
进一步规范股份减持行为、引导上市公司中期分红及股份回购、优化公募基金费
率结构、放宽券商端两融杠杆等，以激发市场活力、增强投资者信心，为证券行
业的发展提供了有力支持。同月，沪深交易所出台《以上市公司质量为导向的保
荐机构执业质量评价实施办法（试行）》，督促保荐机构强化质量意识，加快从注
重“可批性”向注重“可投性”转变，从源头提高上市公司质量。
2023 年 8 月，中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，
计划显著提升未来北交所市场规模、效率、质量、功能、活跃度、稳定性等。
2023 年 10 月，中央金融工作会议上提出加快建设金融强国，全面加强金融
监管，完善金融体制，优化金融服务，防范化解风险，强调推动我国金融高质量
发展，意味着金融上升为国家战略的新高度，为未来金融高质量发展提供了根本
遵循。
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2024 年 3 月，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上
市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件。《关于严把发行上市准入关从源头
上提高上市公司质量的意见（试行）》着眼于从源头提高上市公司质量，压紧压
实发行监管全链条各相关方责任；《关于加强上市公司监管的意见（试行）》着眼
于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范
减持、加大分红监管、加强市值管理等问题；《关于加强证券公司和公募基金监
管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》聚焦校正行业机构定
位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能；《关于落实政治过硬能力过
硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》明确了未来一个时期证监
会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措。
2024 年 4 月，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》（新“国九条”），提出未来 5 年基本形成资本市场高质量发展
的总体框架，严把发行上市准入关，严格上市公司持续监管，加大退市监管力度，
加强证券基金机构监管，加强交易监管，大力推动中长期资金入市，进一步全面
深化改革开放，推动形成促进资本市场高质量发展的合力。
（2）证券行业发展趋势
①行业整合趋势逐步显现
目前，我国证券公司在平均规模上相比商业银行、保险公司等金融机构存在
较大差距，同时在业务范围受严格监管下，大多数证券公司业务品种相对单一、
传统业务同质化竞争较为严重，我国证券行业呈现证券公司数量众多、整体规模
偏小、同质化竞争激烈的发展现状。
近年来，监管层明确提出“培育一流投资银行和投资机构”的目标，并鼓励
头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强。2019 年 11 月，中国证监会
明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行
业结构优化及整合；2023 年 10 月，中央金融工作会议提出要“培育一流投资银
行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”；2024 年 3 月，中国证监
会发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资
机构的意见（试行）》提出力争通过 5 年左右时间，推动形成 10 家左右优质头部
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机构引领行业高质量发展，到 2035 年形成 2-3 家具备国际竞争力与市场引领力
的投资银行和投资机构；2024 年 4 月，国务院印发的《关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）明确提出“支持头部机
构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、
特色化经营”。
大型综合性证券公司因拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、
充足的资本实力、良好的风险管理和内部控制、多样化的融资渠道和良好的品牌
等优势，其竞争优势日趋明显，通过横向并购进一步扩大业务规模或进入新的业
务领域，有利于促进业务协同发展，提高综合竞争能力和对抗风险的能力。随着
我国证券行业专业化程度逐步提高以及对综合能力要求的增强，我国证券行业整
合趋势逐步显现，行业集中度将持续提升。
②强监管环境下的可持续发展
近年来，国务院、中国证监会和证券交易所等监管机构密集出台了多项旨在
防范金融风险和强化资本市场高质量发展的政策性文件。2023 年 10 月，中央金
融工作会议突出强调加强监管防范风险，会议指出要切实提高金融监管的有效性，
依法将所有金融活动全部纳入监管，未来的监管创新会更加以全面加强监管、防
范化解风险为重点，证券行业将持续面临严格的监管环境；2024 年 4 月，国务
院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 新“国
九条”）明确提出以强监管、防风险、促高质量发展为主线，推进金融强国建设，
进一步深化强监管和防范风险作为未来资本市场发展主线的重要性，证券行业风
险意识得到较大提高，为证券行业规范化发展提供了坚实的政策基础。
强监管环境下，证券公司将更加注重通过完善内部控制体系、加强风险监测
和预警机制、增强员工合规意识等方式确保公司稳健运行。证券公司风险管理能
力及合规经营能力将成为其可持续发展的基石。
③业务结构转型与升级
目前我国证券公司的业务收入主要集中于传统的经纪业务和自营业务，创新
类业务占比相对较低，该业务结构导致证券公司的盈利模式较为单一、同质化竞
争激烈。
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近年来，多层次资本市场建设持续推进，证券公司纷纷推进业务结构多元化
以适应市场环境的变化和客户需求的多样化。经纪业务领域，证券公司正由交易
通道服务加速升级为投顾业务为核心的财富管理模式，以客户为中心构建买方视
角的财富管理服务体系；投资银行业务领域，全面注册制的落地推动证券行业进
一步市场化与专业化，北交所业务逐渐成为证券公司新的业务增长点，投资银行
业务模式由单纯的保荐与承销向包含行业研究、价值发现、客户服务、直接投资
等多维度、全生命周期的综合服务业务发展，在服务实体经济中担任的角色也更
加重要，以及公司债券、资产支持证券、优先股和其他衍生品等产品的不断推出，
证券承销的产品将日趋丰富；资产管理业务领域，随着资管业务制度体系的不断
健全以及相关配套政策的陆续出台，资产管理业务整合有序的行业新格局正加速
形成，券商资管公募化提速、主动管理趋势正稳步提升；自营业务领域，证券公
司逐步通过发展场外衍生品交易业务、降低方向性投资比例等方式实现自营业务
的去方向化，同时通过发挥自身优势为不同产品、机构客户提供多元化服务。
同时，金融科技将持续赋能证券行业，推动证券公司的科技与数字化应用从
单纯支撑业务发展向主动赋能业务与引领业务发展转变。
④国际化发展与跨境业务增长
2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推
进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，强调“助力推进高水平开放”，
坚持“引进来”和“走出去”并重；2024 年 4 月，新“国九条”提出拓展优化
资本市场跨境互联互通机制、拓宽企业境外上市融资渠道、深化国际证券监管合
作，进一步释放对券商拓展海外市场的政策利好信号。
在“引进来”方面，伴随政策支持及开放力度不断提升，符合条件的外资机
构纷纷在中国境内设立机构并且逐步发展壮大，外资证券公司进入将带来“鲶鱼
效应”，有助于提升我国证券行业服务效率与服务能力，提升整体竞争力；2024
年 4 月，国家外汇管理局海南省分局组织召开跨境资产管理业务试点推进会，跨
境资管试点业务实行单边、主动开放模式，面向境外所有符合条件的投资者销售
资产管理产品，拓展了境外资金投资中国境内市场渠道。
在“走出去”方面，证券公司将通过投融资、财务顾问、跨境并购等专业服
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务助力中资企业“走出去”，积极服务企业跨境投融资便利化；近年来中国证监
会相继开通中日、深港、沪港、中新等地 ETF 互联互通，2024 年 6 月国内首批
沙特 ETF 正式落地，市场已涌现出一批互联互通 ETF 产品，为中国境内外投资
者提供了合适的跨境配置工具，未来仍将有序推进 “基金互认”“ETF 互
挂”“跨境理财通”等跨境互联互通业务试点，研究探索推进跨境经纪业务试点。
（3）证券行业周期性、区域性特征
①周期性
证券市场行情受到国际经济形势、国民经济发展、宏观经济政策、证券行业
发展状况和景气程度、汇率波动、融资成本和利率水平等因素影响，具有周期性
强的特点。证券公司的经纪、自营和投行等各项业务的收益水平与证券市场股价
波动和股票交易量具有较高的相关性。
②区域性
证券行业发展水平与国民经济发展情况高度相关，我国各省市证券行业情况
也受当地经济总量、经济发展水平的影响呈现出较强的区域性特征。从区域发展
角度来看，东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。
3、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①宏观经济稳定增长
平稳增长的宏观经济是证券行业发展的源动力。根据国家统计局数据，2010
年至 2024 年，我国国内生产总值从 397,983 亿元增加至 1,349,084 亿元，年均复
合增长率 9.11%，2024 年较上年增长 5.0%；2010 年至 2024 年，我国城镇居民人
均可支配收入从 19,109 元增加至 54,188 元，年均复合增长率 7.73%，2024 年较
上年增长 4.6%。
良好的宏观经济环境为证券行业的蓬勃发展奠定了坚实基础。一方面，经济
健康稳定发展能够为我国企业持续盈利创造有利条件，同时还能够激发企业在资
本市场进行融资的活跃度；另一方面，随着宏观经济的稳步增长，居民储蓄和可
支配收入增加，对股票、基金、债券等证券资产配置的需求也更加多元化。证券
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市场需求的扩大为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一
步增长。
②监管政策持续利好
近年来，我国证券市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，正处于全面发
展的新时期，相关政策的陆续出台旨在推动我国证券行业高质量发展。
2021 年，国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，
提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建立常态化退市
机制，提高上市公司质量”。2022 年，《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面
建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出要“健全资本市场功能，提高直接融
资比重”。2023 年，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出
“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024 年 4 月，国务院印发的《关于加
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确了
我国资本市场下一步深化改革的顶层设计，中国证监会、证券交易所等监管机构
不断完善资本市场运行和监管的制度体系，资本市场的运行将更加成熟规范、监
管将更加具有针对性和有效性。
随着各项规定的逐步落地和深入实施，我国资本市场有望迎来新一轮的发展
机遇，资本市场投融资功能更为均衡，上市公司质量不断提升，投资并购和证券
交易活跃度进一步提高。同时，国内证券市场也加强了与国际市场的互联互通，
提高了市场的国际化水平，为证券行业的国际化发展提供了机遇。
③数字化转型与金融科技应用
证券行业正积极拥抱数字化转型浪潮。证券公司通过运用大数据、云计算、
人工智能、区块链等金融科技手段对传统业务进行改造升级，推动证券公司自身
合规、内控、业务管理的智能发展，提升行业网络和信息安全防护能力，同时还
催生了新的业务模式和产品，为证券行业提供了新的增长点。
金融科技与数字化转型已经成为证券行业商业模式创新和价值释放的关键。
未来，证券公司将持续研究新兴数字化技术，不断优化金融科技的建设和布局，
建设数字业务生态，为客户提供更优质、专业的服务。
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（2）不利因素
①资本规模偏小
证券行业属于资本密集型行业，资本规模的扩大有利于证券公司提升抵御风
险能力和市场竞争能力。相比国际大型金融机构及国内银行、保险等金融机构，
我国证券公司发展时间较短、整体规模较小，在面临市场波动或潜在风险时，证
券公司资本规模偏小不仅不利于抵御风险，也不利于发展多元化创新业务以及提
升数字化、国际化等核心竞争力，更容易受到市场冲击。
②国际竞争加剧
随着外资控股中国境内证券公司股权比例的放开，目前已有多家实力雄厚的
外资证券公司进入我国证券市场。外资证券公司凭借其国际化运营经验、专业化
水平及国内外资本市场联动等显著优势快速融入并活跃于国内市场，对国内证券
公司产生了竞争压力，进一步加剧了国内证券行业的竞争格局。此外，国内证券
公司在境外业务布局较少、国际化程度不高，影响我国证券公司在国际市场上的
竞争力。
③专业人才短缺
证券行业属于知识密集型行业，专业人才是证券公司的核心资源。证券公司
业务涉及金融、法律、会计等多个领域，对从业人员的专业素养和技能要求较高，
并且近年来受金融科技及国际化进程快速发展的影响，证券公司对具备专业技能、
科技思维及国际视野的复合型人才的需求日益迫切。由于行业竞争加剧及人才流
动加速，证券公司可能面临专业人才短缺的问题，将对公司的业务拓展和创新能
力造成不利影响。
4、证券行业竞争情况
（1）行业竞争格局
①大型证券公司主导、中小型证券公司特色化发展并存
目前，我国证券公司数量众多、整体规模偏小、同质化竞争激烈，大型证券
公司凭借雄厚的资本实力、完善的业务体系、广泛的客户基础、较强的资源整合
能力和风险防控能力，在市场中占据主导地位，能够为客户提供全方位的金融服
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务；中小型证券公司则通过特色化、专业化的服务，在特定领域或区域市场中形
成竞争优势，通过提供更加精准、高效的服务来满足市场需求。我国证券行业呈
现出大型证券公司主导、中小型证券公司特色化发展并存的格局。
②业务同质化竞争程度高、行业集中度持续提升
目前，我国证券公司的业务收入主要集中于传统的经纪业务和自营业务，创
新类业务占比相对较低，该业务结构导致证券公司的盈利模式较为单一、同质化
竞争激烈。大型综合性证券公司因拥有充足的资本实力，通过横向并购进一步扩
大业务规模或进入新的业务领域，有利于促进业务协同发展，提高综合竞争能力
和对抗风险的能力。随着我国证券行业专业化程度逐步提高以及对综合能力要求
的增强，我国证券行业整合趋势逐步显现，行业集中度将持续提升。
③多元化与国际化发展加剧市场竞争
随着金融科技的快速发展及监管制度的陆续放开，证券行业的竞争格局正在
发生变化。在金融科技方面，信息技术的发展催生了一批综合运用互联网、大数
据、人工智能等手段的互联网金融公司，因其具有成本低、效率高和覆盖广等优
势，逐步抢占证券公司在传统业务领域的市场份额。在外资准入方面，随着监管
对市场准入的逐步放开，目前已有多家实力雄厚的外资证券公司进入我国证券市
场，外资证券公司凭借其国际化运营经验、专业化水平及国内外资本市场联动等
显著优势快速融入并活跃于国内市场，对国内证券公司产生了竞争压力。在市场
参与主体方面，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等在资产管理、
金融产品销售、债券承销等业务领域的参与度不断提高，进一步加剧了证券行业
的竞争。
（2）行业进入壁垒
①行业准入监管
我国对证券行业实行严格的准入管制，《证券法》《证券公司业务范围审批暂
行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券
公司分支机构监管规定》等法律法规及规章制度对证券公司的设立审批、经营证
券业务的许可证颁发、证券公司分类监管等方面实行准入监管。行业准入监管有
利于防范行业风险、提升证券公司质量、保护投资者合法权益，更好地推进证券
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公司的创新发展，以实现提高证券公司服务资本市场和实体经济能力的整体目标。
②资本规模壁垒
证券行业属于资本密集型行业，证券公司各项业务的开展与资本规模密切相
关，较大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券行业的资本规模壁垒。随着
证券行业的不断发展，监管机构已经建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，
对证券公司资本规模及股东资质的要求也相应提高。
③专业人才壁垒
证券行业属于知识密集型行业，专业人才是证券公司的核心资源。证券公司
业务涉及金融、法律、会计等多个领域，对从业人员的专业素养和技能要求较高，
并且近年来受金融科技及国际化进程快速发展的影响，证券公司对具备专业技能、
科技思维及国际视野的复合型人才的需求日益迫切。
（3）标的公司核心竞争力
①区位优势
深圳既是粤港澳大湾区的核心城市之一，也是建设中国特色社会主义先行示
范区的主体，目前处于“双区”建设、“双区”叠加、“双区”示范的重大战略
机遇期。万和证券主要办公地位于深圳，立足并深耕粤港澳大湾区，具有优越的
区位优势。
作为深圳国资委旗下券商，万和证券坚持贯彻落实深圳市国资委产业发展战
略。依托深圳国资国企资源优势，万和证券积极参与深圳市属国资系统企业的并
购重组和政府引导基金的设立等，提供财务顾问、保荐、承销、资产证券化、私
募股权融资等服务。同时，万和证券积极拓展各类优质大型国有企业客户，为客
户提供多样化的债券融资服务，已拥有一批高质量、高评级的稳定客户群体。未
来，万和证券将充分发挥自身区域资源优势，发挥深耕粤港澳大湾区的区位优势。
②区域布局优势
万和证券已在国家重点发展区域、经济发达的地区建立了数量适当、高效经
营的布局体系，在全国范围内积累了优质客户资源。
截至本报告签署日，万和证券在全国共有 50 家分支机构，包括 27 家分公司
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和 23 家营业部，分布在全国 18 个省份及直辖市，其中约三分之一位于粤港澳大
湾区，约三分之一位于长三角及北京、成都等国家重点发展区域，网点布局较为
全面，客户基础优良，业务渠道广泛。同时，万和证券除为客户提供传统的经纪
业务服务外，还为客户提供证券投资顾问业务和代销金融产品业务等服务内容，
满足客户多样化的投融资需求。
③海南自由贸易港跨境资管试点业务的先发优势
2021 年 4 月 9 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（现为国
家金融监督管理总局）、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于金融支持
海南全面深化改革开放的意见》（银发〔2021〕84 号），提出探索开展跨境资产
管理业务试点。该试点业务有利于促进我国资本市场扩大开放，为境外资金投资
中国境内市场拓展新渠道；有利于推动人民币国际化，为人民币国际化提供新动
力，为离岸人民币回流提供新渠道；有利于提升海南作为“双循环”交汇点的地
位。
海南跨境资管试点业务对海南自由贸易港具有重要意义，亦具有很强的先行
先试特点。万和证券注册地在海南，作为海南辖区的资产管理金融机构之一，高
度重视海南跨境资管试点业务的筹备工作，将加快推进跨境资产管理等国际业务
和创新业务，力争成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的特色
证券公司。
④综合服务优势
万和证券系拥有证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资
基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问等各类业务资格的综合类券商。作为业务牌照齐全、网
点覆盖全面、产业链多元的综合类券商，万和证券立足于打造专注客户需求的综
合金融服务平台，具有较强的抵御市场风险的能力，是推进业务拓展及提升综合
竞争力的基本保障。
（4）标的公司市场地位
根据证券业协会发布的《证券公司 2022 年经营业绩指标排名结果》《证券公
司 2023 年经营业绩指标排名结果》，截至 2022 年末和 2023 年末，万和证券总资
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产排名分别为第 78 位和第 81 位，净资产排名分别为第 76 位和第 76 位，营业收
入排名分别为第 99 位和第 83 位，净利润排名分别为第 97 位和第 78 位，净资本
排名分别为第 74 位和第 73 位。万和证券主要经营数据排名情况如下：
排名
项目
2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
总资产 第 81 位 第 78 位
净资产 第 76 位 第 76 位
营业收入 第 83 位 第 99 位
净利润 第 78 位 第 97 位
净资本 第 73 位 第 74 位
财务杠杆倍数 第 78 位 第 70 位
客户资金余额 第 81 位 第 82 位
证券经纪业务收入 第 90 位 第 86 位
代理买卖证券业务收入 第 82 位 第 84 位
投资银行业务收入 第 76 位 第 86 位
资产管理业务收入 第 88 位 第 85 位
融资融券业务利息收入 第 68 位 第 67 位
股票质押业务利息收入 第 65 位 第 70 位
证券投资收入 第 63 位 第 82 位
（二）主营业务发展情况
万和证券作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。万和证券及子公司各项业务均
已取得中国证监会、证券交易所、证券业协会等有权机构的审批或备案。报告期
内，万和证券主营业务未发生变化。
报告期内，万和证券财富管理业务和自营投资业务收入占比较高，各类业务
的收入构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月 2023年度 2022年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 18,755.78 44.59% 24,265.52 47.21% 26,437.89 258.05%
自营投资业务 18,446.10 43.86% 16,760.21 32.61% -23,084.78 -225.32%
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2024年1-11月 2023年度 2022年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产管理业务 1,038.62 2.47% 1,358.26 2.64% 1,457.56 14.23%
投资银行业务 2,600.31 6.18% 7,862.82 15.30% 4,236.22 41.35%
其他 1,217.36 2.89% 1,151.02 2.24% 1,198.33 11.70%
合计 42,058.17 100.00% 51,397.83 100.00% 10,245.22 100.00%
1、财富管理业务
（1）业务概况及经营情况
万和证券财富管理业务分为经纪业务与信用业务。2022 年度、2023 年度和
2024 年 1-11 月，万和证券财富管理业务实现收入分别为 26,437.89 万元、24,265.52
万元和 18,755.78 万元，占万和证券营业收入的比重分别为 258.05%、47.21%和
44.59%。
报告期内，万和证券全面推进财富管理业务高质量发展，以互联网+金融和
私募客户拓展为重点扩规模，以代理买卖证券、两融业务为重点保收入，不断完
善合规管理体系，压实主体责任，防范经营风险，推动财富管理条线稳中求进。
截至本报告签署日，万和证券共有分支机构 50 家，形成了以珠三角为核心区域、
以长三角为重点区域辐射全国的网点布局。万和证券分支机构具体分布情况如下：
地域 所属省份 分公司 营业部 合计 占比
广东省 7 8
华南地区 17 34%
海南省 1 1
福建省 1 1
江苏省 3 1
江西省 1 1
华东地区 山东省 1 2 19 38%
上海市 1 1
浙江省 2 3
安徽省 1 -
四川省 1 4
西南地区 6 12%
云南省 1 -
华中地区 河南省 1 1 4 8%
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（修订稿）
地域 所属省份 分公司 营业部 合计 占比
湖北省 1 -
湖南省 1 -
甘肃省 1 -
西北地区 2 4%
陕西省 1 -
华北地区 北京市 1 - 1 2%
东北地区 辽宁省 1 - 1 2%
总计 27 23 50 100%
注：上表按照万和证券全国分支机构情况列示，其中深圳分公司未从事财富管理业务。
①经纪业务
万和证券经纪业务主要包含代理买卖证券、证券投资顾问、代销金融产品、
交易单元席位租赁等业务。报告期内，万和证券经纪业务继续以夯实经纪业务基
础规模为核心，以合规为前提，以营销为抓手，以队伍建设为根本，以产品、服
务和科技为驱动，紧密连接客户端和资产端，有效提升管理效能。
A、代理买卖证券业务
代理买卖证券业务指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖
证券从而获取代理买卖证券手续费及佣金收入。报告期内，万和证券经纪业务持
续开拓新增客户，代理买卖证券业务收入主要受二级市场交易活跃度和佣金率的
影响。报告期内，万和证券代理买卖证券业务实现的净收入分别为 9,592.11 万元、
8,099.23 万元和 8,614.15 万元。
报告期内，万和证券代理买卖证券业务的证券交易额、托管证券市值、保证
金余额及对应市场份额具体情况如下：
2024 年 1-11 月
2023 年度/2023 2022 年度/2022
项目 /2024 年 11 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
代理买卖证券交易额（亿元） 5,260.04 5,262.40 6,551.57
交易额市场份额 0.04% 0.04% 0.05%
托管证券市值（亿元） 757.31 688.26 690.89
托管证券市值市场份额 0.10% 0.10% 0.10%
客户保证金余额（亿元） 29.56 24.27 24.15
客户保证金市场份额 0.12% 0.14% 0.13%
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注 1：代理买卖证券交易额及市场份额统计口径为代理买卖股票、基金、债券的交易额及相
应市场份额；
注 2：由于证券业协会按季度发布行业相关数据，2024 年 1-11 月的托管证券市值市场份额
和客户保证金市场份额中的行业数据采用协会发布的 2024 年 1-9 月的数据进行计算。
报告期内，万和证券及证券行业平均净佣金率变动情况如下：
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
万和证券平均净佣金率 0.167‰ 0.158‰ 0.154‰
行业平均净佣金率 0.165‰ 0.163‰ 0.183‰
注 1：万和证券平均佣金费率=万和证券代理买卖证券业务净收入/万和证券股票和基金交易
总金额；
注 2：行业平均佣金费率=行业代理买卖证券业务净收入/市场股票和基金交易总金额；
注 3：由于证券业协会按季度发布行业相关数据，2024 年 1-11 月的行业平均净佣金率为根
据协会发布的 2024 年 1-9 月的数据进行计算的结果。
随着证券公司传统经纪业务竞争日趋激烈，行业平均净佣金率水平呈下降趋
势。2022 年和 2023 年，万和证券代理买卖证券业务平均净佣金率保持稳定，但
相对低于行业净佣金率，主要基于综合考虑自身市场地位以及经纪业务正处于拓
展阶段，提供具有市场竞争力的净佣金率能够快速拓展新客户、提升经纪业务规
模。报告期内，万和证券客户数量保持持续向好、稳定增长的态势，2024 年 11
月末客户数较 2023 年末增长 25.55%，2023 年末客户数较 2022 年末增长 5.36%。
报告期内，万和证券代理买卖证券业务的客户数量如下：
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
期末账户数（证券账户）（户） 532,199 423,878 402,332
其中：机构客户（户） 1,619 1,610 1,606
个人客户（户） 530,580 422,268 400,726
为提升自身营销能力，万和证券财富管理业务条线确立了将互联网渠道作为
公司零售业务客户规模增长的突破口。报告期内，万和证券与同花顺、通达信等
互联网渠道合作进行基于互联网的客户营销，通过广告投放、优化开户节点、业
务共建等方式拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率，获客效果显著。
B、证券投资顾问业务
证券投资顾问业务指证券公司接受投资者委托，按照约定向投资者提供涉及
证券及证券相关产品的包括投资品种选择、投资组合以及理财规划建议等投资建
议服务，辅助投资者做出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。
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报告期内，万和证券投资顾问业务净收入分别为 623.03 万元、395.37 万元和
178.40 万元。
万和证券于 2010 年 12 月取得证券投资咨询业务资格。万和证券投资顾问业
务定位于为客户提供涵盖投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等专业化、
个性化的投资建议，以满足客户在不同市场环境下的投资需求。
C、代销金融产品业务
代销金融产品业务是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者
介绍金融产品购买人并收取相应手续费，金融产品包括公募基金、私募基金、资
管产品、期货产品及信托产品等。万和证券主要销售的金融产品为公募固收类产
品和私募量化产品。报告期内，万和证券代销金融产品业务实现的净收入分别为
167.95 万元、158.26 万元和 98.22 万元。
万和证券分别于 2010 年 9 月以及 2015 年 12 月取得了证券投资基金销售业
务资格以及代销金融产品业务资格。万和证券的金融产品销售业务定位于以客户
为中心，围绕客户资产长期稳健增值的目标，筛选、引进、销售优秀的公募、私
募、资管等多类别多策略金融产品，服务于客户全生命周期的财富管理需求。
D、交易单元席位租赁业务
万和证券通过向基金公司等机构客户租赁上交所和深交所基金专用交易单
元，获取交易单元席位租赁收入。报告期内，万和证券交易单元席位租赁净收入
分别为 471.18 万元、448.38 万元和 138.84 万元。
②信用业务
万和证券信用业务主要为融资融券业务，即投资者提交担保物，证券公司向
客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出证券，并由客户交存相应担保物
的经营活动，分为融资业务和融券业务。万和证券于 2015 年 4 月取得融资融券
业务资格。万和证券融资融券业务以“总部集中管理，风险整体可控，合规稳健
运行”为基本发展原则，加强综合费率管理、优化系统流程、夯实合规内控和风
险管理、优化绩效考核，全面保障业务发展。万和证券报告期内仅开展融资业务，
融资业务实现的利息收入分别为 16,253.73 万元、15,375.40 万元和 7,860.58 万元。
其经营情况具体如下：
210
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单位：万元
2024 年 1-11 月/2024 2023 年度/2023 年 2022 年度/2022 年 12
项目
年 11 月 30 日 12 月 31 日 月 31 日
融资融券客户数（户） 3,811 3,497 3,378
期末融资融券余额 205,610.13 211,958.08 266,989.41
其中：融资余额 205,610.13 211,958.08 266,989.41
融券余额 - - -
期末户均融资融券金额 53.95 60.61 79.04
市场份额 1.121‰ 1.342‰ 1.848‰
期末担保物价值 588,892.64 457,208.24 661,515.29
期末维持担保比例 284.12% 221.44% 245.42%
融资 4.25% - 8.35% 4.60% - 8.35% 5.00% - 8.35%
利率水平
融券 - - -
融资融券利息收入 7,860.58 15,375.40 16,253.73
平均融资利率 5.74% 6.27% 6.34%
注 1：融资融券余额为期末收市时融资融券的金额，不包含转入应收账款的款项；
注 2：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例；
注 3：市场份额=万和证券期末融资余额/市场期末融资余额；
注 4：平均融资利率=当期累计融资利息收入/日均融资余额；2024 年 1-11 月的平均融资利
率已年化处理。
万和证券财富管理总部于 2023 年规划建设“综合运营平台”信用业务模块
与“预约开户”系统，系统自 2024 年 3 月正式投入使用，有效缩短了客户临柜
开户的所需时间，提升了业务办理敏捷性，并且财富管理总部持续指导分支机构
规范运用，分支机构的使用反馈与客户的业务办理评价整体良好。报告期内，万
和证券融资融券客户数量逐年增加，2024 年 11 月末，万和证券融资融券客户数
量较 2023 年末增加 8.98%。
报告期各期末，万和证券融资余额分别为 266,989.41 万元、211,958.08 万元
和 205,610.13 万元，融资规模逐年下降，一方面受市场行情波动加剧、交易量显
著缩减、投资者主动规避风险等因素影响，另一方面系由于万和证券实施融资融
券业务结构调整工作，分批次了结挂钩高风险证券的融资负债，有效缓释了融资
融券业务的单一担保证券集中度风险、异常交易类客户合规风险与大额负债客户
持仓结构风险，信用账户整体安全系数显著增强。
报告期内，万和证券融资融券业务运行稳健，未发生过交易中断、融出资金
受损的情形，且未发生因强制平仓导致的投诉事件。2024 年 11 月末，万和证券
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维持担保比例为 284.12%，业务风险整体可控。
（2）主要业务流程
①经纪业务
A、代理买卖证券业务
代理买卖证券业务的主要流程如下：
B、证券投资顾问业务
证券投资顾问业务的主要流程如下：
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C、代销金融产品业务
代销金融产品业务的主要流程如下：
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②信用业务
信用业务主要为融资融券业务，其主要流程如下：
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（3）运作体系及经营模式
万和证券设立财富管理委员会作为财富管理业务的决策机构，同时在经营管
理层层面设立信用交易管理和金融产品代销两个专业委员会负责具体业务的审
议与决策。财富管理总部为财富管理业务的主管部门，具体组织结构如下：
财富业务部定位为金融产品销售及投顾服务中心；零售业务部负责零售业务
营销体系的搭建、营销活动的组织实施、分支机构的业务督导及营销队伍的建设
管理；机构业务部负责机构经纪业务体系的搭建、机构经纪业务的开展及业务督
导、分支机构与总部各部门的业务衔接与协同工作；信用交易部统筹管理融资融
券、股票质押、约定购回等信用业务；金融产品部负责金融产品代销管理，拓展
及维护金融产品发行人代销合作关系；金融衍生品部负责股票期权经纪业务等衍
生品业务的开展及管理工作；数字金融部负责互联网业务的运维及管理、财富管
理条线客户交易系统的统筹规划及建设等；客户服务部负责搭建客户服务体系及
指导客户服务工作；综合管理部统筹财富管理条线相关管理及考核，为部门日常
管理与协调提供支持；合规团队负责财富管理条线的合规风控体系建设以及日常
合规管理。
经营模式方面，对于经纪业务，万和证券坚持以客户为中心，在确保业务合
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规的前提下，持续提升业务服务能力。万和证券通过持续优化区域网点布局、加
大互联网+金融投入力度、丰富金融产品和服务品类以及打造专业人才服务团队，
不断拓展客户资源，构建了以传统的代理买卖证券业务为主，多元金融产品代销
和证券投资顾问业务为辅的专业服务体系。对于信用业务，作为财富管理收入的
重要来源，万和证券坚持把控业务整体风险，严格遵守包括征信审核、额度授信、
风险监测等环节的制度和规则，持续推动信用业务的精细化管理与特色发展。
（4）质量管理和风险控制
万和证券设立财富管理委员会，统一协调与管理财富管理业务，建立了由董
事会、经理层及其风险管理执行委员会、风险管理部、财富管理总部、各分支机
构以及其他内控或职能部门组成的风险管理体系，履行财富管理业务全面风险管
理职责。
经纪业务方面，万和证券制定分支机构管理制度，加强对分支机构的统一规
划和集中管理，防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险；建立健全投资
者权益保护制度，健全客户适当性管理机制；建立健全经纪业务风险管理制度，
明确风险识别、风险评估、风险监控等流程。各分支机构作为经纪业务风险管理
的一线部门，设置合规风控岗，实时监督经纪业务开展过程中涉及的风险事件，
并及时履行报告职责。合规、风险管理部门负责指导业务部门开展日常合规风险
监控工作，及时收集、评估各类风险事件，为经纪业务风险管理提供进一步保障。
信用交易业务方面，万和证券制定融资融券业务管理、征信与授信管理、标
的证券与可充抵保证金证券、信用交易业务客户回访、融资融券业务客户投诉举
报管理等业务流程及内部控制措施，严格按照融资融券业务风险管理、风险控制
指标等操作和管理指引，保障融资融券业务的前、中、后台相互分离、相互制约，
从业务的决策、执行、监督、反馈等各个环节控制业务风险；制定股票质押式回
购交易业务管理、质押标的证券管理、尽职调查、信息披露和报告、贷后管理、
违约处置等一系列业务管理制度及配套的操作指引和实施细则。
2、自营投资业务
（1）业务概况及经营情况
万和证券自营投资业务分为固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市
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业务及另类投资业务。截至本报告签署日，万和投资另类投资业务尚未实际展业，
仅开展自有资金现金管理业务。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-11 月，万和
证券自营投资业务实现收入分别为-23,084.78 万元、16,760.21 万元和 18,446.10
万元，占万和证券营业收入的比重分别为-225.32%、32.61%和 43.86%。
①固定收益类业务
万和证券固定收益类业务的投资范围主要包括深圳证券交易所、上海证券交
易所、上交所固定收益证券综合电子平台发行或上市的固定收益产品，以及银行
间债券市场发行或上市的固定收益产品。固定收益类业务的交易品种主要包括公
司债、金融债、政府债、可转债、基金、国债期货和利率互换等。固定收益类业
务的投资模式为通过债券现券交易和投资债券型基金等方式，为万和证券获取投
资收益。2023 年初，万和证券上线 iDeal 现券询价接口，成为深圳大湾区首家拥
有银行间现券交易前中后一站式集中处理能力的金融机构。报告期内，万和证券
（母公司口径）固定收益类业务规模较为平稳，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-11月 2023年度 2022年度
债券 500,631.27 554,436.60 558,227.54
基金 34,761.22 70,565.41 24,033.15
其他 - 205.00 849.46
合计 535,392.49 625,207.02 583,110.16
注 1：规模统计口径为各期每月末持仓成本算术平均数；
注 2：其他为已转股的可转换债券等；
注 3：国债期货和利率互换等衍生金融工具仅有名义金额，规模不在此表统计范围内。
②权益投资类业务
万和证券权益投资类业务主要分为权益投资、场外市场投资以及北交所和新
三板股票投资，投资标的范围主要包含股票和基金等。
权益投资业务由权益投资部开展，即利用万和证券自有资金，借助自建的投
资研究团队，进行权益类证券投资，投资标的主要为在沪、深证券交易所（含香
港交易所上市的港股通标的）上市交易的股票、基金等。
场外市场投资业务由场外市场部开展，主要包括：首先，通过基金进行组合
投资，用主动权益私募、量化 CTA 私募、多资产混合策略私募等不同类型的基
217
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（修订稿）
金做成组合；其次，通过选择成长期的优秀管理人，开展种子基金投资，在获取
投资收益的同时，与万和证券其他业务形成协同效应；最后，通过设立定增专户
单一资管计划形式参与定增投资，投资标的选择灵活，资金使用高效。
北交所、新三板投资业务由创新投资部开展，依据相关行业发展状况及所处
阶段、北交所上市公司及新三板挂牌公司的盈利能力、资产质量、行业地位、成
长性等综合指标进行选择，挑选出符合条件的证券，通过合理配置资金仓位，按
照选股策略选取投资标的，建立投资组合，实现创收目标。
报告期内，万和证券（母公司口径）权益投资类业务按业务类别划分的投资
规模情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-11月 2023年度 2022年度
权益投资 8,428.00 11,256.55 32,043.88
场外市场投资 21,215.86 34,571.26 50,241.09
北交所、新三板投资 13,658.00 14,998.17 18,811.32
合计 43,301.86 60,825.98 101,096.29
注 1：规模统计口径为各期内每月末持仓成本算术平均数；
注 2：北交所、新三板投资业务投资规模中包括新三板做市业务。
报告期内，万和证券（母公司口径）权益投资类业务按投资标的划分的投资
规模情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-11月 2023年度 2022年度
股票 15,335.47 27,161.00 52,505.30
基金 27,790.66 33,489.20 48,561.70
其他 175.73 175.78 29.30
合计 43,301.86 60,825.98 101,096.29
注 1：规模统计口径为各期内每月末持仓成本算术平均数；
注 2：其他为新三板做市业务的信托产品。
（2）主要业务流程
①固定收益类业务
固定收益类业务主要流程如下（以现券交易为例）：
218
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②权益投资类业务
权益投资类业务之权益投资流程如下（以上市公司股票及衍生品投资为例）：
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权益投资类业务之场外投资业务主要流程如下：
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权益投资类业务之北交所、新三板股票投资主要流程如下：
（3）运作体系及经营模式
①固定收益类业务
万和证券固定收益类业务由固定收益部运营，固定收益部下设债券投资部、
销售交易部、综合管理部和合规风控岗，具体组织结构如下：
债券投资部负责根据自营投决会审议通过的方向性策略进行研究工作和方
案制定；销售交易部负责交易操作、交易执行，保障流动性安全；综合管理部负
责其他部门事务。固定收益部内设合规风控岗对投资全过程进行风险监控。
221
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经营模式方面，在满足监管要求的前提下，万和证券固定收益部紧跟市场变
化开展相关业务，通过对投资标的的核心价值进行分析研判以及风险的综合评估，
并结合市场情况开展多策略投资，以赚取利息和买卖差价等多种方式在风险合规
稳步发展前提下实现收益。固定收益部不断提升投研能力和交易业务能力，持续
推进固定收益业务稳健的风险合规管理能力和良好的经营业绩。
②权益投资类业务
万和证券权益投资类业务由权益投资部、场外市场部和创新投资部运营，具
体组织结构如下：
权益投资部为权益投资业务的职能部门，下设投资管理岗、投资研究岗、交
易岗和合规风控岗，分别主要负责投资决策、跟踪市场变化和个股研究、完成证
券交易指令和识别、评估和监测部门业务的合规风险等工作。
场外市场部为场外市场业务的职能部门，下设投资管理岗、交易管理岗、业
务推广岗和合规风控岗，分别主要负责投资决策、交易执行和系统管理、合规审
查及报送等工作。
创新投资部为北交所、新三板投资业务（含新三板做市业务）的职能部门，
其中成长企业投资部负责北交所、新三板投资业务，做市业务部负责新三板做市
业务，两部门均下设投资经理岗、研究员岗、交易员岗和合规风控岗，分别主要
负责下达投资指令并跟进投资组合的调整及风险控制、协助建立股票池及完善调
整投资组合、完成交易指令、设置并检查各类风控指标的情况等工作。
经营模式方面，对于权益投资类业务，万和证券坚持价值投资理念，专注于
长期资产配置，以主动投资为重点，适时参与定增项目。投资策略采用自上而下
222
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和自下而上相结合的策略选股，结合权益市场情况择机布局配置资金仓位，并持
续完善投资决策和管理流程体系，积极挖掘多样化的交易策略，打造可持续发展
的权益投资与交易体系。对于新三板做市业务，万和证券根据行业前景、公司资
质、估值水平和风险收益评估等多方面优选做市标的，为新三板企业提供流动性，
赋能中小企业发展，履行做市商的服务功能，并在此过程中获取适当收益。
（4）质量管理和风险控制
万和证券制定了一系列自营投资相关的管理制度及与之配套的操作指引和
实施细则，防范规模失控、决策失误、内幕交易等风险。自营业务投资决策委员
会是经营管理层下设的专业委员会，负责自营投资业务运作的管理和项目投资决
策。自营部门是自营投资业务的执行部门，负责部门一线风险管理事务，根据投
资决策、投资策略及投资方案，执行具体研究、投资事务。
万和证券自营业务与其它经营业务严格分离，自营交易使用专用席位、专用
账户，自营使用的资金在公司授权规模内，严格履行资金调度审批手续，自营资
金的划拨、核算由计划财务部负责，清算交收由运营部负责。自营业务内部实行
明确的岗位分工和权限管理，建立完善的隔离墙制度。此外，自营业务部门均设
置合规风控岗，负责对自营业务流程进行合规审查，监督自营业务的合规情况，
监督投资行为。另外，万和证券建立并持续完善风险监控管理系统，根据有关监
管要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面进行
监控，并结合以风险价值模型为核心的量化指标体系，定期对自营业务进行压力
测试，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求，实现对自营业务风险的
有效管理。
3、资产管理类业务
（1）业务概况及经营情况
万和证券资产管理类业务包括资产管理业务和私募投资基金业务，其中，私
募投资基金业务由万和证券全资子公司万和弘远开展。2022 年度、2023 年度和
2024 年 1-11 月，万和证券资产管理类业务实现收入分别为 1,457.56 万元、1,358.26
万元和 1,038.62 万元，占万和证券营业收入的比重分别为 14.23%、2.64%和 2.47%。
223
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（修订稿）
①资产管理业务
万和证券于 2015 年 4 月获得证券公司资产管理业务资格，业务范围包括集
合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。集合资产管理业务即
通过设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具
有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他
机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理计划即通
过与客户签订单一资产管理合同，接受单一客户委托，根据合同的约定为客户提
供资产管理服务。专项资产管理业务即通过与客户签订专项资产管理合同，针对
客户的特殊要求和基础资产的具体情况设定特定投资目标，通过专门账户为客户
提供资产管理服务，主要系资产证券化业务。
万和证券资产管理业务主要产品包括权益投资和固定收益投资等资管产品。
万和证券根据客户具体需求和市场实际情况，秉持绝对收益的投资理念，充分发
挥区位和区域布局优势，以客户需求为导向不断提升服务水平和业务规模。同时，
万和证券积极落实资管新规，重点加强主动管理产品线的完善和布局，推动资产
管理业务高质量、特色化发展。另外，万和证券积极筹备海南自由贸易港跨境资
产管理试点业务，未来将探索新的业务模式和产品，吸引境外投资者资金，以客
户需求为导向提升服务水平和业务规模。
报告期各期末，万和证券资产管理存续产品的业务管理规模（净值）及管理
产品数量如下：
单位：亿元、只
项目 2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
集合计划 2.27 2.71 2.77
管理规模（净值） 定向计划 34.23 25.22 26.74
专项计划 45.94 53.35 26.71
合计 82.44 81.28 56.22
集合计划 10 10 4
管理产品数量 定向计划 14 14 16
专项计划 7 10 5
合计 31 34 25
注：统计口径为未清算资管计划（含未到期及已到期未清算完成的项目）。
224
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②私募投资基金业务
万和证券通过全资子公司万和弘远开展私募投资基金业务。2019 年 4 月，
万和弘远在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记备案，登记编
号 GC2600031645。万和弘远聚焦管理私募投资基金主业，以深圳国资国企及地
方产业发展为重心，以“强基提效、高质量发展”为发展目标及经营重心，投资
方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业私募投资管理
人特色品牌。报告期各期末，万和弘远管理基金个数分别为 8 只、11 只及 15 只，
投资领域覆盖半导体、新能源、先进制造等。
（2）业务流程
①集合及定向资产管理业务
集合资产管理计划及定向资产管理计划的业务流程基本一致，流程图如下：
②专项资产管理业务
专项资产管理业务流程图如下：
225
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（3）运作体系及经营模式
万和证券资产管理业务由资产管理部运营，具体组织结构如下：
投资管理部负责资产管理产品的研究分析、设计开发、投资运作和产品风险
评估，确定投资策略，对存量资管产品进行投资管理；研究部负责开展宏观、策
略、以及权益、固收、衍生品、基金等金融产品的研究工作，为相关业务提供决
策支持，并建立并完善内部信用研究体系、制度，持续开展信用评级的相关研究
工作；产品市场部负责业务推广、市场策划和产品销售，客户服务以及与产品营
销相关的投资者适当性、反洗钱等工作；运营管理部负责部门存量产品的头寸管
理、交易执行、交易清算、信息披露、产品备案、各类账户开立等运维工作，部
门投资交易管理系统的系统维护和系统升级等工作；投资顾问业务部负责投资顾
问业务的发展规划、市场推广，对资管产品的投资顾问策略进行研究、管理以及
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归因分析等；合规风控岗负责部门制度的制定及部门员工行为的合规管理，完善
业务流程及控制措施，开展资产管理业务合规风控审核、业务合规咨询及部门合
规风控培训等工作。
经营模式方面，万和证券资产管理业务从保护客户资产安全的角度出发，以
固定收益类产品作为重点业务发展方向，同时辅以权益类及混合类产品，确定投
资范围和投资策略，在详细了解客户的财产与收入状况、风险认知与承受能力及
自身投资偏好等情况的基础上，根据相关产品的资产规模、管理的复杂程度及同
类产品费率情况制定各产品管理费率，为客户提供证券及其他金融产品投资管理
服务。通过做好产品需求调研、产品设计开发、客户拓展和销售、投资研究与风
控等方面工作，提升客户服务能力、保障业务不断进步。
（4）质量管理和风险控制
万和证券设立资产管理部，负责公司资产管理业务，并在考虑业务风险的基
础上，制定了与之配套的一系列管理办法和操作指引，规范资产管理业务流程，
完善内部控制活动。
在投资决策方面，资产管理业务决策委员会是经营管理层下设的专业委员会，
负责制定资产管理业务发展战略、审批自有资金参与的集合资产管理计划方案等
重大业务事项。同时，资产管理部设置投资决策委员会，负责资产管理业务在项
目决策、投资管理、风险控制等方面的日常管理。在业务运营管理方面，万和证
券制定集合资产管理业务投资管理、专项资产管理业务投资管理、产品开发、债
券投资交易业务管理、债券信用评价管理等一系列的业务管理办法和操作细则，
详细规范业务操作流程，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、
挪用客户资产和其他损害客户利益的行为等。
4、投资银行业务
（1）业务概况及经营情况
万和证券投资银行业务分为证券承销与保荐业务及财务顾问业务。万和证券
的投资银行业务依托股东优势，以市场化业务为导向，以债权业务为中心，同时
发展 IPO、新三板及其他投行业务，致力于打造大湾区及海南自由贸易港区域内
的品牌业务。报告期内，万和证券投资银行业务收入分别为 4,236.22 万元、
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（修订稿）
7,862.82 万元和 2,600.31 万元，占万和证券营业收入的比重分别为 41.35%、15.30%
和 6.18%。
①证券承销及保荐业务
万和证券的证券承销及保荐业务主要包含债权业务、股权业务和资产证券化
业务。报告期内，受到市场环境及万和证券内部整改等事项的影响，证券承销规
模呈现一定收缩态势，具体情况如下：
类别 项目 2024年1-11月 2023年度 2022年度
承销家数（家） 37 52 76
债权业务
承销规模（亿元） 36.10 50.16 120.99
承销家数（家） 1 6 4
资产证券化业务
承销规模（亿元） 13.86 16.69 22.70
承销家数（家） - 1 -
股权业务
承销规模（亿元） - 9.67 -
注：2023 年 10 月，中国证监会对万和证券采取责令改正并限制业务活动的监管措施，暂停
万和证券保荐和公司债券承销业务。2024 年 8 月，万和证券恢复保荐和公司债券承销业务
资格。
A.债权业务
万和证券债权业务主要包含地方政府债、公司债和企业债等债券发行承销业
务。报告期内，万和证券债券承销家数分别为 76 家、52 家和 37 家，承销规模
分别为 120.99 亿元、50.16 亿元和 36.10 亿元，债权业务实现的净收入分别为
3,419.30 万元、956.17 万元和 1,504.83 万元。
万和证券坚持发挥区位优势，立足深圳、辐射华南并覆盖全国多个重点区域，
报告期内完成了包括南昌市政公用投资控股有限责任公司 2022 年面向专业投资
者公开发行公司债券、2022 年新津新城发展集团有限公司项目收益债券、深圳
市资本运营集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券、山东省地
方政府债券分销项目等一批代表性项目。
B.股权业务
万和证券股权业务主要为首次公开发行股票并上市的保荐及承销。2023 年，
万和证券作为保荐机构及主承销商，完成了惠州仁信新材料股份有限公司在深交
所创业板的发行上市项目，承销规模为 9.67 亿元，实现净收入 5,781.70 万元。
228
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（修订稿）
C.资产证券化业务
万和证券资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流
为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业
务活动。报告期内，万和证券作为计划管理人及销售机构，完成了“宝供投资-
深圳担保-仓储物流第一期资产支持专项计划”、“万和证券-中交租赁 2022 年
第二期资产支持专项计划”和“河南交投高速公路第一期资产支持专项计划”等
项目，实现净收入分别为 102.55 万元、562.19 万元和 737.93 万元。
②财务顾问
万和证券财务顾问业务主要包括为企业提供新三板推荐挂牌、定向发行、持
续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。报告期
内，万和证券财务顾问实现净收入分别为 699.42 万元、565.63 万元和 336.11 万
元。
报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户收入金额占投资银行业务收入
比例如下（下表均为不扣减支出的收入口径）：
单位：万元
序号 客户名称 项目类型 收入金额 占比
2024 年 1-11 月
1 河南交通投资集团有限公司 资产证券化业务 733.44 28.17%
2 山东省人民政府 债权业务 435.38 16.72%
安义县城市建设投资发展集团
3 债权业务 264.15 10.14%
有限公司
赣州市章贡区建设投资集团有
4 债权业务 158.14 6.07%
限公司
5 陕西省人民政府 债权业务 131.13 5.04%
合计 1,722.24 66.14%
2023 年
1 惠州仁信新材料股份有限公司 股权业务 6,073.21 73.82%
2 广州宝供投资有限公司 资产证券化业务 452.83 5.50%
3 山东省人民政府 债权业务 138.02 1.68%
4 京山京源科技投资有限公司 债权业务、财务顾问 133.65 1.62%
5 沧州港务集团有限公司 债权业务 132.08 1.61%
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（修订稿）
序号 客户名称 项目类型 收入金额 占比
合计 6,929.79 84.23%
2022 年
1 南昌市政公用集团有限公司 债权业务 603.77 14.21%
2 新津新城发展集团有限公司 债权业务 415.28 9.78%
萍乡市城市建设投资集团有限
3 债权业务 396.23 9.33%
公司
4 深圳资本 债权业务、财务顾问 361.32 8.51%
5 江西省人民政府 债权业务 231.89 5.46%
合计 2,008.49 47.28%
根据上表可知，报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户的销售收入占
比分别为 47.28%、84.23%和 66.14%，客户集中度相对较高，主要系证券行业投
资银行业务具有特殊性，且万和证券投资银行业务整体收入规模较小所致。2022
年，万和证券为其控股股东深圳资本提供债券承销和财务顾问服务，相关交易具
有必要性、合理性及定价公允性。除该情形外，万和证券董事、监事、高级管理
人员，其他主要关联方或持有万和证券 5%以上股份的股东在前五大客户中不享
有权益。
（2）业务流程
证券承销及保荐业务主要流程如下（以债权和股权业务为例）：
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（3）运作体系及经营模式
万和证券投资银行业务具体组织结构如下：
投资银行类业务管理委员会为万和证券投行业务的日常管理机构，负责投行
业务的归口管理，统筹负责投行业务的发展规划、经营计划的组织落实、投行业
务重大决策及组织实施、投行业务团队的建设与激励等工作，目前下设投资银行
业务一、二、三、四、五、六部和综合管理部，具体情况如下：
投资银行业务一部负责股权业务和新三板业务等财务顾问相关业务的工作；
二、三和六部负责债权类业务（可转债除外）；四、五部负责资产证券化业务等；
综合管理部负责组织开展投资银行业务合规风控、系统管理和档案管理等工作。
经营模式方面，万和证券充分利用深圳国资股东背景及品牌优势，以深圳为
立足点，业务范围覆盖全国多个重点区域。万和证券通过为企业发行股票、债券
及资产支持证券等，获得承销及保荐收入。另外，万和证券利用在市场分析、价
值评估、交易结构设计等方面的专业能力，为企业提供财务顾问服务并获得财务
顾问收入。
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（4）质量管理和风险控制
报告期内，万和证券根据监管规定及实际情况，构建了投资银行类业务内部
控制组织架构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的三道内部控制防线。同
时，万和证券建立健全涵盖投资银行类业务风险管理机制、尽职调查管理机制、
应急处理机制、信息隔离墙制度、反洗钱、廉洁从业、薪酬与绩效考核等内容的
制度体系，防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财
务风险及道德风险。
万和证券于 2023 年 10 月 16 日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保
荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从
业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题
进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体
系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长
效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国
证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于 2024 年 8 月恢复万和证
券保荐和公司债券承销业务资格。
八、主要财务数据
（一）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总计 1,153,331.32 1,309,991.27 1,468,030.08
负债总计 612,715.61 772,372.67 936,163.34
所有者权益 540,615.71 537,618.61 531,866.74
归属于母公司所有者的
540,615.71 537,618.61 531,866.74
净资产
利润表项目 2024年1-11月 2023年度 2022年度
营业收入 42,058.17 51,397.83 10,245.22
营业支出 38,371.25 43,593.04 45,769.39
利润总额 3,913.13 8,035.08 -33,564.60
净利润 2,920.46 6,154.08 -27,851.10
归属于母公司所有者的
2,920.46 6,154.08 -27,851.10
净利润
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（修订稿）
扣非归母净利润 2,682.02 5,943.55 -29,515.34
2024年11月30日/2024年 2023年12月31日 2022年12月31日
主要财务指标
1-11月 /2023年度 /2022年度
资产负债率（合并） 36.99% 49.63% 56.65%
资产负债率（母公司） 36.74% 49.47% 56.48%
净资产负债率 58.70% 98.52% 130.67%
自营证券比率 96.45% 127.82% 148.32%
营业费用率 90.14% 85.30% 434.71%
资产收益率 1.46% 2.45% -0.87%
每股经营活动产生的现
0.82 0.42 0.81
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.26 -0.05 -0.18
注 1：资产负债率（合并）=（合并总负债-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）/（合
并总资产-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）；
注 2：资产负债率（母公司）=（母公司总负债-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券
款）/（母公司总资产-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券款）；
注 3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产
注 4：自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）
/归属于母公司股东权益；
注 5：营业费用率=业务及管理费/营业收入；
注 6：资产收益率＝（利润总额+利息支出） /期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-
代理承销证券款） 的平均余额；
注 7：每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本；
注 8：每股净现金流量=（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金
流量净额）/总股本。
（二）最近二年及一期非经常性损益明细表
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2024年1-11月 2023年度 2022年年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
13.39 10.88 -31.71
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
251.04 136.85 1,482.68
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和
54.18 225.55 775.37
支出
小计 318.60 373.28 2,226.34
所得税影响额 80.15 162.75 562.11
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司股东非经常性净损益 238.45 210.53 1,664.23
233
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
（三）主要财务指标
标的公司最近两年及一期的净资产收益率和每股收益指标如下：
加权平均净
基本每股收 稀释每股收
报告期 报告期利润 资产收益率
益（元） 益（元）
（%）
归属于母公司股东的净利润 0.54 0.01 0.01
2024年
1-11月 扣除非经常性损益后归属于母公
0.50 0.01 0.01
司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 1.15 0.03 0.03
2023年 扣除非经常性损益后归属于母公
1.11 0.03 0.03
司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 -5.07 -0.12 -0.12
2022年 扣除非经常性损益后归属于母公
-5.38 -0.13 -0.13
司股东的净利润
注：上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定计
算。
（四）主要风险控制指标（母公司口径）
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全
面风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等，标的公司报告期内母公司口
径各项风险监管指标情况如下：
2024年11月30
母公司风险控制指标 2023年12月31日 2022年12月31日 预警标准 监管标准
日
净资本（亿元） 49.68 47.38 47.33 - ≥2
风险覆盖率 406.68% 378.83% 299.75% ≥120% ≥100%
资本杠杆率 57.62% 43.96% 38.55% ≥9.6% ≥8%
流动性覆盖率 397.98% 1,005.85% 474.23% ≥120% ≥100%
净稳定资金率 215.89% 187.87% 174.29% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 91.39% 87.78% 88.70% ≥24% ≥20%
净资本/负债 157.34% 89.65% 68.36% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 172.16% 102.13% 77.07% ≥12% ≥10%
自营权益类证券及证
2.25% 2.57% 4.54% ≤80% ≤100%
券衍生品/净资本
自营非权益类证券及
100.97% 137.91% 159.74% ≤400% ≤500%
其衍生品/净资本
融资（含融券）的金
43.67% 47.23% 59.38% ≤320% ≤400%
额/净资本
注：上述风险控制指标系根据天健出具的《审计报告》的相关数据计算所得，
234
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
符合监管标准。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
（一）业务资质与许可
万和证券及其子公司、分支机构所处的证券行业实行严格的市场准入制度。
万和证券及其分支机构、子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者
取得其颁发的业务许可证或者资格证书。
1、经营证券期货业务许可证
万和证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至本报
告签署日，万和证券下属在业分公司、营业部均已取得中国证监会核发的《经营
证券期货业务许可证》。
2、万和证券及其子公司业务资质
截至本报告签署日，除经营证券期货业务许可证外，万和证券及其子公司经
营有关的主要业务资质情况如下表所示：
序 业务资格/
许可机关/部门 批复名称 批复/备案文号 取得时间
号 许可
《关于同意万和证券经纪有 证监机构字
1 经纪业务资格 中国证监会 2001-12-27
限公司开业的批复》 〔2001〕322号
《关于核准万和证券经纪有 证监许可
证券投资基金销
2 中国证监会 限公司证券投资基金销售业 〔2010〕1250 2010-09-13
售业务资格
务资格的批复》 号
证券自营和证券 《关于核准万和证券经纪有 证监许可
3 投资咨询业务资 中国证监会 限公司证券自营和证券投资 〔2010〕1822 2010-12-14
格 咨询业务资格的批复》 号
《关于核准万和证券有限责
融资融券业务资 证监许可
4 中国证监会 任公司融资融券业务资格的 2015-04-10
格 〔2015〕604号
批复》
《关于核准万和证券有限责
证券资产管理业 中国证监会海 海南证监许可
5 任公司证券资产管理业务资 2015-04-15
务资格 南监管局 〔2015〕5号
格的批复》
证券承销业务、 《关于核准万和证券有限责
中国证监会海 海南证监许可
6 代销金融产品业 任公司证券承销业务、代销 2015-12-28
南监管局 〔2015〕13号
务资格 金融产品业务资格的批复》
《关于核准万和证券有限责
证监许可
7 保荐机构资格 中国证监会 任公司保荐机构资格的批 2016-02-18
〔2016〕289号
复》
235
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（修订稿）
序 业务资格/
许可机关/部门 批复名称 批复/备案文号 取得时间
号 许可
与证券交易、证 《关于核准万和证券股份有
券投资活动有关 中国证监会海 限公司与证券交易、证券投 海南证监许可
8 2016-11-09
的财务顾问业务 南监管局 资活动有关的财务顾问业务 〔2016〕16号
资格 资格的批复》
《关于核准万和证券股份有 证监许可
另类投资业务资
9 中国证监会 限公司通过子公司从事另类 〔2021〕2325 2021-07-07
格
投资业务的批复》 号
约定购回式证券 《关于约定购回式证券交易 深证会（〔2013〕
10 深交所 2013-02-02
交易权限 权限开通的通知》 21号
《关于确认万和证券有限责
约定购回式证券 上证会字
11 上交所 任公司约定购回式证券交易 2013-05-20
交易权限 〔2013〕51号
权限的通知》
《关于确认万和证券有限责
股票质押式回购 上证函（〔2013〕
12 上交所 任公司股票质押式回购业务 2013-09-12
交易权限 43号
交易权限的通知》
《关于同意万和证券开通股
股票质押式回购 深证会（〔2013〕
13 深交所 票质押式回购交易权限的通 2013-09-23
交易权限 106号
知》
在全国股转系统
全国中小企业 股转系统函
从事推荐业务、
14 股份转让系统 《主办券商业务备案函》 〔2017〕2213 2017-04-26
经纪业务和做市
有限责任公司 号
业务资格
《关于同意开通万和证券有
港股通业务交易 上证函（〔2014〕
15 上交所 限责任公司港股通业务交易 2014-10-10
权限 605号
权限的通知》
《关于同意开通长城国瑞证
港股通业务交易 深证会（〔2016〕
16 深交所 券等会员单位深港通下港股 2016-11-08
权限 337号
通业务交易权限的通知》
《关于万和证券股份有限公
股票期权交易业 上证函（〔2020〕
17 上交所 司成为上海证券交易所股票 2020-09-18
务资格 2074号
期权交易参与人的通知》
《关于同意万和证券股份有
股票期权交易业 深证会（〔2021〕
18 深交所 限公司开通股票期权业务交 2021-06-30
务资格 429号
易权限的通知》
《关于万和证券有限责任公
证券经纪人业务 中国证监会海 海南证监函
19 司实施证券经纪人制度的核 2015-04-02
资格 南监管局 〔2015〕113号
查意见》
中国证券金融 《关于申请开通转融通业务 中证金函
20 转融通业务资格 2016-12-26
股份有限公司 的复函》 〔2016〕252号
上交所转融通证 《关于确认相关会员转融通 上证函（〔2017〕
21 上交所 2017-01-20
券出借交易权限 证券出借交易权限的通知》 94号
《关于中国东方资产管理公
全国银行间同业 全国银行间同 中汇交公告
22 司等157家机构加入全国银 2016-09-07
拆借市场资格 业拆借中心 〔2016〕47号
行间同业拆借系统的公告》
全国银行间债券 《中国人民银行全国银行间
23 中国人民银行 - 2014-10-11
市场资格 债券市场准入备案通知书》
证券公司私募基 中国证券投资
24 - GC2600031645 2019-4-11
金子公司管理人 基金业协会
236
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序 业务资格/
许可机关/部门 批复名称 批复/备案文号 取得时间
号 许可
资格
（二）涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况
标的公司是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得
中国证监会及其派出机构、中国人民银行、外汇交易中心等部门的批准或认可，
且截至本报告签署日均有效。除上述行业准入外，标的公司主营业务不涉及立项、
环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、债权债务转移情况
本次重组中，标的公司 96.08%股权注入国信证券，企业法人地位不发生变
化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次重组完成后，标的公司的债权债务仍
将由标的公司享有和承担。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债；（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移
金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以
及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的
金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
万和证券成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始
确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
237
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（修订稿）
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其
他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，万和证
券初始确认的应收账款未包含重大融资成分或万和证券不考虑未超过一年的合
同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格
进行初始计量。
（2）金融资产的后续计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任
何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按
照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得
及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将
之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）
计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计
入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
（3）金融负债的后续计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价
值进行后续计量。因万和证券自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该
238
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处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包
括利息费用、除因万和证券自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损
益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合
收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债
按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利
率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工
具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第
14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的
一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计
入当期损益。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》关于金融资产终止确认的规定。
②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融
负债（或该部分金融负债）。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
万和证券转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金
融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金
239
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（修订稿）
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。万和证
券既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中
产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到
的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债
务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确
认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分
之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入
当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移
的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
万和证券采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。万和证券将估值技术使用的
输入值分以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
240
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（修订稿）
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5、金融工具减值
（1）金融工具减值计量和会计处理
万和证券以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符
合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同
进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指万和证券按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其
中，对于万和证券购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经
信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，万和证券在资产负债表日仅
将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融
资成分或者万和证券不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同
资产，万和证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，万和证券在每个资产负债表日评估其信用
风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，
万和证券按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自
初始确认后未显著增加，万和证券按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失
的金额计量损失准备。
万和证券利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金
融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
241
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（修订稿）
于资产负债表日，若万和证券判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
万和证券判断金融工具是否已违约，与内部针对相关金融工具的信用风险管
理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。如果金融工具逾期超过 30 天，则
万和证券将其界定为违约。
万和证券判断金融工具已发生信用减值的依据，与内部针对相关金融工具的
信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。当金融工具符合以下一
项或多项条件时，万和证券将该金融资产界定为已发生信用减值：
①债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
②债务人发生重大财务困难；
③债权人由于债务人的财务困难作出让步；
④债务人很可能破产或存在其他财务重组等事项；
⑤以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；
⑥由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；
⑦债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别。
万和证券以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量
预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，万和证券以共同风险特征为依据，
将金融工具划分为不同组合。
万和证券在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的
金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，万和证券在其他综合收益中
确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（2）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融
工具
确定组合
项目 计量预期信用损失的方法
的依据
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（修订稿）
确定组合
项目 计量预期信用损失的方法
的依据
根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
融出资金——融资融 信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
业务性质
券业务 损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、预期信用损
失率和前瞻性信息计算预期信用损失。
根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
买入返售金融资产
信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
——股票质押回购业 业务性质
损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、违约率、违
务
约损失率和前瞻性信息，计算预期信用损失。
其他债权投资——国
根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
债、政策性金融债、 风险特征
信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
央票
损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、违约率、违
其他债权投资——信
风险特征 约损失率、折现因子和前瞻性信息，计算预期信用损失。
用债以及地方政府债
其他应收款——应收 根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
款项性质
往来款组合 信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
其他应收款——应收 损失的金额计量损失准备；通过风险敞口和预期信用损
款项性质
押金保证金组合 失率，计算预期信用损失。
（3）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的金融工具
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收款项——账龄组合 应收款账龄 参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
应收款项——特定款项组合 款项性质 通过风险敞口和整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。
6、金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下
列条件的，万和证券以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）万和证券具
有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）万和证券
计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，万和证券不对已转移的金融资产和相
关负债进行抵销。
（二）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，万和证券对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
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时点履行履约义务：（1）客户在万和证券履约的同时即取得并消耗万和证券履约
所带来的经济利益； 2）客户能够控制万和证券履约过程中在建商品或服务； 3）
万和证券履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且万和证券在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，万和证券在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，万和证券考虑下列迹象：（1）万和证券就该商品享
有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）万和证券已将该商品
的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）万和证券已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）万和证券已将该商品
所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风
险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）万和证券按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是万和证券因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，万和证券按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，万和证券按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，万和证券预计客户取
得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重
大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，万和证券于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
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义务。
3、收入确认的具体方法
（1）手续费及佣金收入
与交易相关的经济利益能够流入万和证券，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的手续费及佣金收入。
①经纪业务收入
代理买卖证券手续费收入、期货经纪业务手续费收入在交易日确认收入。
②投资银行业务收入
证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：A.采用全额包销方式的，将
证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；B.采用余额包销、代销
方式的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确
认。
保荐业务和财务顾问业务按照提供劳务收入的确认条件，在保荐服务和财务
顾问服务完成且取得收款证据时确认为收入。
③资产管理和基金管理业务收入
受托客户资产管理业务收入和基金管理费收入，在资产管理合同或基金到期
或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的
应该享有的收益或承担的损失，确认为当期损益。
④投资咨询业务收入
投资咨询业务收入按照提供劳务收入的确认条件，在投资咨询服务完成且取
得收款证据时确认为收入。
（2）利息收入
对于所有以摊余成本计量的金融工具及以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产中计息的金融工具，利息收入以实际利率计量。实际利率是
指按金融工具的预计存续期间将其预计未来现金流入或流出折现至该金融资产
账面余额或金融负债摊余成本的利率。实际利率的计算需要考虑金融工具的合同
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条款（例如提前还款权）并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用和所有交
易成本，但不包括预期信用损失。
万和证券根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入并列报为
“利息收入”，但下列情况除外：A.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资
产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确
定其利息收入；B.对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生
信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本（即，账面余额扣除预期信用
损失准备之后的净额）和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期
间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用
上述规定之后发生的某一事件相联系，转按实际利率乘以该金融资产账面余额来
计算确定利息收入。
（3）让渡资产使用权的收入
万和证券在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，
确认让渡资产使用权的收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，万和证券的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万和证券利润无
重大影响。
（四）财务报表的编制基础
财务报表以持续经营假设为基础进行编制。
（五）财务报表合并范围
1、在子公司中拥有的权益
截至本报告签署日，万和证券合并范围内子公司情况如下：
序号 名称 业务性质 持股比例（%） 取得方式
1 万和弘远投资有限公司 股权投资基金管理 100.00 出资设立
2 万和证券投资有限公司 科创板跟投，创业 100.00 出资设立
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序号 名称 业务性质 持股比例（%） 取得方式
板跟投
2、纳入合并报表范围的结构化主体
截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券纳入合并报表范围的结构化主体基本情
况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例（%） 享有表决权
万和证券鹏城1号集合资产管理
1 投资管理 98.04% 98.04%
计划
财通基金玉泉976号单一资产管
2 投资管理 100.00% 100.00%
理计划
财通证券资管智选FOF5号单一
3 投资管理 100.00% 100.00%
资产管理计划
蝶威深度智能稳健2号私募证券
4 投资管理 100.00% 100.00%
投资基金
国源不争15号私募证券投资基
5 投资管理 100.00% 100.00%
金
上海高恩价值策略6号私募证券
6 投资管理 100.00% 100.00%
投资基金
盛冠达万和量化选股私募证券
7 投资管理 100.00% 100.00%
投资基金
永拓投资久安2号私募证券投资
8 投资管理 100.00% 100.00%
基金
3、报告期内纳入合并范围的子公司及结构化主体变动情况
2022 年度，万和证券新增纳入合并范围的结构化主体共 3 家，分别为前海
开源惠鑫 3 号固收单一资产管理计划、永拓投资久安 2 号私募证券投资基金、资
瑞兴远望私募证券投资基金；无不再纳入合并范围的结构化主体。
2023 年度，万和证券新增纳入合并范围的结构化主体共 2 家，分别为蝶威
深度智能稳健 2 号私募证券投资基金、全天候道合 7 号私募证券投资基金；因清
算不再纳入合并范围的结构化主体共 5 家，分别为前海开源惠鑫 3 号固收单一资
产管理计划、会世元丰 CTA11 号私募证券投资基金、远望角致远 10 号私募证券
投资基金、浙江白鹭星火三号私募证券投资基金、仁布积极进取 12 号私募证券
投资基金。
2024 年 1-11 月，万和证券新增纳入合并范围的结构化主体共 3 家，分别为
国源不争 15 号私募证券投资基金、上海高恩价值策略 6 号私募证券投资基金、
盛冠达万和量化选股私募证券投资基金；因清算不再纳入合并范围的结构化主体
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共 4 家，分别为国泰基金格物 3 号单一资产管理计划、全天候道合 7 号私募证券
投资基金、中信资本中国价值回报 5 号私募证券投资基金、资瑞兴远望私募证券
投资基金。
报告期内，万和证券纳入合并范围的子公司未发生变动。
（六）资产转移剥离调整情况
本次交易不涉及资产转移剥离调整。
（七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异
万和证券财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
2、重要会计政策变更情况
报告期内，万和证券不存在重要会计政策变更。
3、重要会计估计变更情况
报告期内，万和证券不存在重要会计估计变更。
（八）行业特殊的会计处理政策
万和证券所处行业不存在特殊会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏
投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有
的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，
万和证券将成为公司的控股子公司。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
519,183.79 万元。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对方及发行对象
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
（三）标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东全部权益
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的市场价值为 540,370.69 万元。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08%股
份的交易价格确定为 519,183.79 万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格
如下：
序号 交易对方 持有标的公司股份比例（%） 交易对价（万元）
1 深圳资本 53.09 286,878.43
2 鲲鹏投资 24.00 129,688.97
3 深业集团 7.58 40,949.52
4 深创投 3.44 18,581.35
5 远致富海十号 3.30 17,854.66
6 成都交子 3.22 17,407.34
7 海口金控 1.45 7,823.53
合计 96.08 519,183.79
（四）对价支付方式
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（六）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
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（修订稿）
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
2023 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 603,702,080 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
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（修订稿）
序号 交易对方 发行数量（股）
1 深圳资本 333,579,571
2 鲲鹏投资 150,801,122
3 深业集团 47,615,717
4 深创投 21,606,216
5 远致富海十号 20,761,234
6 成都交子 20,241,098
7 海口金控 9,097,122
合计 603,702,080
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的
股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
（八）锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购
买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的
股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
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（九）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份
购买资产完成后的股份比例共同享有。
（十）上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
（十一）过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
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（修订稿）
第六章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估概况
（一）评估的基本情况
本次交易中，上市公司和交易对方共同聘请中联评估对标的资产进行评估。
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中
联评报字【2024】第 3736 号），中联评估以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对
万和证券股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用
资产基础法评估结果作为本次评估结论。万和证券股东全部权益价值在 2024 年
6 月 30 日的评估情况如下：
单位：万元
标的 母公司净资产
评估方法 评估值 增值额 增值率
公司 账面值
万和 资产基础法 540,370.69 2,532.37 0.47%
537,838.32
证券 收益法 538,661.85 823.52 0.15%
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
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（修订稿）
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济，
企业所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策等不发生重大变化。
（2）企业未来的经营管理团队遵守法律法规，尽职尽责，并继续保持现有
的经营管理模式。
（3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（4）2023 年 10 月，中国证监会对万和证券采取行政监管措施，暂停了标
的公司保荐和公司债券承销业务。2024 年 8 月，万和证券恢复保荐和公司债券
承销业务资格。假设在未来的预测期内，万和证券在恢复保荐和公司债券承销业
务的基础上，继续大力发展投资银行保荐和承销业务，充分发挥万和证券现有资
质的业务潜力和盈利能力，并依照业务发展策略，提升现有管理方式和管理水平，
各项期间费用保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
（5）未来净利润在满足被评估单位经营发展以及资本监管后，最大可能进
行分配。
（6）本次评估不考虑公允价值变动损益、汇兑损益、信用减值损失等不确
定性损益以及公允价值变动产生的其他综合收益。
（7）假设股权现金流平均流入和流出。
（8）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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（三）评估方法的选择
1、评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—资产评估方
法》的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益
法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
2、评估方法选择
本次评估目的是国信证券拟发行股份购买深圳资本等股东持有的万和证券
股份有限公司 96.08%股份。根据本次评估目的，交易的股权占比很高，经统计
基准日时点近三年历史成交案例，无股权比例接近的类似交易。统计 50 家上市
证券公司大股东控股比例情况，42 家均低于 40%，极个别比例达到百分之五十
以上。与本次交易的 96.08%股权比例差异巨大。
对于交易案例中的交易对价，控股权并购和非控股权并购的交易价格存在显
著差异，而对于上市公司来讲，股价仅反映了中小股东所持流通股价值。并且，
控股权比例达到何种程度才会触发控股权价值，满足控股权要求的关键股权与剩
余股权难以区分及量化。
另外，万和证券与上市证券公司在业务和规模等方面存在较大差距，不具有
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（修订稿）
可比性。故本次评估未选择市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位为证券公司，具备持续经营的基础和条件，其未来收益和风险能
够预测和量化，故本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
二、资产基础法评估情况
评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各类资产及负债的评估方法及结果如下（本
节所涉万和证券各类资产、负债、权益账面价值均为母公司口径数据）：
（一）货币资金
货币资金账面价值为 178,831.33 万元，包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币
资金，以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。
综上，货币资金评估价值为 178,831.33 万元。
（二）结算备付金
结算备付金账面值为 89,394.82 万元。为万和证券作为中国登记结算公司深
圳分公司、中国登记结算公司上海分公司、中国登记结算公司北京分公司、中国
国际期货股份有限公司、银行间市场清算所股份有限公司和金瑞期货股份有限公
司的会员单位，根据备付金管理办法，在登记结算公司开立专门的资金结算账户，
用于证券交易结算的资金。
评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对指定的金融机构出具的
结算备付金对账单核对，并对结算备付金存款账户进行了函证，结算备付金以清
查核实后的账面值作为评估值。
截至评估基准日，结算备付金评估值为 89,394.82 万元。
（三）存出保证金
存出保证金账面值为 3,514.77 万元，是万和证券为开展交易，存放于中国登
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记结算公司上海分公司、中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司北京
分公司、中国证券金融股份有限公司、中国国际期货股份有限公司和银行间市场
清算所股份有限公司开立账户的交易保证金。
评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对存出保证金账户进行了
函证，并对存出保证金对账单进行核对，经核实应收货币保证金真实，金额准确，
存出保证金以清查核实后的账面值作为评估值。
截至评估基准日，存出保证金评估值为 3,514.77 万元。
（四）买入返售金融资产
买入返售金融资产账面价值为 40,337.81 万元，主要是万和证券按照返售协
议约定先买入再按固定价格返售的债券所融出的资金。
评估人员核对债券回购合同和发行公告等资料，确认账面金额属实。本次评
估按照成交价额及实际天数的资金成本确定其评估价值，其中资金成本按照约定
的回购利率及实际天数确定。
截至评估基准日，买入返售金融资产评估价值为 40,337.81 万元。
（五）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值为 592,376.16 万元，包括股票、债券、基金及其他。
1、交易性金融资产-股票
交易性金融资产-股票账面值为 5,431.19 万元，主要为被评估单位于评估基
准日持有的 55 只股票投资，其中流通股股票 8 只、新三板股票 47 只。
评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并
对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上
市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。
（1）评估方法
A、流通股
对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。
流通股评估值＝每股价格×持股数量
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每股价格采用评估基准日前最近一个交易日的收盘价。
B、新三板股票
对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指标，分别
赋予权重 35%、35%和 30%，计算各股票市场活跃度得分。按照活跃度得分把股
票分为三档。总分高于或等于 85 分的股票列第一档，即为新三板市场活跃度较
高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75 分）
的股票列为第二档，即为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价作为其公
允价值；总分低于 75 分的股票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。
（2）评估结论
截至评估基准日，交易性金融资产-股票的评估值为 5,431.19 万元。
（3）评估案例
A、案例一（流通股）：伊戈尔
股票名称：伊戈尔（流通股）
股票代码：002922.SZ
持股数量：50,000 股
流通/限售：流通
伊戈尔于评估基准日前最近一个交易日的收盘价为 21.86 元/股。本次评估取
评估基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格，即每股价格为 21.86 元/
股。
被评估单位持有的伊戈尔股票评估值
＝每股价格×持股数量
＝21.86×50,000
＝109.30 万元
B、案例二（市场法）：东岳机械
截至评估基准日，万和证券股份有限公司持有新三板挂牌公司东岳机械
259
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（838849.NQ）31,940 股，股权占比 0.0152%。
经公开交易数据查询，东岳机械评估基准日前近三个月成交量和成交额均为
0。根据上述新三板股票评估方法，东岳机械市场活跃度得分为 0，采用市场法
进行评估。
股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因子×（1-流
动性折扣率）×持股比例
具体评估过程如下：
（i）确定可比上市公司
主要通过分析被投资单位和同行业上市公司 2024 年 6 月 30 日的总资产、
2023 年度实现的营业收入、2023 年度归属于母公司的净利润等方面的可比性，
选取可比上市公司如下：
单位：万元
2023年度归
2024年6月30 2023年度营
证券代码 证券名称 首发上市日期 属于母公司
日总资产 业收入
的净利润
603757.SH 大元泵业 2017-07-11 263,575.01 187,909.14 28,540.10
002444.SZ 巨星科技 2010-07-13 2,100,347.96 1,092,999.28 169,161.28
300441.SZ 鲍斯股份 2015-04-23 413,527.61 241,524.60 28,062.10
838849.NQ 东岳机械 2016-08-15 71,235.92 48,758.39 4,223.10
（ii）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市
销率（P/S）等。由于被评估单位投资目的主要是获取投资收益和资本增值，且
被投资单位近年来经营正常，盈利稳定，盈利能力与资本市场的关联度较强，故
本次市场法评估采用市盈率（P/E）作为比准价值比率。
市盈率（P/E）=2023 年 7 月 1 日至评估基准日 2024 年 6 月 30 日区间日均
总市值÷2023 年度归属于母公司的净利润
被投资单位股权价值=市盈率（PE）×被投资单位 2023 年归属于母公司的净
利润。计算过程如下：
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单位：万元
首发上市 日均 归属于母公
证券代码 证券名称 P/E
日期 总市值 司的净利润
603757.SH 大元泵业 2017-07-11 394,725.92 28,540.10 13.83
002444.SZ 巨星科技 2010-07-13 2,691,453.93 169,161.28 15.91
300441.SZ 鲍斯股份 2015-04-23 417,769.15 28,062.10 14.89
平均值 14.88
被投资单位2023年归属于母公司的净利润 4,223.10
被投资单位股权价值 18,847.05
（iii）流动性折扣率的选取
被投资单位本身并未在 A 股上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要
进行扣除流动性折扣修正。本次评估采用企业对新三板挂牌企业股票转让和估值
的谨慎性考虑，流动性折扣取值 70%。
（iv）股票投资评估值
东岳机械股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因
子×（1-流动性折扣率）×持股比例
=14.88×4,223.10×（1-70%）×0.0152%
=2.86（万元）
C、案例三（区间均价法）：金海股份
股票名称：金海股份
股票代码：832390.NQ
持股数量：325,301 股
经公开交易数据查询，金海股份评估基准日前近三个月市场活跃度相关指标
数据如下：
指标名称 指标数据 全市场分位点 权重
区间日均换手率 0.0281% 0.8313 35%
区间日均成交额 69,609.78元 0.6799 35%
区间交易频率 76.27% 0.8885 30%
根据上述新三板股票评估方法，金海股份市场活跃度得分为 79 分，为一般
261
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活跃，以评估基准日前近三个月成交均价 2.4416 元/股作为其公允价值。
被评估单位持有的金海股份股票评估值
＝近三个月成交均价×持股数量
＝2.4416×325,301
＝79.43 万元
2、交易性金融资产-债券
交易性金融资产-债券的账面值为 523,767.61 万元。主要为被评估单位于评
估基准日持有的企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日二级
证券交易市场账户对账单、债券分销协议、债券分销过户通知单、现券买卖成交
单、债券交割单（现券交易）等，确认债券名称和持有数量账表单相符。进而，
评估人员通过 iFind 金融终端查询评估基准日债券市场评级、持续关注债券发行
方的负面信息、查询二级市场交易状况，评估债券是否存在减值迹象。
（1）评估方法
对于债券投资，本次评估以债券单价乘以持有数量加计截至评估基准日的应
收利息确定评估值。即：
债券评估值＝债券单价×持有数量+利息
对于在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经以中证指数有限公司提供的评
估基准日前最近一个交易日的估值净价（简称“中证估值净价”）确定债券单价。
对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券及债务融资工具，以中央国债登
记结算公司提供的评估基准日前最近一个交易日的估值净价（简称“中债估值净
价”）确定债券单价。
（2）评估结论
截至评估基准日，交易性金融资产-债券的评估值为 523,767.61 万元。
（3）评估案例
债券名称：24 广东债 17
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发行人名称：广东省财政厅
债券代码：198455.IB
持有数量：500,000 份
发行价格/基准日面值：100.00 元/100.00 元
主体评级：AAA
“24 广东债 17”主要在银行间市场发行和流通，本次评估以 iFind 金融终端
查询的评估基准日前最近一个交易日的中债估值净价 100.8086 元确定债券单价。
被评估单位持有的 24 广东债 17 评估价值
＝债券单价×持有数量+利息
＝100.8086×500,000+311,073.37
＝5,071.54 万元
3、交易性金融资产-基金
交易性金融资产-基金的账面值为 31,170.81 万元，主要为被评估单位于评估
基准日持有的货币基金和其他净值型的基金产品。
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日基金
账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员查阅各项基
金产品的募集说明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况
确定基金投资的评估方法。
对每日利息计入基金账户余额的货币基金，评估人员以经过核实的基金账户
余额确定评估值。
对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，评估人员以通
过 iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。
截至评估基准日，交易性金融资产-基金的评估值为 31,170.81 万元。
4、交易性金融资产-其他
交易性金融资产-其他的账面值为 32,006.56 万元，主要为被评估单位于评估
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基准日持有的资产管理计划、信托计划及私募证券投资基金。
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日资产
管理计划账户对账单，确认资产管理计划名称和持有数量账表单相符。进而，评
估人员查阅各资产管理计划和信托计划等的产品说明书，核实资产管理计划和信
托计划等的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定资产管理计划和信
托计划投资等的评估方法。
对于资产管理计划、私募证券投资基金，评估人员以取得的核实后各资产管
理计划、私募证券投资基金的评估基准日估值表中确认的份额净值乘以持有的数
量确定评估值。
信托计划共 1 项，为海航集团破产重整专项服务信托，综合考虑破产重整导
致回款周期较长，其未来回款存在重大不确定性，故本次评估按 0 确定评估值。
截至评估基准日，交易性金融资产-其他的评估值为 32,006.56 万元。
综上，截至评估基准日，交易性金融资产账面价值 592,376.16 万元，评估价
值 592,376.16 万元。
交易性金融资产评估结果一览
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
交易性金融资产-股票 5,431.19 5,431.19 - -
交易性金融资产-债券 523,767.61 523,767.61 - -
交易性金融资产-基金 31,170.81 31,170.81 - -
交易性金融资产-其他 32,006.56 32,006.56 - -
交易性金融资产合计 592,376.16 592,376.16 - -
（六）融出资金
融出资金账面余额 136,274.14 万元，已计提减值准备 187.96 万元，账面净
额为 136,086.18 万元，主要为被评估单位接受客户抵质押担保而出借的资金。
评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，并对交易协议和股票质押
协议进行了查阅，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对融出资金核实无
误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，参考会计计算预期信用损
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失的方法，采用损失率法计算评估风险损失。对未发生信用减值的合约，充分考
量客户维持担保比例、担保品持股集中度、上证综指、宏观经济等风险因素，按
照 0.05%-1.5%的区间计算评估风险损失。
按以上标准，确定融出资金评估风险损失为 187.96 万元，以融出资金合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。
截至评估基准日，融出资金评估值为 136,086.18 万元。
（七）应收账款
应收账款账面余额 28,887.47 万元，已计提减值准备 11,301.13 万元，账面净
额为 17,586.34 万元，核算内容为集合理财收入款、定向理财收入款、信用交易
欠款及投资银行业务手续费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估
风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算预期信用损失的方法，采用单项计提。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 11,301.13 万元，以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
截至评估基准日，应收账款评估值为 17,586.34 万元。
（八）其他债权投资
其他债权投资账面值 2,343.32 万元，主要为投资的襄城县灵武城市开发建设
有限公司企业债券和连云港恒驰实业有限公司企业债券。
对于债券投资，本次评估以债券单价乘以持有数量加截至评估基准日的应收
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利息确定评估值。即：债券评估值＝债券单价×持有数量+利息。
对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，以中央国债登记结算公司提供
的评估基准日前最近一个交易日的估值净价确定债券单价。
截至评估基准日，其他债权投资评估值为 2,343.32 万元。
（九）长期股权投资
1、评估范围
被评估单位所持长期股权投资共 2 项，均为全资子公司。截至评估基准日账
面原值为 40,000.00 万元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资成本 账面原值 账面净值
1 万和弘远投资有限公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00
2 万和证券投资有限公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00
合计 40,000.00 40,000.00 40,000.00
2、被投资单位简介
（1）万和弘远
A、基本情况
公司名称 万和弘远投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋14层创客空间 C
注册地址
区-12
法定代表人 崔凯
注册资本 20,000.00万元
成立日期 2018年12月28日
统一社会信用代码 91440300MA5FF1MP9D
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理
经营范围 股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 万和证券持股100%
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B、资产、财务及经营状况
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，万和弘远资产、财务及经营状况如
下表：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 16,636.22 17,277.15 18,630.80
负债 478.30 441.33 1,095.54
净资产 16,157.92 16,835.82 17,535.26
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
营业收入 -198.79 777.16 848.03
利润总额 -901.35 -850.08 -1,342.96
净利润 -677.90 -699.44 -1,034.18
天健会计师事务所（特殊 天健会计师事务所（特殊 天健会计师事务所（特殊
审计机构
普通合伙） 普通合伙） 普通合伙）
（2）万和投资
A、基本情况
公司名称 万和证券投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦
注册地址
1406
法定代表人 张桓
注册资本及实缴资本 注册资本150,000.00万元人民币，实缴资本20,000.00万元人民币
成立日期 2021年07月14日
统一社会信用代码 91440300MA5GWFRAX1
一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资业务（限参
经营范围
与科创板、创业板跟投）。
股权结构 万和证券持股100%
注：截至本报告签署日，万和投资注册资本已变更为 10,000.00 万元人民币。
B、资产、财务及经营状况
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，万和投资资产、财务及经营状况如
下表：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
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项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 21,276.95 21,205.07 20,992.54
负债 162.93 188.42 209.58
净资产 21,114.02 21,016.66 20,782.96
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
营业收入 329.44 688.06 543.90
利润总额 242.29 386.55 906.58
净利润 180.08 352.17 683.75
天健会计师事务所（特 天健会计师事务所（特 天健会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
3、评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资
产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以万和证券的持股
比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
4、长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值 40,000.00 万元，未计提减值准备，
评估价值 37,273.35 万元，评估减值 2,726.65 万元，减值率 6.82%。长期股权投
资具体评估结果如下表所示：
单位：万元、%
序 被投资单 实缴持
投资日期 账面价值 评估价值 增值率 评估方法
号 位名称 股比例
1 万和弘远 2019/1/30 100.00 20,000.00 16,159.33 -19.20 资产基础法
2 万和投资 2021/8/2 100.00 20,000.00 21,114.02 5.57 资产基础法
合计 40,000.00 37,273.35 -6.82 -
（十）其他权益工具投资
其他权益工具投资账面值 114.64 万元，主要为 4 只新三板股票投资。
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评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并
对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上
市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。
对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指标，分别
赋予权重 35%、35%和 30%，计算各股票市场活跃度得分。按照活跃度得分把股
票分为三档。总分高于或等于 85 分的股票列第一档，即为新三板市场活跃度较
高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75 分）
的股票列为第二档，即为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价作为其公
允价值；总分低于 75 分的股票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。
截至评估基准日，其他权益工具投资的评估值为 114.64 万元。
（十一）投资性房地产
1、评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的已出租或待出租的房产，共
有 12 项。企业对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点
账面值 583.59 万元，为企业购建时的历史成本扣除累计折旧后的净值。
2、资产概况
截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产均取得了房屋所有权证，具
体情况如下：
序 房屋 建筑面积
建筑物名称 权证编号
号 用途 （㎡）
川（2017）成都市不动产
1 成都金牛区外西筒车巷28号1-1栋11号 住宅 114.18
权第0187313号
川（2017）成都市不动产
2 成都金牛区西安中路64号2栋1号 住宅 124.82
权第0186584号
粤（2017）深圳市不动产
3 福兴花园A302 住宅 77.47
权第0123487号
粤（2017）深圳市不动产
4 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-C 办公 100.42
权第0123336号
粤（2017）深圳市不动产
5 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-L 办公 344.46
权第0123392号
粤（2017）深圳市不动产
6 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-A 办公 98.22
权第0123326号
粤（2017）深圳市不动产
7 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-D 办公 105.50
权第0123406号
269
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（修订稿）
序 房屋 建筑面积
建筑物名称 权证编号
号 用途 （㎡）
粤（2017）深圳市不动产
8 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-G 办公 100.42
权第0123295号
粤（2017）深圳市不动产
9 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-E 办公 98.22
权第0123298号
粤（2017）深圳市不动产
10 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-F 办公 100.42
权第0123331号
粤（2017）深圳市不动产
11 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-H 办公 98.05
权第0123399号
粤（2017）深圳市不动产
12 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-B 办公 100.42
权第0123342号
上述第 4 项至第 12 项投资性房地产已出租，租金标准均为 80 元/㎡/月，其
余委估投资性房地产处于待出租状态。
3、评估方法
（1）评估方法选择
根据《资产评估执业准则—不动产》和《投资性房地产评估指导意见》的要
求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、
基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。
由于企业持有的部分投资性房地产尚未出租，部分已出租的投资性房地产租
约均较短（对房产价值影响较小），且周边同类业态的房产可比交易案例较多，
因此，本次对投资性房地产采用市场法进行评估。
（2）评估方法介绍
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参
照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待
估房地产价格的一种评估方法。
公式：市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E
其中：
270
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（修订稿）
A-交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
C-区位因素修正系数
D-个别因素修正系数
E-土地使用权年期修正系数。
4、评估结果
委估投资性房地产账面价值为 583.59 万元，评估值为 2,845.69 万元，评估
增值 2,262.11 万元，增值率 387.62%。委估投资性房地产的取得时间较早（1997
年-2002 年），至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了一
定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。
（十二）固定资产
1、固定资产-房屋建筑物资产评估
（1）评估范围及资产概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 10 项，账面价值情况如下表所示：
单位：万元
科目 项数 账面原值 账面价值
房屋建筑物 10 2,459.09 1,319.86
上述 10 项房屋建筑物均使用状态良好，其中 9 项为被评估单位各营业部日
常经营使用的办公楼，购建于 1997 年至 2017 年，均已取得房屋所有权证，证载
权利人为被评估单位；1 项为地下停车位。
（2）评估方法
A、评估方法选择
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成
本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用
性，选择评估方法。
271
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（修订稿）
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：
a、由于委估房地产为外购的商品房或具备单独转让可能的房地产，因此，
本次房屋评估采用市场法。
b、对于企业外购车位，周边类似房屋的交易案例很难寻找，但出租市场比
较活跃，因此本次对委估车位，采用收益法进行评估。
B、评估方法介绍
a、市场法：
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参
照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待
估房地产价格的一种评估方法。
公式：
市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E
其中：
A-交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
C-区位因素修正系数
D-个别因素修正系数
E-土地使用权年期修正系数。
b、收益法
收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，折算成
现值，得出待估房地产价格的一种估价方法。公式为：
待估房地产的评估值=
272
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其中：A 为年租金净收益；
Y 为折现率；（折现率=无风险报酬率+风险报酬率）
n 为房地产自评估基准日至未来可获收益年限。
年租金净收益按下式计算：
年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本
年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入×（1-空置率）
年客观经营成本=房产税+土地使用税+税金附加（一般指城建税、教育费附
加、地方教育费附加等）+管理费+维修费+保险费。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
房屋建筑物评估结果如下表：
单位：万元、%
账面值 评估值 增值率
科目名称
账面原值 账面价值 评估原值 评估价值 原值 净值
房屋建筑物 2,459.09 1,319.86 3,235.94 3,235.94 31.59 145.17
委估房产取得日期较早（1997 年-2017 年），至评估基准日期间随着当地区
域经济的发展，地价及房价均有了一定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价
值增值。
2、固定资产-设备类资产评估
（1）评估范围及资产概况
纳入本次评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。账面原值为 7,225.86
万元，账面价值为 1,474.18 万元。评估基准日账面价值如下表：
单位：万元
序号 科目 数量（项） 账面原值 账面价值
1 车辆 4 193.98 9.70
2 电子设备 5,289 7,031.88 1,464.48
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序号 科目 数量（项） 账面原值 账面价值
合计 5,293 7,225.86 1,474.18
4 项车辆购置于 2009 年至 2015 年，车辆状况良好。电子设备共计 5,289 项，
主要为计算机、复印机、打印机等。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到
价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
设备类固定资产评估结果如下表：
单位：万元、%
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
账面原值 账面价值 评估原值 评估价值 原值 净值
车辆 193.98 9.70 126.13 34.62 -34.98 256.92
电子设备 7,031.88 1,464.48 2,913.48 1,539.81 -58.57 5.14
合计 7,225.86 1,474.18 3,039.61 1,574.42 -57.93 6.80
车辆评估原值减值的主要原因是由于市场价格下降，导致评估原值减值；评
估净值增值的主要原因是：企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年
限短，造成评估净值增值。
纳入评估范围的电子设备近年来市场售价有一定的下跌，引起重置全价下降，
以及部分设备采用二手价，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：企
业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，造成评估净值增值。
（十三）固定资产清理
纳入本次评估范围的固定资产清理主要为电脑、交换机等电子设备。依据固
定资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为 2.23 万元。
对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持续
使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场
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法评估，评估值为二手市场回收价。
经评估，固定资产清理在评估基准日评估值为 3.94 万元。
（十四）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程包括在建工程－土建工程和在建工程设备安
装工程，合计账面值为 58.80 万元。
1、评估范围及资产概况
纳入本次评估范围的在建工程—土建工程账面值 15.69 万元，为上海分公司
装修工程，该工程的开工日期为 2024 年 6 月 10 日，预计完工日期为 2024 年 7
月 4 日。在建工程—设备安装工程账面价值 43.11 万元，为梅林机房计算池扩容
项目。
2、评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值确定评
估价值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包
含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。
3、评估结果及评估增减值原因的分析
经评估，在建工程账面值为 58.80 万元，评估值为 58.80 万元，评估无增减。
（十五）使用权资产
使用权资产账面值 8,466.30 万元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋、土
地等形成的使用权资产。
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企
业会计准则第 21 号——租赁》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估申报表，审核了相
关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量及后续计量、摊销金额的
准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反
275
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映了基准日企业享有的相关使用权资产的价值，故本次评估以核实后账面值确认
评估值。
截至评估基准日，使用权资产评估值为 8,466.30 万元。
（十六）无形资产
1、无形资产-交易席位费
无形资产交易席位费原始入账价值为 590.00 万元，账面值 320.00 万元，主
要是万和证券为进行证券业务交易向证券交易所缴纳的席位费。评估人员查阅了
相关会计凭证、账簿记录，核实了原始发生额、受益期限等，经核实原始入账价
值为席位初始创设费，可以长期使用，无固定使用期限，金额准确，以核实后的
原始入账价值确定评估值。
截至评估基准日，无形资产交易席位费评估价值为 590.00 万元。
2、无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产账面值 6,730.12 万元，其中软件著作权 2 项、商标 2
项、域名 9 项、微信公众号及微信视频号等 50 项、软件 571 项。
（1）技术型无形资产（软件著作权）评估
纳入本次评估范围的软件著作权无形资产共 2 项，所有权人均为万和证券。
①评估方法的选择
评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采
集相对困难，故本次技术型类无形资产评估不适用市场法。
纳入本次评估范围的技术型无形资产主要为项目研究和开发过程中产生的
附属技术，未应用到产品上，亦无法确定能够应用到产品或产生收益，故本次技
术型类无形资产评估不适用收益法。
因此，本次评估采用成本法评估技术型类无形资产。评估计算过程如下：
评估模型如下：
评估价值=重置成本×成新率
276
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重置成本=人工成本＋其他共摊费用+资金成本+注册成本
资金成本=（人工成本＋其他共摊费用）×贷款利率×研发时间/2
成新率=剩余使用年限÷（已使用年限+剩余使用年限）×100%
②技术型无形资产评估结果
经评估，纳入本次评估范围的技术型无形资产评估值为 91.66 万元。
（2）外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。对于在评估
基准日正常使用的软件，根据已使用年限的不同，采用以下不同方法进行评估：
2024 年购入的软件，距评估基准日 2024 年 6 月 30 日时间较短，通过向软
件供应商询价或网络查询其现行不含税价格与购入价格变化不大，以现行不含税
价格确定评估值。
2024 年之前购入、已使用年限未满摊销年限 5 年的软件，因软件迭代更新
速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采用
国家统计局公布的工业生产者购进价格指数（IPI）对其核实后的原始购入价格
进行调整后，考虑一定的成新率确定评估值。
评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的 IPI 调整指数
×（1－已使用年限／摊销年限）×100%
2024 年之前购入、已使用年限已超过摊销年限 5 年的软件，因软件迭代更
新速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采
用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数（IPI）对其原始购入价格进行调
整后，考虑 5%的残值率确定评估值。
评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的 IPI 调整指数
×5%
截至评估基准日，外购软件估值为 7,332.04 万元。
277
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（3）商标权的评估
纳入评估范围内的商标权共 2 项，商标权人为万和证券。鉴于该 2 项商标权
于 2017 年注册，考虑到被评估企业处于证券行业，商标作为该等技术资源的外
在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进
行评估。
经评估，2 项商标权评估价值共计 0.93 万元。
（4）域名权、微信公众号及微信视频号的评估
截至评估基准日，企业申报域名 9 项，均正常使用；微信公众号及微信视频
号等 50 项。考虑到该等资产主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
经评估，域名权评估值为 1.88 万元，微信公众号及视频号评估值为 13.37 万
元。
（5）无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
无形资产-其他无形资产评估结果汇总如下：
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率
技术型无形资产（软件著作权） - 91.66 91.66 -
外购软件 6,730.12 7,332.04 601.92 8.94%
商标权 - 0.93 0.93 -
域名权、微信公众号及微信视频号 - 15.25 15.25 -
合计 6,730.12 7,439.87 709.75 10.55%
综上，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估价值
共计 7,439.87 万元，较账面价值 6,730.12 万元，评估增值 709.75 万元，增值率
为 10.55%。
无形资产-其他无形资产出现评估增值，主要原因是部分在用外购软件已经
摊销完毕无账面价值，导致其评估价值高于账面价值。此外，纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在未入账的软件著作权、商标、域名、微信公众
号等，该等资产具有一定的评估价值。
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（十七）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 8,554.54 万元，核算内容为其他权益工具投资公
允价值变动、信用减值准备及可弥补亏损等原因产生的递延所得税资产。清查时，
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真
实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
截至评估基准日，递延所得税资产的评估值为 8,554.54 万元。
（十八）其他资产
其他资产包括预付账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用、其他
非流动资产。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值（净额） 评估价值 评估增减值
预付账款 69.38 69.38 -
其他应收款 1,420.14 1,420.14 -
其他流动资产 1,845.07 1,845.07 -
长期待摊费用 474.45 473.57 -0.88
其他非流动资产 1,109.39 1,109.39 -
合计 4,918.43 4,917.54 -0.88
上表中，长期待摊费用中有 1 项房屋装修费因在其他科目评估，造成本科目
评估略有减值，其余资产评估值与账面价值相同。
（十九）负债
评估范围内的负债包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、
应付短期融资款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应付债券、租赁负债、
递延所得税负债、其他负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估
结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
拆入资金 31,013.81 31,013.81 -
卖出回购金融资产款 209,550.61 209,550.61 -
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科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
代理买卖证券款 212,307.68 212,307.68 -
应付短期融资款 103,203.73 103,203.73 -
应付账款 6,800.52 6,800.52 -
合同负债 173.78 173.78 -
应付职工薪酬 6,793.33 6,793.33 -
应交税费 279.06 279.06 -
应付债券 10,559.44 10,559.44 -
租赁负债 8,429.18 8,429.18 -
递延所得税负债 2,913.96 2,913.96 -
其他负债 3,150.00 3,150.00 -
合计 595,175.09 595,175.09 -
（二十）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
母公司总资产账面值 1,133,013.41 万元，评估值 1,135,545.78 万元，评估增
值 2,532.37 万元，增值率 0.22%。
母公司负债账面值 595,175.09 万元，评估值 595,175.09 万元，评估无增减值
变化。
母公司净资产账面值 537,838.32 万元，评估值 540,370.69 万元，评估增值
2,532.37 万元，增值率 0.47%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,058,127.42 1,058,127.42 - -
2 非流动资产 74,885.99 77,418.36 2,532.37 3.38
3 其中：长期股权投资 40,000.00 37,273.34 -2,726.66 -6.82
4 投资性房地产 583.58 2,845.68 2,262.10 387.62
5 固定资产 2,796.26 4,814.29 2,018.03 72.17
6 在建工程 58.80 58.80 - -
7 无形资产 7,050.11 8,029.86 979.75 13.90
8 其他非流动资产 24,397.24 24,396.39 -0.85 0.00
280
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
9 资产总计 1,133,013.41 1,135,545.78 2,532.37 0.22
10 流动负债 570,122.51 570,122.51 - -
11 非流动负债 25,052.58 25,052.58 - -
12 负债总计 595,175.09 595,175.09 - -
13 净资产（所有者权益） 537,838.32 540,370.69 2,532.37 0.47
三、收益法评估情况
（一）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险
进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收
益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率
折算成现时价值，得出评估值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估
思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的溢余
性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股
281
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（修订稿）
权投资，单独测算其价值；
4、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的全部股东权益价值，
并扣除少数股东权益价值后，得到权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
股东部分权益价值=股东全部权益价值（E）×股权比例
其中：
E=P+I+C
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
i：评估对象的未来经营期；
n：预测期；
I：未来现金流中未考虑的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
2、收益指标
根据《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，
金融企业收益法评估可以采用股权自由现金流折现模型，股权自由现金流量的计
算按照如下公式：
282
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（修订稿）
股权自由现金流=净利润-权益增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由
现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到
企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re
re=rf+βe（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特性风险调整系数。
（四）净现金流量的估算
对于未来年度财务及收益状况预测，万和证券管理层依据其历史财务数据、
公司发展目标、经营规划，参考 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日实际经营
成果进行预测并申报，评估师在管理层提供的数据基础上，进行了必要的分析、
复核工作，最终以双方认可的企业预测数据作为本次收益法评估的数据。
本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，故本节所
涉万和证券历史财务数据、未来期预测数据均为母公司口径数据，合并范围内子
公司的评估价值以母公司长期股权投资的方式体现。
1、收益年限的确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。
283
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（修订稿）
2、营业收入预测
万和证券的营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公
允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益和其他收益。万和证
券 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月各项营业收入构成及其占比的情况如下
表：
单位：万元
序 2024年1-6月 2023年度 2022年度
项目
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金
1 4,628.80 27.10% 17,529.61 35.24% 16,030.90 198.40%
净收入
2 利息净收入 831.61 4.87% 2,243.36 4.51% 2,692.04 33.32%
3 投资收益 5,135.16 30.06% 18,153.08 36.49% 11,914.56 147.45%
公允价值变动
4 6,349.45 37.17% 11,533.80 23.18% -23,054.34 -285.32%
净收益
5 汇兑净收益 6.45 0.04% 14.89 0.03% 79.90 0.99%
6 其他业务收入 53.94 0.32% 115.41 0.23% 141.58 1.75%
资产处置收益/
7 - - 10.88 0.02% -31.71 -0.39%
损失
8 其他收益 77.61 0.45% 148.39 0.30% 307.21 3.80%
合计 17,083.02 100.00% 49,749.44 100.00% 8,080.14 100.00%
从历史期各项收入占比来看，万和证券各年度收入结构不稳定。本次评估对
公允价值变动损益、汇兑损益以及资产处置收益不作预测。从上表中可以看出，
利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益在整个营业收入中所占比例较大。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出
手续费及佣金净收入包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产
管理业务净收入、投资咨询服务净收入和其他手续费及佣金净收入。历史期手续
费及佣金净收入明细情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 2024年1-6月 2023年度 2022年度
1 证券经纪业务净收入 3,692.00 8,779.37 10,298.24
2 投资银行业务净收入 692.44 7,865.70 4,236.36
284
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（修订稿）
序号 项目名称 2024年1-6月 2023年度 2022年度
3 资产管理业务净收入 129.39 363.58 743.86
4 投资咨询服务净收入 114.97 395.37 623.03
5 其他手续费及佣金净收入 0.01 125.60 129.40
合计 4,628.80 17,529.61 16,030.90
①证券经纪业务
万和证券经纪业务手续费收入主要包括代理买卖证券业务手续费收入、交易
单元席位租赁收入和代销金融产品业务收入，其中代理买卖证券业务收入占比最
大。
万和证券代理买卖业务、交易单元席位租赁业务和代销金融产品业务 2022
年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月明细收入情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
代理买卖证券业务 3,522.23 95.40% 8,172.73 93.09% 9,659.10 93.79%
交易单元席位租赁 113.64 3.08% 448.38 5.11% 471.18 4.58%
代销金融产品业务 56.12 1.52% 158.26 1.80% 167.95 1.63%
证券经纪业务净收入合计 3,692.00 100.00% 8,779.37 100.00% 10,298.24 100.00%
A、代理买卖证券业务
作为证券经纪业务的主要业务，万和证券向客户提供深、沪、京市场及港股
通证券代理买卖服务，2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月代理买卖证券业务
实现的净收入分别为 9,659.10 万元、8,172.73 万元、3,522.23 万元，占证券经纪
业务净收入的比例分别为 93.79%、93.09%、95.40%。
代理买卖证券业务手续费收入=年度股票基金市场双边交易额×万和证券的
占有率×万和证券客户交易费率
（i）全国 A 股市场双边交易总量
证券经纪业务全国市场交易总量由流通市值和市场换手率决定。影响流通市
值的主要因素有三个：二级市场股价水平、限制流通股解禁、市场扩容。根据交
易所数据，受股市行情牛熊交替的影响，历年流通市值也出现交替变化的趋势。
285
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由于这几年市场行情的不断变化，成交额增长呈现上下波动的趋势，因资本
市场经历了 2015、2016 年股市的震荡之后，整体趋于平稳，因此未来预测期成
交额增长率考虑采用日均交易额平均增长率，成交额预测见证券经纪业务预测表。
（ii）市场份额
市场份额与证券公司的经营政策、资金实力等相关，同时各个营业部之间也
因为地区、运作经验、管理等多方面的因素各有不同。
万和证券代理买卖证券的主要交易品种为股票和基金，2022 年度、2023 年
度及 2024 年 1-6 月万和证券股票基金代理买卖交易额及市场占有率情况如下：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
万和证券代理买卖交易额（亿元） 2,174.86 5,132.81 6,232.57
万和市场占有率 0.09% 0.11% 0.13%
注：为本次评估之目的，上表代理买卖证券交易额及市场占有率的统计口径为代理买卖股票、
基金的交易额及相应市场份额，不含债券。
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，万和证券客户数量保持持续向好、
稳定增长的态势，2024 年 6 月末客户数较 2023 年末增长 11.25%，2023 年末客
户数较 2022 年末增长 5.36%。2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，万和证
券代理买卖证券业务的客户数量如下：
单位：户
客户数量情况 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
期末账户数（证券账户） 471,560 423,878 402,332
其中：机构客户 1,651 1,610 1,606
个人客户 469,909 422,268 400,726
万和证券为强化自身营销能力建设，确立了将互联网渠道作为公司零售业务
客户规模增长的突破口。报告期内，万和证券与同花顺、通达信等互联网渠道合
作进行基于互联网的客户营销，通过广告投放、优化开户节点、业务共建等方式
拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率，获客效果显著。预计未来期三年内万
和证券市场占有率会呈现一定的上升趋势，并最终趋于平稳。
（iii）手续费率预测
历史期内，万和证券代理买卖证券业务手续费率在 0.016%左右，整体水平
286
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（修订稿）
较为稳定，总体低于行业平均费率，主要基于公司综合考虑自身市场地位以及经
纪业务正处于拓展阶段，提供具有市场竞争力的净佣金率能够快速拓展新客户、
提升经纪业务规模。随着证券公司传统经纪业务竞争日趋激烈，行业平均净佣金
率水平呈下降趋势。随着万和证券未来经纪业务开拓，逐渐会与行业水平一致，
故本次预测未来期万和证券手续费率水平将与历史期保持一致。
B、交易单元席位租赁
万和证券通过向基金公司等机构客户租赁上交所和深交所基金专用交易单
元，获取交易单元席位租赁收入。万和证券交易单元席位租赁收入与基金分仓交
易服务费率相关。预测未来期基金分仓交易量在维持现有规模的情况下呈现稳定
上涨的趋势；服务费率 2024 年 7 月 1 日之前按照交易金额的 0.08%-0.10%收取，
2024 年 7 月 1 日之后，根据《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》
的相关要求，与合作基金公司签署了相关费率调整的补充协议。将主动型产品交
易佣金费率调整为不超过 0.052%，被动型产品交易佣金调整为不超过 0.026%。
故未来期服务费率会有所下降。
C、代销金融产品业务
代销金融产品业务是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者
介绍金融产品购买人并收取相应手续费。对于代销产品的代销费率，未来期主要
参考基准日代销费率水平进行预测。
综上，被评估单位证券经纪业务收入预测情况见下表：
序 项目 2024年
明细 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
号 名称 7-12月
市场双边交易额
3,396,888.21 6,128,476.82 6,569,279.03 7,041,786.76 7,548,280.50 8,091,204.75
（亿元）
万和证券交易额
代理 3,183.88 7,582.72 10,160.15 13,613.67 17,511.43 20,648.07
（亿元）
买卖
1 市场占有率（%） 0.09% 0.12% 0.15% 0.19% 0.23% 0.26%
证券
业务 客户交易净费率
0.016% 0.016% 0.016% 0.016% 0.016% 0.016%
（%）
代理买卖证券业
5,156.36 12,280.38 16,454.58 22,047.64 28,360.15 33,440.01
务手续费净收入
交易
单元
2 净收入（万元） 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00
席位
租赁
287
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序 项目 2024年
明细 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
号 名称 7-12月
基金产品代销总额
代销 19,556.87 44,002.95 55,003.69 68,754.61 82,505.53 99,006.64
（万元）
金融
3 代销费率 0.36% 0.36% 0.36% 0.30% 0.30% 0.30%
产品
业务 代销收入（万元） 70.15 157.83 197.29 205.36 246.44 295.72
收入合计（万元） 5,326.51 12,638.21 16,951.88 22,653.00 29,106.58 34,335.72
②投资银行业务
万和证券投资银行业务分为证券承销与保荐业务和财务顾问业务。2022 年
度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，万和证券投资银行业务收入分别为 4,236.36 万
元、7,865.70 万元和 692.44 万元，占万和证券营业收入的比例分别为 36.19%、
14.72%和 4.04%。
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
证券承销及保荐业务 463.14 7,300.06 3,536.94
财务顾问业务 229.30 565.64 699.42
合计 692.44 7,865.70 4,236.36
A、证券承销及保荐业务
万和证券的证券承销及保荐业务主要包含股权业务、债权业务及资产证券化
业务。2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，万和证券的承销及保荐业务情况
如下：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
IPO和再 承销家数（家） - 1 1
融资 承销金额（万元） - 96,661.64 14,600.00
企业债和 承销家数（家） - 9 23
公司债 承销金额（万元） - 202,253.00 931,277.50
地方政府 承销家数（家） 12 42 51
债 承销金额（万元） 110,000.00 279,328.00 264,037.00
资产证券 承销家数（家） - 6 4
化业务 承销金额（万元） - 166,900.00 227,000.00
B、财务顾问业务
288
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万和证券财务顾问业务主要包括为新三板企业提供推荐挂牌、定向发行、持
续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。万和证
券通过提供上述综合性金融服务，帮助创新型、创业型、成长型中小微企业在资
本市场进行融资，提升其市场价值。
本次对万和证券的保荐服务业务根据其历史期的收费水平，以及当下的项目
储备情况对未来期进行预测。对万和证券的股票承销业务和债券承销业务将从承
销规模和手续费率两方面分别按照历史期水平进行预测。对于财务顾问收入根据
历史期水平考虑未来发展情况进行综合预测。具体预测情况见下表：
单位：万元
序号 项目名称 2024年7-12月 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
1 证券承销收入 1,171.50 8,100.00 12,300.00 15,500.00 16,600.00 21,700.00
1-1 股票承销收入 - 3,000.00 6,000.00 8,400.00 8,400.00 12,000.00
1-2 债券承销收入 1,171.50 5,000.00 6,200.00 6,900.00 8,000.00 9,500.00
其他证券承销
1-3 100.00 100.00 200.00 200.00 200.00
收入
2 保荐业务收入 - 200.00 200.00 400.00 400.00 400.00
财务顾问业务
3 579.80 809.10 890.01 979.01 1,027.96 1,079.36
收入
合计 1,751.30 9,109.10 13,390.01 16,879.01 18,027.96 23,179.36
2024 年度，受到市场环境影响以及中国证监会对万和证券投行业务采取的
责令改正并限制业务活动的监管措施，万和证券投资银行业务收入较低。2024
年 8 月，万和证券恢复保荐和公司债券承销业务资格，根据当下项目储备情况，
预计未来年度投行业务收入有望实现增长。
③资产管理业务
万和证券资产管理业务范围包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专
项资产管理业务，历史期资产管理业务收入明细情况见下表：
单位：万元
序号 项目名称 2024年1-6月 2023年 2022年
期初规模 25,293.56 24,917.42 43,159.92
集合资管 期末规模 24,621.50 25,293.56 24,917.42
1
计划 平均规模 24,957.53 25,105.49 34,038.67
收益率 0.33% 0.18% 0.06%
289
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序号 项目名称 2024年1-6月 2023年 2022年
收入小计 41.77 45.16 20.24
期初规模 392,092.56 454,114.83 493,131.21
期末规模 385,871.30 392,092.56 454,114.83
定向资管
2 平均规模 388,981.93 423,103.70 473,623.02
计划
收益率 0.02% 0.03% 0.07%
收入小计 30.93 118.52 310.71
期初规模 527,030.99 264,658.79 575,900.00
期末规模 445,368.20 527,030.99 264,658.79
专项资管
3 平均规模 486,199.60 395,844.89 420,279.40
计划
收益率 0.02% 0.05% 0.10%
收入小计 56.69 199.90 412.91
合计 129.39 363.58 743.86
万和资产管理部目前以固定收益类产品作为重点业务方向，同时辅以混合产
品。固定收益类产品主要聚焦城投债投资，基于区域经济、区域财政、区域金融
资源、区域治理以及城投主体研究等基础研究工作，采取适度分散的配置策略，
以票息策略为主，力争获取稳定回报。混合类产品以追求绝对收益为主要目标，
以股票为主要的配置资产，同时辅以债券资产和现金资产的灵活配置，达到“底
仓收益+规避系统性风险”的投资目标，优选具备长期基本面稳定的股票标的进
行投资，同时严控持股集中度及产品回撤。
未来期，万和证券将构建大资管平台，推动“投资+融资”的联动，即以资
产证券化为特色优势，围绕固定收益等标准化投资，积极拓展公募 REITs 业务，
培育、发展固收+、FOF 及另类投资等特色资管业务，构建“资产证券化+REITs+
传统资管”三驾马车的特色资管业务。通过打通 ABS 产业链提升业务盈利能力，
开展差异化竞争，在 ABS 细分领域取得行业领先优势，以点带面、守正出新，
大力发展“投资+融资”联动的新型资管业务。
万和证券资产管理业务未来收入预测见下表：
单位：万元
2024年
序号 项目名称 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
7-12月
集合 期初
1 24,621.50 25,000.00 50,000.00 90,000.00 170,000.00 300,000.00
资管 规模
290
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2024年
序号 项目名称 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
7-12月
计划 期末
24,621.50 50,000.00 90,000.00 170,000.00 300,000.00 500,000.00
规模
平均
24,621.50 37,500.00 70,000.00 130,000.00 235,000.00 400,000.00
规模
收益
0.33% 0.33% 0.33% 0.33% 0.33% 0.33%
率
收入
41.21 125.52 234.30 435.13 786.57 1,338.85
小计
期初
385,871.30 400,000.00 600,000.00 900,000.00 1,200,000.00 1,500,000.00
规模
期末
400,000.00 600,000.00 900,000.00 1,200,000.00 1,500,000.00 1,800,000.00
规模
定向
平均
2 资管 392,935.65 500,000.00 750,000.00 1,050,000.00 1,350,000.00 1,650,000.00
规模
计划
收益
0.02% 0.10% 0.16% 0.20% 0.23% 0.24%
率
收入
31.25 500.00 1,200.00 2,100.00 3,105.00 3,960.00
小计
期初
527,030.99 550,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 2,500,000.00 3,000,000.00
规模
期末
550,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 2,500,000.00 3,000,000.00 4,000,000.00
规模
专项
平均
3 资管 538,515.50 1,025,000.00 1,750,000.00 2,250,000.00 2,750,000.00 3,500,000.00
规模
计划
收益
0.02% 0.30% 0.29% 0.28% 0.25% 0.20%
率
收入
62.79 3,075.00 5,075.00 6,300.00 6,875.00 7,000.00
小计
合计 135.24 3,700.52 6,509.30 8,835.13 10,766.57 12,298.85
④投资顾问业务
万和证券投资顾问业务定位于为客户提供涵盖投资的品种选择、投资组合以
及理财规划建议等专业化、个性化的投资建议，以满足客户在不同市场环境下的
投资需求。2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，万和证券投资顾问业务净收
入分别为 623.03 万元、395.37 万元、114.97 万元。
本次评估结合历史期万和证券投资顾问业务情况并结合一定增长进行预测。
未来期预测具体如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024年7-12月 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
投资顾问业务 200.00 500.00 600.00 700.00 800.00 900.00
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（2）利息净收入
①利息收入
万和证券利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息
收入、融资融券利息收入、债权投资利息收入以及其他债权投资利息收入。历史
期利息收入明细情况见下表：
单位：万元
项目名称 2024年1-6月 2023年 2022年
存放同业利息收入 2,368.32 5,384.82 6,180.63
买入返售金融资产利息收入 666.87 1,204.39 1,193.28
融资融券利息收入 4,611.80 15,375.40 16,580.15
其他债权投资利息收入 78.18 286.85 823.48
利息收入合计 7,725.17 22,251.46 24,777.54
本次评估以企业发展规划为基础，根据未来期最低现金保有量的货币资金需
求及代理买卖证券规模，参考历史期配置水平，对货币资金及结算备付金、买入
返售金融资产、融出资金、其他债权投资的规模进行预测。对于收益率的预测主
要采取了两种方式：对于历史期利率水平差异较小的，经在公开市场信息查询，
利率属于合理范围内的，参考基准日利率对其进行预测；对于历史期利率水平波
动较大的，则参考历史期平均利率对其进行预测，降低利率波动性产生的影响。
②利息支出
历史期利息支出主要包括拆入资金利息支出、代理买卖证券利息支出、卖出
回购证券支出、长期借款利息支出和应付债券利息支出。历史期利息支出明细情
况见下表：
单位：万元
项目名称 2024年1-6月 2023年 2022年
拆入资金利息支出 40.98 221.01 183.38
代理买卖证券利息支出 229.36 567.73 889.78
卖出回购证券利息支出 3,209.14 7,656.27 6,175.74
债券利息支出 3,252.22 11,286.05 14,454.89
其他利息支出 161.87 277.03 381.71
利息支出合计 6,893.56 20,008.10 22,085.50
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A、拆入资金利息支出
截至评估基准日，万和证券拆入资金账面值为 31,013.81 万元。本次评估对
基准日后拆入资金规模参考未来投资规模情况进行预测，平均利率参考 2024 年
1-6 月实际情况进行预测。
B、代理买卖证券业务利息支出
历史年度被评估单位客户资金存款利率相对稳定，对未来万和证券客户资金
规模和利率水平根据代理买卖证券业务增长规模及 2024 年 1-6 月实际利率水平
进行测算。
C、卖出回购证券利息支出
万和证券卖出回购金融资产主要为国债、金融债券及公司债券的普通债权回
购。对未来万和证券卖出回购金融资产规模和利率水平根据历史期业务增长规模
及利率水平进行测算。
D、债券利息支出
万和证券的债券利息支出主要是万和证券发行的公司债券的利息支出。未来
期万和证券公司债券融资规模预计根据投资规模进行预测，本次评估参考基准日
利率水平进行预测。
综上，万和证券未来期利息净收入明细情况见下表：
单位：万元
项目名称 2024年7-12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
存放同业利息收入 2,411.34 6,449.86 8,526.17 9,978.03 10,718.21 11,512.25
买入返售金融资产利息收入 716.68 1,641.97 1,888.27 2,171.51 2,497.23 2,871.82
融资融券利息收入 4,082.07 11,173.66 13,737.98 14,266.36 15,587.32 18,493.43
其他债权投资利息收入 84.90 195.28 224.57 258.26 297.00 341.55
利息收入合计 7,294.99 19,460.77 24,376.99 26,674.16 29,099.77 33,219.05
拆入资金利息支出 193.23 974.50 1,568.83 2,058.29 2,348.53 2,367.57
代理买卖证券利息支出 252.27 701.62 961.93 1,141.29 1,223.38 1,311.37
卖出回购证券利息支出 2,514.26 5,010.64 6,012.76 7,215.32 8,658.38 10,390.06
债券利息支出 1,958.94 4,201.91 5,042.29 6,050.75 7,260.90 8,713.08
其他利息支出 161.87 323.74 323.74 323.74 323.74 323.74
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项目名称 2024年7-12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
利息支出合计 5,080.58 11,212.41 13,909.55 16,789.39 19,814.92 23,105.81
利息净收入 2,214.42 8,248.36 10,467.50 9,884.83 9,284.84 10,113.24
（3）投资收益
万和证券投资收益主要由交易性金融资产和其他债权投资产生，主要对上市
公司股票、债券、基金、私募股权、资管计划和信托产品等投资。
交易性金融资产-其他账面值 32,006.56 万元，主要为私募股权投资、资管计
划和信托产品，该部门投资历史收益率不稳定，未来期收益较难预测，故本次评
估将该部分投资作为溢余资产，未来期投资收益不做预测。
万和证券未来期投资业务将平衡收益与风险，动态调整、合理安排不同投资
品种的投资规模，在稳定固定收益业务、新三板做市业务的基础上，重点支持
FOF 和定增业务，为公司提供投资业绩、积累经验，进而为未来公司转型财富管
理业务赋能。
未来期资产规模根据企业未来期的投资规划进行预测，收益率参考金融资产
历史期综合收益率水平并考虑目前整体投资市场环境进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
序 2024年
项目名称 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
号 7-12月
股权类金融资产
1 45,000.00 60,000.00 100,000.00 120,000.00 150,000.00 180,000.00
期末余额
股权类金融资产
2 25,272.91 52,500.00 80,000.00 110,000.00 135,000.00 165,000.00
平均规模
股权类金融资产
3 8.00% 5.00% 7.00% 8.00% 8.00% 8.00%
投资收益率
股权类金融工具
4 投资确认的投资 1,010.92 2,625.00 5,600.00 8,800.00 10,800.00 13,200.00
收益
固定收益类金融
5 582,685.33 699,222.40 839,066.88 1,006,880.25 1,057,224.27 1,057,224.27
资产期末余额
固定收益类金融
6 568,811.87 640,953.87 769,144.64 922,973.57 1,032,052.26 1,057,224.27
资产平均规模
固定收益类金融
7 3.00% 3.75% 4.00% 4.50% 5.00% 5.00%
资产投资收益率
固定收益类投资
8 8,532.18 24,061.87 30,765.79 41,533.81 51,602.61 52,861.21
确认的投资收益
合计 9,543.09 26,686.87 36,365.79 50,333.81 62,402.61 66,061.21
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（4）其他业务收入
万和证券其他业务收入主要为房屋出租收入，本次评估对投资性房地产产生
的收入和成本不做预测。
（5）其他收益
万和证券其他收益包括岗位补贴、税收返还、租房补贴等。本次评估参照
2023 年、2024 年 1-6 月及历史期平均水平预测。
3、营业支出预测
万和证券营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费用。评估人员在核实
和分析企业提供的以前年度营业支出明细项目基础上，按其成本构成和变化规律
分类进行预测。
（1）税金及附加预测
万和证券主要缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
等，本次按照历史期平均税费水平对该部分税费进行预测。未来预测具体见下表：
单位：万元
序
项目名称 2024年7-12月 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度
号
1 城市维护建设税 48.52 192.53 290.25 397.53 491.41 566.09
教育费附加及地
2 34.66 137.52 207.32 283.95 351.00 404.35
方教育费附加
3 其他 21.08 42.58 46.32 50.31 53.67 56.31
合计 104.26 372.63 543.89 731.79 896.08 1,026.74
（2）业务及管理费用预测
业务及管理费支出主要包括职工薪酬、房屋租赁费、固定资产折旧及无形资
产摊销、招待费、差旅费、投保基金及其他税费等。
从历史期看，职工薪酬占业务及管理费比重最大，根据企业最新职工薪酬管
理政策，2025 年以后人均薪酬按照每年 5%上涨。房屋租赁费主要为办公经营场
所的房屋租赁费用，本次参考万和证券提供的房屋租赁协议、市场写字楼租金涨
幅、及历史期房屋租赁占营业收入比重情况预测未来租金水平。固定资产折旧及
无形资产摊销根据企业折旧摊销政策进行预测，因目前企业暂无固定资产和无形
295
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资产的资本性支出计划，本次预测按照历史期固定资产和无形资产规模进行测算。
设备运行费、差旅费、业务招待费、办公费、交易所设施使用费等其他费用参考
历史期费用水平及万和证券未来主营业务收入增长情况进行预测，具体预测见下
表：
单位：万元
2024年
序号 项目名称 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
7-12月
1 职工薪酬 14,891.43 29,588.90 31,808.06 34,175.17 36,699.48 39,390.77
2 业务招待费 77.93 400.00 500.00 625.00 781.25 976.56
3 差旅费 138.96 400.00 500.00 625.00 781.25 976.56
4 公杂费 84.09 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
5 印刷费 8.97 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
6 装修费 4.77 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
7 修理费 6.31 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
8 业务宣传费 496.88 1,500.00 1,875.00 2,343.75 2,812.50 3,375.00
9 租赁费 895.71 1,800.00 1,750.00 1,700.00 1,650.00 1,600.00
10 物业管理费 253.82 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
11 水电费 98.09 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00
12 电子设备运转费 1,185.03 2,000.00 2,300.00 2,645.00 3,041.75 3,498.01
13 邮电通讯费 243.92 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
14 审计费 71.76 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
15 法务费 92.95 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
16 咨询费 509.13 800.00 880.00 968.00 1,064.80 1,171.28
17 会议费 6.75 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
18 董事会费 1.31 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
19 安全保卫费 78.14 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
20 财产保险费 0.34 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
21 机动车辆运营费 10.58 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
22 证券投资者保护基金 390.04 1,243.84 1,271.77 1,646.79 1,963.33 2,210.83
23 交易所设施使用费 433.61 781.88 938.26 1,125.91 1,351.09 1,621.31
24 交易所会员年费 345.80 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00
25 折旧费 1,180.75 2,361.50 2,361.50 2,361.50 2,361.50 2,361.50
26 无形资产摊销 1,312.44 2,624.87 2,624.87 2,624.87 2,624.87 2,624.87
27 低值易耗品摊销 8.34 16.68 16.68 16.68 16.68 16.68
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2024年
序号 项目名称 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
7-12月
28 长期待摊费用 140.58 281.16 281.16 281.16 281.16 281.16
29 劳务费 83.27 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
30 党建工作经费 0.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
31 其他 20.66 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
32 合计 23,072.37 47,580.84 50,889.30 54,920.84 59,211.66 63,886.54
4、营业外收入与支出预测
万和证券核算的历史年度营业外收入主要为非流动资产毁损报废利得、政府
补助和其他收入，营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、滞纳
金支出及其他支出。未来期该类收入不确定，因此本次评估不做预测。
5、所得税预测
被评估单位所得税适用税率为 25%，评估人员根据法定所得税率对未来所得
税进行预测。
6、权益增加额预测
权益增加额=本年所有者权益合计－上年所有者权益合计。
根据财务政策和监管要求，万和证券净利润应分别提取 10%的盈余公积、10%
的一般风险准备和 10%的交易风险准备计提准备金，此外还要满足净资本监管指
标的要求，具体见下表：
净资本监管指标
序号 项目名称 预警标准 监管标准
1 风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和 ≥120% ≥100%
2 净资本/净资产 ≥24% ≥20%
3 净资本/负债 ≥9.6% ≥8%
4 净资产/负债 ≥12% ≥10%
5 资本杠杆率 ≥9.6% ≥8%
本次评估根据各项业务规模、收入预测和监管指标要求，对万和证券预测期
资产负债表进行了预测，原则为满足监管指标的前提下，最大程度分配利润。
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7、净现金流量预测
根据对以上各收支项目预测，万和证券未来期股权现金流预测如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 2024年7-12月 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 永续期
1 一、营业收入 19,248.17 61,383.06 84,784.47 109,785.78 130,888.57 147,388.38 147,388.38
2 手续费及佣金净收入 7,413.05 25,947.83 37,451.19 49,067.14 58,701.12 70,713.93 70,713.93
3 利息净收入 2,214.42 8,248.36 10,467.50 9,884.83 9,284.84 10,113.24 10,113.24
4 投资收益 9,543.09 26,686.87 36,365.79 50,333.81 62,402.61 66,061.21 66,061.21
5 其他收益 77.61 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
6 二、营业支出 23,176.63 47,953.47 51,433.19 55,652.63 60,107.75 64,913.28 64,913.28
7 税金及附加 104.26 372.63 543.89 731.79 896.08 1,026.74 1,026.74
8 业务及管理费 23,072.37 47,580.84 50,889.30 54,920.84 59,211.66 63,886.54 63,886.54
9 三、营业利润 -3,928.46 13,429.59 33,351.28 54,133.15 70,780.83 82,475.10 82,475.10
10 加：营业外收入 - - - - - - -
11 减：营业外支出 - - - - - - -
12 四、利润总额 -3,928.46 13,429.59 33,351.28 54,133.15 70,780.83 82,475.10 82,475.10
13 减：所得税 - - 2,764.78 12,904.12 16,915.17 19,793.01 19,793.01
14 五、净利润 -3,928.46 13,429.59 30,586.50 41,229.04 53,865.65 62,682.09 62,682.09
15 减：权益增加额 -3,928.46 4,028.88 9,175.95 12,368.71 16,159.70 18,804.63 -
16 七、净现金流量 0.00 9,400.71 21,410.55 28,860.33 37,705.96 43,877.46 62,682.09
8、权益资本价值确定
（1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，可采
用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估
采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.21%。
（2）市场预期报酬率 rm
根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指
数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额
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收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即：m=9.01%。
（3）e 值
以申万证券行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以沪深 300 为标的指数，经查询同花顺金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到
被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe 为 1.0582。
（4）特性风险系数 ε 的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.00%。
（5）权益资本成本 re
re=rf+e（rm–rf）+ε
=0.0221＋1.0582×（0.0901－0.0221）+0.01
=0.1041
9、经营性净资产价值
将得到的预测期内股权现金流量代入经营性资产价值计算公式，得到万和证
券预测期内经营性资产价值为 466,848.21 万元。
10、现金流中未考虑的长期股权投资价值
经核实，被评估单位于基准日账面长期股权投资共 2 项，账面值为 40,000.00
万元，经整体评估后，评估值 37,273.35 万元，详情见本章“（二）资产基础法
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（修订稿）
评估情况”之“（九）长期股权投资”。
11、溢余资产（或负债）的确定
截至评估基准日，万和证券交易性金融资产中，对于非标准化的金融产品，
例如信托计划、私募股权投资等产品，由于收益波动较大，未来收益不能可靠预
测，本次评估作为溢余资产加回，账面值共计 32,006.56 万元。
截至评估基准日，万和证券用于出租的投资性房地产共计 583.59 万元，由
于该部分资产为非经营性，故本次以评估值加回。
截至评估基准日，经核实万和证券其他应付款中存在应付设备软件款 111.97
万元，应付补贴款 200.00 万元，由于该部分负债为非经营性，本次评估将该部
分负债作为非经营性负债。
溢余/非经营性资产和负债账面值和评估值如下：
单位：万元
序号 资产： 溢余/非经营资产账面值 溢余/非经营资产评估值
1 交易性金融资产 32,006.56 32,006.56
2 投资性房地产 583.59 2,845.69
3 合计 32,590.15 34,852.26
序号 负债： 溢余/非经营负债账面值 溢余/非经营负债评估值
1 其他应付款 311.97 311.97
2 合计 311.97 311.97
综上所述，溢余资产及负债评估值合计 34,540.29 万元。
12、股东全部权益价值
由此得到万和证券股东全部权益价值为：
E=P+I+C
= 466,848.21+37,273.35+34,540.29
= 538,661.85（万元）
（五）收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 6 月 30 日的股东全部权
益评估价值为 538,661.85 万元，较母公司净资产账面值 537,838.32 万元，评估增
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值 823.52 万元，增值率 0.15%。
四、评估结论及增减值分析
中联评估采用资产基础法和收益法对万和证券股东全部权益在评估基准日
2024 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结论
母公司总资产账面值 1,133,013.41 万元，评估值 1,135,545.78 万元，评估增
值 2,532.37 万元，增值率 0.22%。母公司负债账面值 595,175.09 万元，评估值
595,175.09 万元，评估无增减值变化。母公司净资产账面值 537,838.32 万元，评
估值 540,370.69 万元，评估增值 2,532.37 万元，增值率 0.47%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,058,127.42 1,058,127.42 - -
2 非流动资产 74,885.99 77,418.36 2,532.37 3.38
3 其中：长期股权投资 40,000.00 37,273.34 -2,726.66 -6.82
4 投资性房地产 583.58 2,845.68 2,262.10 387.62
5 固定资产 2,796.26 4,814.29 2,018.03 72.17
6 在建工程 58.80 58.80 - -
7 无形资产 7,050.11 8,029.86 979.75 13.90
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 24,397.24 24,396.39 -0.85 0.00
9 资产总计 1,133,013.41 1,135,545.78 2,532.37 0.22
10 流动负债 570,122.51 570,122.51 - -
11 非流动负债 25,052.58 25,052.58 - -
12 负债总计 595,175.09 595,175.09 - -
13 净资产（所有者权益） 537,838.32 540,370.69 2,532.37 0.47
（二）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 6 月 30 日的股东全部权
益评估价值为 538,661.85 万元，较母公司净资产账面值 537,838.32 万元，评估增
值 823.52 万元，增值率 0.15%。
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（三）评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值 540,370.69 万元，比收
益法测算出的股东全部权益价值 538,661.85 万元高 1,708.84 万元，高 0.32%。两
种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
（四）评估结果的选取
2024 年 3 月 15 日，证监会发布了系列政策文件，其中明确提出要加快推进
建设一流投资银行和投资机构，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑，
并提出“引导行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向”“支持
头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强”。
在金融行业集约化发展的背景下，国信证券和万和证券作为深耕于深圳市国
资委的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要素进行整合，调整
现有资产配置，有助于两家证券公司非有机增长目标的达成。根据本次交易方案，
国信证券本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.60 元/股，对应本次评估基
准日 2024 年 6 月 30 日归属于国信证券股东的每股净资产计算得出 PB 为 1 倍，
与本次万和证券资产基础法计算得出的 PB 相近。本次交易为金融行业向集约化
发展、国信证券和万和证券业务整合并消除深圳地区业务竞争，实现非有机增长
背景下的市场化交易行为。
资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，相对稳健
和客观。选择资产基础法评估结果能为企业今后的运营打下坚实的基础。
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，能够在一定程度上反映企业价
值和股东权益价值。万和证券作为小型券商，各项业务规模较小，受到市场波动
影响较大，未来的收益预测存在一定的不确定性。
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因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到万和证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点
的市场价值为 540,370.69 万元，较母公司报表净资产账面值 537,838.32 万元，评
估增值 2,532.37 万元，增值率 0.47%；较合并报表归母净资产账面值 535,110.26
万元，评估增值 5,260.43 万元，增值率 0.98%。
五、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的无保留意见的万和证券股份有限公司审计报告（天健审
[2024]7-800 号）、万和证券股份有限公司清产核资专项审计报告（天健审
[2024]7-799 号）的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）权属资料不全或权属瑕疵事项
截至评估基准日，被评估单位不存在重大权属资料不全或权属瑕疵事项。
（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形
截至评估基准日，被评估单位不存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，被评估单位的重大未决诉讼案件情况如下：
截至评估报
序
原告 被告 案由 法院 案号 案件基本情况 告出具日
号
进展
投资者对赛为智能提起证券虚假陈述责
任纠纷诉讼，万和证券作为赛为智能
2020年向特定对象发行股票的保荐机
毛*平、劳* 深圳市赛为智能 证券
构，也在部分案件中被投资者作为共同
清、刘*振、 股份有限公司 虚假 深圳市
被告提起诉讼。截至本评估报告出具日， 该等案件待
1 刘*城、杨* （以下简称赛为 陈述 中级人 ——
万和证券一共收到了毛*平、劳*清、刘* 开庭审理。
红、周*等6 智能）、万和证 责任 民法院
振、刘*城、杨*红、周*等6名投资者的
名投资者 券 纠纷
起诉状，每位投资者要求赔偿金额均为1
万元及要求被告承担诉讼费，目前该等
案件尚未开庭审理。
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本次评估未考虑上述未决诉讼事项对评估结论的影响。
（五）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
估对象的关系
截至评估基准日，被评估单位不存在对生产经营有重大影响的抵（质）押及
其或有负债、或有资产等事项。
（六）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
2024 年 11 月，万和证券股份有限公司的全资子公司万和证券投资有限公司
进行减资，认缴出资额由 15 亿元减少至 1 亿元。
除以上事项之外，本次评估未发现其他重大期后事项。
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况
标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为万和弘远投资有限公司
（万和弘远 2024 年 1-11 月经审计净利润绝对值占万和证券同期经审计净利润的
26.22%），对该公司评估情况如下：
（一）评估结论
本次采用资产基础法对万和弘远投资有限公司股东全部权益在评估基准日
2024 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，得出如下结论：
公司总资产账面值 16,636.22 万元，评估值 16,637.63 万元，评估增值 1.41
万元，增值率 0.01%。
公司负债账面值 478.30 万元，评估值 478.30 万元，评估无增减值变化。
公司净资产账面值 16,157.92 万元，评估值 16,159.33 万元，评估增值 1.41
万元，增值率 0.01%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,299.17 3,299.17 - -
2 非流动资产 13,337.06 13,338.47 1.41 0.01
3 其中：长期股权投资 12,155.41 12,155.41 - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 12.77 13.34 0.56 4.42
6 在建工程 - - -
7 无形资产 1.30 2.15 0.85 65.03
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 1,167.57 1,167.57 - -
9 资产总计 16,636.22 16,637.63 1.41 0.01
10 流动负债 355.66 355.66 - -
11 非流动负债 122.64 122.64 - -
12 负债总计 478.30 478.30 - -
13 净资产（所有者权益） 16,157.92 16,159.33 1.41 0.01
（二）资产基础法评估情况
1、货币资金
货币资金账面价值 1,547.13 万元，全部为银行存款，对人民币银行存款以核
实后账面值确定评估值，银行存款评估值为 1,547.13 万元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产账面价值 1,405.01 万元，全部为万和弘远持有的基金，具体
明细如下表：
单位：万元
基金名称 基金类型 投资日期 投资比例 账面值
博时合惠货币B 货币市场基金 2021/8/10 - 537.37
深圳弘远泰富壹号私募股权投
私募股权投资基金 2021/2/1 1.00% 14.29
资基金合伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤壹号股权投资合
私募股权投资基金 2021/6/1 2.16% 125.91
伙企业（有限合伙）
广东弘远荣泽股权投资合伙企
私募股权投资基金 2021/7/1 0.20% 12.78
业（有限合伙）
深圳市弘远琨山创业投资合伙
私募股权投资基金 2022/4/1 8.71% 21.70
企业（有限合伙）
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基金名称 基金类型 投资日期 投资比例 账面值
深圳市弘远合盛创业投资合伙
私募股权投资基金 2022/10/1 0.05% 0.98
企业（有限合伙）
景德镇市合盛弘远产业投资基
私募股权投资基金 2023/3/1 0.20% 8.02
金合伙企业（有限合伙）
广东弘远能量气泡股权投资合
私募股权投资基金 2021/8/1 15.97% 7.15
伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤贰号股权投资合
私募股权投资基金 2022/7/1 15.97% 676.81
伙企业（有限合伙）
总计 1,405.01
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，查阅各项基金产品的募集说明书，核
实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方法。
对于私募基金，均按照底层资产评估值确定底层资产对应科目评估值，其余
科目按照账面金额，得出基金公司净资产评估值，最后以基准日单位份额净值乘
以持有份额确定金融资产基准日的公允价值。
持有的基金投资评估值=基准日基金投资单位份额净值×持有份额
基准日基金投资单位份额净值=（底层资产评估值+其余资产评估值-负债的
评估值）/实收资本
本次评估人员核实了该基金账面公允价值计算过程，以核实后的账面值确定
评估值。交易性金融资产评估结果如下表所示：
单位：万元
基金名称 基金类型 账面值 出资比例 评估价值
博时合惠货币B 货币市场基金 537.37 - 537.37
深圳弘远泰富壹号私募股权投
私募股权投资基金 14.29 1.00% 14.29
资基金合伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤壹号股权投资合
私募股权投资基金 125.91 2.16% 125.91
伙企业（有限合伙）
广东弘远荣泽股权投资合伙企
私募股权投资基金 12.78 0.20% 12.78
业（有限合伙）
深圳市弘远琨山创业投资合伙
私募股权投资基金 21.70 8.71% 21.70
企业（有限合伙）
深圳市弘远合盛创业投资合伙
私募股权投资基金 0.98 0.05% 0.98
企业（有限合伙）
景德镇市合盛弘远产业投资基
私募股权投资基金 8.02 0.20% 8.02
金合伙企业（有限合伙）
广东弘远能量气泡股权投资合
私募股权投资基金 7.15 15.97% 7.15
伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤贰号股权投资合 私募股权投资基金 676.81 15.97% 676.81
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基金名称 基金类型 账面值 出资比例 评估价值
伙企业（有限合伙）
总计 1,405.01 1,405.01
3、应收账款
应收账款账面余额 913.38 万元，未计提减值准备，账面净额为 913.38 万元，
内容为应收受托管基金管理费、应收投资顾问费。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估
风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定应收账款无评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值，应收账款评估值为 913.38 万元。
4、其他资产
其他资产账面价值 34.97 万元，为其他应收款，内容为应垫付在管基金银行
账户维护费用等。采用与应收账款相同的评估方式，其他应收账款评估值为 34.97
万元。
5、长期股权投资
万和弘远长期股权投资共 4 项，截至评估基准日账面原值为 12,260.19 万元，
账面净值为 12,155.41 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面原值 账面净值
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序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面原值 账面净值
深圳中集弘远先进智造私募股权
1 20.00% 2,000.00 1,974.98 1,961.80
投资基金合伙企业（有限合伙）
洛阳中集弘远龙创科技创投基金
2 20.00% 1,000.00 992.72 976.64
合伙企业（有限合伙）
南阳专精科技创新投资合伙企业
3 19.91% 5,275.86 5,092.50 5,097.53
（有限合伙）
深圳市深汕特别合作区智创中集
4 弘远私募股权投资基金合伙企业 20.00% 4,200.00 4,200.00 4,119.44
（有限合伙）
合计 12,475.86 12,260.19 12,155.41
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，本次按照会计报表所
列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
按照上述方法，长期股权投资评估值为 12,155.41 万元，无评估增减值。
6、固定资产
纳入本次评估范围的万和弘远固定资产为设备类资产，包括海尔冰箱、DELL
笔记本电脑等共计 27 项电子设备，账面原值为 37.65 万元，账面净值为 12.77 万
元。对于该等电子设备，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
经评估，27 项电子设备评估价值 13.34 万元，较账面价值增值 0.56 万元。
7、使用权资产
使用权资产账面值 93.37 万元，内容为万和弘远租赁的办公场所形成的使用
权资产。对该等资产，本次评估以核实后账面值确认评估值，使用权资产的评估
值为 93.37 万元。
8、无形资产
万和弘远无形资产账面值 1.30 万元，为 2 项外购软件。账外无形资产有 2
项，其中域名 1 项，微信公众号 1 项。
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对万和弘远上述外购软件、域名、微信公众号的评估方法与对万和证券同类
无形资产的评估方法一致，具体详见本章之“二、资产基础法评估情况”之“（十
六）无形资产”。
经评估，万和弘远上述无形资产评估价值为 2.15 万元，较账面价值增值 0.85
万元。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,039.23 万元，在核实无误的基础上，以核实后账
面值确定为评估值。递延所得税资产评估值 1,039.23 万元。
10、负债
万和弘远的负债包括合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、租
赁负债、递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结
果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合同负债 223.26 223.26 -
应付职工薪酬 125.33 125.33 -
应交税费 7.07 7.07 -
其他应付款 1.11 1.11 -
租赁负债 98.18 98.18 -
递延所得税负债 23.34 23.34 -
合计 478.30 478.30 -
（三）对万和弘远只采用一种评估方法的说明
截至评估基准日，万和弘远主要资产为私募股权投资，规模较小，尚未实现
收益，企业的未来收益和风险无法进行合理预测及量化，故本次评估不适用收益
法。同时，市场上难以找到可比上市公司和可比交易案例，不具备采用市场法评
估的条件，故本次评估不适用市场法。
综上，本次对万和弘远只采用资产基础法一种方法进行评估。
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（修订稿）
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为本次交易的评估机构，中联
评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，中联评估及其经办评估
师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费
外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估具备本次交易相关评估工
作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评
估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，评估方法
选用恰当，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
（二）后续政策、宏观环境等变化对评估的影响
本次评估是基于现行有效的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现
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（修订稿）
有市场情况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采
取必要的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面
保证万和证券持续稳定发展。
（三）敏感性分析
本次交易对标的公司的估值选取资产基础法作为最终评估结论，评估值取决
于标的公司各项资产、负债情况，不受标的公司成本、价格、销量、毛利率等指
标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司国信证券与标的公司万和证券同属于证券公司，主要业务领域重合
度高，国信证券能够与万和证券充分发挥协同作用。国信证券作为行业领先的证
券公司将凭借其在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券
进行资源整合。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方将在客户网络、
品牌声誉、市场资源等方面充分发挥协同效应，共同提升业务能力、服务质量及
市场竞争力。但协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上
市公司现有业务之间的协同效应难以量化，出于谨慎性考虑，本次交易评估及定
价中未考虑协同效应。
（五）定价公允性分析
证券公司的收入和盈利与资本市场的关联度较强，对资本市场的波动敏感性
高。市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收波动性较小的行业，
因此证券公司不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）进行分析定价公允性。
同时，证券公司属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，亦不宜采
用企业倍数（EV/EBITDA）进行分析定价公允性。市净率（P/B）是证券公司的
主流估值方法，因此在对比标的公司和可比交易案例及上市公司估值情况时，选
用市净率（P/B）指标。
1、标的公司与同行业上市公司相比
本次交易标的资产万和证券 100%股权的评估值为 540,370.69 万元，截至评
311
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估基准日万和证券归属于母公司所有者权益为 535,110.26 万元，本次交易作价对
应市净率为 1.01。
根据上市公司公开披露的信息和市场数据，沪深两市证券类上市公司共有
43 家，以前述上市证券公司在本次评估基准日前 20 个交易日的市值平均值和
2024 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率，具体如下：
单位：亿元
评估基准日 评估基准日前20个
序号 证券代码 证券简称 P/B
归母净资产 交易日市值平均值
1 600030.SH 中信证券 2,792.72 2,248.42 0.81
2 601688.SH 华泰证券 1,800.87 945.99 0.53
3 601211.SH 国泰君安 1,680.96 1,046.63 0.62
4 600837.SH 海通证券 1,630.28 819.10 0.50
5 000776.SZ 广发证券 1,407.03 741.63 0.53
6 601881.SH 中国银河 1,339.32 829.95 0.62
7 600999.SH 招商证券 1,244.52 1,052.59 0.85
8 002736.SZ 国信证券 1,126.20 875.74 0.78
9 601995.SH 中金公司 1,056.31 917.03 0.87
10 601066.SH 中信建投 1,026.15 1,345.61 1.31
11 000166.SZ 申万宏源 1,018.51 1,005.78 0.99
12 600958.SH 东方证券 804.11 595.62 0.74
13 601788.SH 光大证券 669.70 608.02 0.91
14 601377.SH 兴业证券 566.03 451.19 0.80
15 601901.SH 方正证券 467.86 673.22 1.44
16 600918.SH 中泰证券 420.59 414.98 0.99
17 601555.SH 东吴证券 404.97 311.59 0.77
18 000783.SZ 长江证券 373.54 283.55 0.76
19 000728.SZ 国元证券 356.46 274.70 0.77
20 601108.SH 财通证券 352.54 321.83 0.91
21 600109.SH 国金证券 324.30 294.93 0.91
22 002939.SZ 长城证券 291.60 282.07 0.97
23 002673.SZ 西部证券 281.89 291.13 1.03
24 601198.SH 东兴证券 275.40 266.32 0.97
25 601878.SH 浙商证券 273.99 429.04 1.57
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（修订稿）
评估基准日 评估基准日前20个
序号 证券代码 证券简称 P/B
归母净资产 交易日市值平均值
26 600369.SH 西南证券 255.40 247.26 0.97
27 601236.SH 红塔证券 237.08 309.85 1.31
28 601162.SH 天风证券 233.37 206.59 0.89
29 002926.SZ 华西证券 228.54 179.20 0.78
30 000750.SZ 国海证券 218.07 192.32 0.88
31 600909.SH 华安证券 215.21 209.21 0.97
32 000686.SZ 东北证券 183.78 140.02 0.76
33 601059.SH 信达证券 183.06 482.01 2.63
34 601456.SH 国联证券 182.64 248.80 1.36
35 002500.SZ 山西证券 177.07 177.84 1.00
36 601696.SH 中银证券 175.75 263.47 1.50
37 601990.SH 南京证券 174.11 291.13 1.67
38 002797.SZ 第一创业 153.94 221.30 1.44
39 601375.SH 中原证券 140.49 121.04 0.86
40 600906.SH 财达证券 114.98 200.22 1.74
41 601136.SH 首创证券 126.82 587.89 4.64
42 601099.SH 太平洋 95.44 214.07 2.24
43 002945.SZ 华林证券 63.62 282.92 4.45
同行业上市公司市净率平均值 1.21
同行业上市公司市净率中位数 0.91
标的公司评估基准日市净率 1.01
注 1：以上述上市公司在本次评估基准日前 20 个交易日的市值平均值和 2024 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率，数据来源于同花顺 iFinD；
注 2：标的公司 P/B=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2024 年 6 月 30 日归母净资产。
截至评估基准日，同行业上市公司平均市净率为 1.21、市净率中位数为 0.91，
标的公司市净率为 1.01。鉴于标的公司未上市，本次交易作价对应的市净率与同
行业上市公司估值水平存在一定差异，但仍处于合理区间内，整体而言较为恰当。
综合考虑，本次交易定价公允合理，有利于保护上市公司及全体股东利益。
2、标的公司估值水平与市场可比案例比较
经检索，最近一年以证券公司作为并购重组标的资产的可比交易案例估值水
平统计如下：
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序 交易作价
收购方 标的资产 评估基准日
号 市净率
1 西部证券股份有限公司 国融证券64.60%股份 2023年12月31日 1.51
2 东莞金控、东莞控股 东莞证券20%股份 2023年12月31日 1.26
北京市国有资产经营有
3 瑞信证券49%股份 2023年12月31日 1.70
限责任公司
4 国联证券股份有限公司 民生证券99.26%股份 2024年3月31日 1.86
国泰君安证券股份有限 海通证券股份有限公司
5 2024年10月10日 0.69
公司（吸收合并方） （被吸收合并方）
市场可比案例市净率平均值 1.40
标的公司评估基准日市净率 1.01
注：上述案例 5 系上市公司换股吸收合并，市净率取被吸收合并方海通证券 A 股市净率。
由上表可以看出，市场可比交易案例市净率平均值为 1.40，不同案例市净率
亦存在一定差异，如民生证券评估值对应市净率为 1.86，而国泰君安换股吸收合
并海通证券案例中，海通证券 A 股换股价格对应市净率为 0.69。本次交易中，
标的公司市净率为 1.01 倍，在可比案例中属于偏低水平。2024 年 1-6 月，我国
A 股市场处于波动周期，市场情绪较为冷淡，而证券公司的经营状况对宏观经济
环境、资本市场行情等因素较为敏感，本次评估基准日 2024 年 6 月 30 日证券公
司估值水平普遍较低，本次评估市净率低于过往案例平均水平具有合理性。
综上，经与同行业上市证券公司、可比案例估值水平对比，本次交易的评估
结果及交易定价符合市场化定价原则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，
交易定价公允。
（六）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生对评估结果及交易作价产生影
响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与评估结果一致，不存在差异。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司
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章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场，现就本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理
性及交易定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易由国信证券及深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资
有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十
号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司和海口市金融控股集
团有限公司统一聘请的评估机构中联评估对标的资产进行评估，中联评估具有证
券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构及其经办评估师与公司
及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费外的其他
利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。
本次评估机构的选聘程序合规，中联评估具备本次交易相关评估工作的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的资产评估报告所设评估假设前提及限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评
估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机
构正式出具并经国有资产监管部门备案的评估结果作为参考依据，并由交易各方
协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
315
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综上所述，独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，交易定价公允。
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第七章 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由国信证券（以下简称
“甲方”）和深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交
子、海口金控 7 名交易对方（以下简称“乙方”）于 2024 年 12 月 6 日在中国广
东省深圳市共同签署。
二、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）标的资产的交易对价及支付方式
1、甲方拟向乙方发行股份购买其持有的标的资产，乙方同意接受以甲方向
其发行的股份为对价，将标的资产按照本协议的约定过户登记至甲方名下。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行
股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股
份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报
字（2024）第 3736 号），万和证券股东全部权益于评估基准日 2024 年 6 月 30 日
采取资产基础法的市场价值为 540,370.69 万元。
参考上述评估结果，各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为
519,183.79 万元。
（二）本次发行的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为各乙方。
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3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第五届董事会第三
十一次会议（临时）决议公告之日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日，上市公司股票交
易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%交易均价（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
根据上述情况，经本次交易各方协商后最终确定，本次发行的发行价格为
8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上
市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即 2023
年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行的股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股
份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的股份发行价格，发行股份总数
量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并
精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入上市公司资本公积。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，国信证券本次向交易对方发行股份的数量
合计为 603,702,080 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 深圳市资本运营集团有限公司 333,579,571
2 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 150,801,122
3 深业集团有限公司 47,615,717
4 深圳市创新投资集团有限公司 21,606,216
5 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） 20,761,234
6 成都交子金融控股集团有限公司 20,241,098
7 海口市金融控股集团有限公司 9,097,122
合计 603,702,080
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最
终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
各乙方在本次发行中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。
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本次交易结束后，各乙方因本次发行取得的股份若由于上市公司送股、转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
各乙方承诺，如本次交易因涉嫌各乙方所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。若各乙方所认
购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，各乙方将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，各乙方各自转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
6、过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完
成后的股份比例共同享有。
（三）过渡期间安排
1、乙方在本协议签署日至交割完成日期间，应对标的资产尽善良管理之义
务，不得在标的资产上设置质押、表决权委托等权利负担或限制，或者以任何其
他方式对标的资产进行处置，影响标的资产交割。
2、在本协议签署日至交割完成日期间，乙方应尽合理商业努力促使标的公
司董事会、管理层等机构和人员对标的公司尽善良管理之义务，不得允许（即不
得在股东大会上投赞成票以及通过其提名或委派的董事在董事会上投赞成票）标
的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但经甲方事先书面同意的除外：
（1）分立、合并、增资、减资或变更公司（包含标的公司及其全资子公司、
控股子公司）股权结构；
（2）修订公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）的章程，但
为本次发行股份购买资产之目的修改公司章程（包含标的公司及其全资子公司、
控股子公司章程）以及根据法律、法规、规范性文件及主管部门要求修改公司章
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程的不在此限；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资
产构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收
购重大资产行为；
（6）变更公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）员工的薪酬
及福利标准，制定、实施新的员工激励制度；
（7）签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）资产发生重
大变化的决策；
（9）利润分配；
（10）其他可能对公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）的资
产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的
事项。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方中任何一方违反本款规定应根据本
协议约定按照本次交易前持有标的公司的股份比例各自向甲方承担相应违约责
任，且乙方中任一方不对其他乙方违反本款约定的行为承担连带违约责任；为免
疑义，标的公司未经股东大会及/或董事会决议通过而采取上述行为的，乙方不
承担前述违约责任（但乙方知道该等情形而未通知甲方的除外）。如果协议约定
的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规
定将终止执行。
（四）标的资产交割、债权债务处理及人员安置
1、除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，
甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标
的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。
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各方同意，本协议生效条件全部成就后的 20 个工作日内或在甲方酌情合理
确定的其他较晚期限内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法
律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产交易协
议、股东大会决议等全部文件，促使标的公司将甲方记载于标的公司股东名册并
办理完毕本次交易涉及的标的公司的相关工商变更登记手续，促使标的公司按照
有关法律法规、监管规定、标的公司各项规章制度以及甲方合理要求，妥善保管
和使用标的公司的所有证照、印鉴、财务资料、业务资料等资料的原件、原物或
原始载体。
2、甲方应根据有关法律、法规及行业监管规则的规定及本协议的约定在合
理期限内尽快发行股份，配合将本次发行的股份登记到乙方名下，进而完成本次
交易。乙方自甲方将本次向乙方发行的新增股份经证券登记结算机构登记至乙方
名下后即成为上市公司的股东，即取得了各自本次认购甲方发行的股份的所有权
及其所附带的权利，享有本协议、上市公司章程和适用法律规定的股东权利并承
担相应的股东义务。
3、本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理，标的公
司（包含其子公司、分公司、证券营业部等分支机构）本身的债权债务在本次交
易完成后仍由该等主体自行承担。
尽管有上述约定，自交割完成日起 36 个月内，对于因各乙方故意或者重大
过失导致的下列情形且未告知甲方的，由各乙方按照本协议签署日对标的公司的
持股比例向甲方予以现金补偿（但各乙方应承担的补偿责任金额不超过其按照本
协议签署日对标的公司的持股比例所获得的交易对价金额），具体情形如下：1）
标的公司（包含其子公司、分公司、证券营业部等分支机构）在交割完成日前违
反相关法律、法规和规范性文件而产生的行政处罚；2）因交割完成日前行为而
引发的诉讼、仲裁所产生的支出或赔偿导致标的公司受到的实际损失（以生效判
决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准）；3）标的公司因交割完成日前
提供担保而产生的担保责任；4）因该乙方违反本协议项下陈述、保证或承诺而
导致的本次交易中未能发现或评估的债务。但乙方或标的公司已向甲方披露的事
项或已体现在标的公司评估（审计）基准日审计报告、资产评估报告中的事项，
乙方不承担任何补偿责任。
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4、标的公司截至评估（审计）基准日以自有资金投资的资产管理计划所投
资的私募基金应收款项余额超过 5,000 万元的，应经标的公司聘请的审计机构对
其截至 2025 年 5 月 31 日或本协议生效日（以两者孰晚为准）的该应收款项余额
（含本金及利息）进行专项审计。若该应收款项余额中由该资产管理计划拥有权
益的金额高于《清产核资审计报告》中该项资产管理计划因投资前述私募基金所
致的公允价值调减金额，则差额中归属于标的公司享有的部分由各乙方按照本协
议签署日对标的公司的持股比例自专项审计报告出具之日起 120 日内向标的公
司先行补足（各乙方实际支付的金额合称为“补足款”）。在标的公司已收到补
足款的情况下，标的公司于专项审计基准日后收回的应收款项，由标的公司自收
回之日起 120 日内按照本协议签署日各乙方对标的公司的持股比例进行返还。
5、各方确认，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关
系的变更。
（五）双方的其他权利和义务
1、甲方的义务
（1）按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，及时、准确地披露本次交易的相关信息；
（2）甲方应按照诚实信用原则尽最大努力推动本次交易涉及的应由甲方负
责推动的各项审批、核准、备案等工作，履行有关法律法规规定的报批义务；
（3）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由甲方履行的其他义务。
2、乙方的义务
（1）在本次交易过渡期内，按照诚实信用原则尽最大努力维持标的公司稳
定、持续经营状态；
（2）及时、准确地履行与本次交易相关信息披露义务，并按照诚实信用原
则尽最大努力推动本次交易涉及的应由其负责推动的各项审批、核准、备案等工
作，履行有关法律法规规定的报批义务；
（3）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由乙方履行的其他义务。
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（修订稿）
（六）税费承担
1、因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
2、对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成
的，由双方平均承担。
（七）协议的生效
1、除法律规定及本协议另有约定的条款外，本协议自甲、乙双方签署（企
业加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起
成立，并满足以下全部条件之日起生效：
（1）本次发行股份购买资产经甲方的董事会、股东大会批准。
（2）本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。
（3）标的资产的评估结果通过有权机构的备案。
（4）本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。
（5）本次发行股份购买资产经深交所审核通过。
（6）本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。
（7）证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门
核准。
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、为免疑义，本协议本条款第 1 条第 2 项分别适用于各乙方，即各乙方应
各自履行其决策程序，乙方中任一方有权决策机构未批准本次发行股份购买资产
的，甲方与其他已获得批准的乙方有权选择在满足本条款第 1 条约定的其他生效
条件后继续实施本次交易。
（八）违约责任
除本协议约定的不可抗力以外，任何一方不履行本协议项下其应履行的义务
或履行义务不符合本协议约定的，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方赔
偿该等违约事件所导致的直接经济损失，但任一方均不应对其他各方的违约行为
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承担连带责任。守约方为实现协议权利而产生的费用（包括但不限于评估费、鉴
定费、公证费、送达费、公告费、差旅费、仲裁费、诉讼费、律师费、保全费等）
均由违约方承担。
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为万和证券 96.08%的股权，标的公司主要业务
包括财富管理业务、资产管理业务、自营投资业务、投资银行业务等。标的公司
的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘
汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在
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因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚
的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交
易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，
本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄
断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形
本次交易为上市公司以发行股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等 7 名交易对
方购买万和证券 96.08%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投
资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低于上市公
司股份总数的 10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
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（修订稿）
3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格以聘请符合《证券法》规定的评估机构出具并
经有权国资监管机构备案的资产评估报告的评估结果为基础，根据交易对方持有
的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为 519,183.79 万元。
上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议（临时）
决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为万和证券 96.08%股份。截至本报告签署日，交易对方
合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止
转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产
过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司
的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
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（修订稿）
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50
家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，
国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、
长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升
公司综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司资产规模有所扩大，上市公司作为行业领先的证
券公司，将凭借其在管理能力、市场声誉度、综合业务方面的优势对标的公司进
行资源整合。双方将在客户网络、品牌声誉、市场资源等方面发挥协同效应，共
同提升业务能力、服务质量及市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委。上
市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。深投控作
为上市公司的控股股东仍将按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权
利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。深投控已就本次交易完成后保持上市公司独
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立性出具《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，
不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
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单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产合计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
归属于母公
司所有者权 11,637,075.66 12,160,146.53 4.49% 11,045,952.41 11,566,498.09 4.71%
益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公
司所有者的 742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
净利润
资产负债率 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
基本每股收
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
益（元/股）
稀释每股收
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
益（元/股）
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
次交易完成后，上市公司将充分利用万和证券的区位优势、深圳市国资国企资源
优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势，发挥好自身突出的市场化能
力及业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力。同时，
针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并
应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补
摊薄即期回报的措施。
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生
变化。本次交易完成后，上市公司作为行业领先的证券公司，将凭借其在管理能
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（修订稿）
力、市场声誉度、综合业务方面的优势对万和证券进行资源整合，充分利用协同
效应进一步增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。本次交易完成后，上市公司
将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的
一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上
市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券
公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从
其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股
子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
上市公司首次公开发行股票时，控股股东深投控已向公司出具《避免同业竞
争及利益冲突的承诺及约束措施》，就规范关联交易、避免同业竞争、保持独立
性作出了承诺，目前该承诺正在有效履行中。在本次交易中，就本次交易完成后
继续规范关联交易、维持公司独立性，公司控股股东深投控出具了《关于保持国
信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。
在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交
易有利于公司规范关联交易、同业竞争，保持独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2024]7-355 号），注册会计师对上市
公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计意见。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为万和证券 96.08%股份。截至本报告签署日，交易对方
合法拥有标的资产，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻
结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十一次
会议（临时）决议公告之日，发行价格为不低于上述定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 80%，即 8.60 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方在本次交
易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告签署日，国信证券不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
（七）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，就本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条规定的分析如
下：
1、本次交易的标的资产为万和证券 96.08%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已
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（修订稿）
在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详
细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为深圳市资本运营集团有限公司等 7 名交易对方合
计持有的万和证券 96.08%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也
不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，本次交易有利于
继续保持上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，
50 家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展
区域，国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握
海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务
方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大
湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一
步提升公司综合竞争力。
本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的
一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上
市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券
公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从
其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股
子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。就规范关联
交易、维持公司独立性事项，公司控股股东深圳市投资控股有限公司出具了《关
于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》
等承诺。在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本
次交易有利于公司规范关联交易、同业竞争，保持独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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（修订稿）
（八）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定。
上市公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为本次交易的评估机构，
中联评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，中联评估及其经办
评估师与上市公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常
业务收费外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突。中联评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况详见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，交易价格合
理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
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告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
2023 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方
式合理，符合相关法律、法规的规定。
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四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
本次评估目的是国信证券拟发行股份购买深圳资本等股东持有的万和证券
股份有限公司 96.08%股份。根据本次评估目的，交易股比很高，经统计基准日
时点近三年历史成交案例，无股权比例接近的类似交易。统计 50 家上市证券公
司大股东控股比例情况，42 家均低于 40%，极个别比例达到百分之五十以上。
与本次交易的 96.08%股权比例差异巨大。
对于交易案例中的交易对价，控股权并购和非控股权并购的交易价格存在显
著差异，而对于上市公司来讲，股价仅反映了中小股东所持流通股价值。并且，
控股权比例达到何种程度才会触发控股权价值，满足控股权要求的关键股权与剩
余股权难以区分及量化。
另外，万和证券与上市证券公司在业务和规模等方面存在较大差距，不具有
可比性。故本次评估未选择市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位为证券公司，具备持续经营的基础和条件，其未来收益和风险能
够预测和量化，故本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
本次最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，理由如下：
在金融行业集约化发展的背景下，国信证券和万和证券作为深耕于深圳市国
资委的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要素进行整合，调整
现有资产配置，有助于两家证券公司非有机增长目标的达成。根据本次交易方案，
国信证券本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.60 元/股，对应本次评估基
准日 2024 年 6 月 30 日归属于国信证券股东的每股净资产计算得出 PB 为 1 倍，
与本次万和证券资产基础法计算得出的 PB 相近。本次交易为金融行业向集约化
发展、国信证券和万和证券业务整合并消除深圳地区业务竞争，实现非有机增长
背景下的市场化交易行为。
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资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，相对稳健
和客观。选择资产基础法评估结果能为企业今后的运营打下坚实的基础。
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，能够在一定程度上反映企业价
值和股东权益价值。万和证券作为小型券商，各项业务规模较小，受到市场波动
影响较大，未来的收益预测存在一定的不确定性。
因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参
数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的实际及备考主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
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（修订稿）
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
归属于母公司
11,637,075.66 12,160,146.53 4.49% 11,045,952.41 11,566,498.09 4.71%
股东权益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公司
742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
股东的净利润
基本每股收益
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
（元/股）
资产负债率（%） 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、归属于母公司股东的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一
步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的
资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源
整合，同时利用万和证券注册于海南，海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发
优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综
合盈利水平，具体包括如下方面：
其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持
续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的
客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整
合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借
自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资
源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。
其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境
金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次
交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用万和证
券跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业
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务方面实现突破，创造新的盈利增长点。
其三，万和证券共有分支机构 50 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长
三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上
市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、
加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易是上市公司贯彻落实中央金融工作会议关于“培育一流投资银行
和投资机构”、“支持国有大型金融机构做优做强”决策部署背景下的重要举措，
是上市公司响应近期颁布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一
揽子政策指导意见，积极推进本公司通过并购重组做优做强、提高核心竞争力的
关键行动。
本次交易是上市公司落实中央、广东省、深圳市深化国资国企改革部署，利
用行业整合机遇及规模优势，通过外延并购实现提质增效的重要措施，将有助于
上市公司“十四五”发展战略规划提出的非有机增长目标、深耕深圳本土目标、
国资国企协同发展目标等战略目标的有效达成。
本次交易完成后，上市公司将持有万和证券 96.08%的股权，万和证券将成
为上市公司经营特定业务的子公司。上市公司的收入规模和资产规模将取得一定
程度增长，同时万和证券所拥有的“双区”区位优势、深圳市国资国企资源优势
以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势将有助于上市公司实现协同发展，
进一步提升上市公司的业务布局和综合盈利能力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将正式并入上市公司麾下，成为其控股子公司。
在运营优化与资源融合方面，双方仍需在多个关键领域展开深度协同与整合，包
括但不限于构建统一的企业文化、优化公司治理架构、强化制度管理、促进资源
配置、强化员工管理体系与激励机制、深化客户关系的开发与维护等多个方面。
若整合方案的制定与执行出现偏差，或者未能妥善规划与管理，则可能触发
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管理层面与业务层面的摩擦与冲突，这些潜在的不利因素可能对上市公司及新并
入标的公司的日常运营与长期发展构成挑战，影响双方既定战略目标的实现。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产、负债结构变动情况
本次交易完成后，上市公司总体的资产、负债结构变动情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
归属于母公
11,637,075.66 12,160,146.53 4.49% 11,045,952.41 11,566,498.09 4.71%
司股东权益
如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额以及归属于母
公司所有者权益均较原财务报表均有小幅提升，变动率低于 5%，不会对上市公
司资产负债结构造成较大影响。
（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：
2024年11月30日 2023年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（%） 71.58 70.86 72.85 72.25
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将略有下降。本次交易不会对上市
公司的偿债能力和抗风险能力产生重大影响。
综上所述，本次收购不会对上市公司的偿债能力和财务安全性产生重大影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、
持续经营能力的影响
本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原
342
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则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财
务状况、持续经营能力产生不利影响。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况
本次交易前，截至 2024 年 11 月 30 日，上市公司商誉情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值
收购证券营业部 2,213.60 2,213.60 -
收购子公司 1,026.02 - 1,026.02
其中：国信期货公司 1,026.02 - 1,026.02
合计 3,239.62 2,213.60 1,026.02
本次交易前，截至 2024 年 11 月 30 日，上市公司商誉主要来自于 2006 年收
购民安证券 17 家营业部确认 1,250.20 万元，历年收购其他证券营业部确认商誉
963.40 万元，以及 2007 年 8 月收购国信期货公司确认商誉 1,026.02 万元。其中，
上市公司收购证券营业部形成商誉均已全额计提减值准备。2023 年末、2024 年
11 月末，上市公司对合并报表中已确认的商誉进行减值测试，除已全额计提减
值准备的收购证券营业部所形成商誉以外，上市公司其他商誉不存在减值迹象，
不需要计提减值准备。
本次交易前，截至 2024 年 11 月 30 日，标的公司账面无商誉。
（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措
施
本次交易完成前后，根据天健出具的《备考审阅报告》，上市公司商誉金额
及占净资产和资产总额的比例如下：
单位：万元
2024年11月30日 2023年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
商誉 1,026.02 1,026.02 1,026.02 1,026.02
商誉占净资产比例 0.009% 0.008% 0.009% 0.009%
商誉占总资产比例 0.002% 0.002% 0.002% 0.002%
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注：净资产选取合并口径归母净资产值
根据上表，本次交易完成后预计上市公司商誉不会增加。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，
提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景和市场地位影响的分析
本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司经营特定业务的控股子公司。
本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模、营业网点覆盖区域均将
取得一定程度增长，同时标的公司所拥有的“双区”区位优势、深圳市国资国企
资源优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势将有助于上市公司实现
协同发展，通过优化营业网点区域布局、拓展优质大型国有企业客户群体、布局
跨境资产管理等国际业务及创新业务，进一步拓宽发展空间，提升上市公司在财
富管理、自营投资、资产管理、投资银行等板块的业务布局和综合盈利能力。
上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对
标的公司的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规
模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并
结合标的公司的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一
步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的实际及备考主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
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2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司
11,637,075.66 12,160,146.53 4.49% 11,045,952.41 11,566,498.09 4.71%
股东权益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公司
742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
股东的净利润
基本每股收益
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
（元/股）
资产负债率（%） 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、所有者权
益将小幅增长，2023 年、2024 年 1-11 月营业收入、利润总额及归母净利润均将
小幅上升。上述主要财务指标变动幅度较小，不会对上市公司财务状况造成重大
影响。
上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。针
对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并应
对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制
定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实
履行的承诺。具体内容详见本报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投
资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易，上市公司通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等 7
名交易对方购买其合计持有的万和证券 96.08%股份，不涉及募集配套资金及现
金支付。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的
不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划范畴。
上市公司将在符合法律法规要求的前提下，利用上市公司良好的股东背景及更具
规模优势的融资成本，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需
资金，满足未来资本性支出的需要。
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3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易的标的资产为股权，不涉及万和证券职工的劳动关系的变更，不涉
及职工安置情况。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、
法规的规定和要求，维护万和证券职工的劳动权利和权益。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公
司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结
构，切实保护全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不会对
上市公司持续经营能力和财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东合法权益
的问题。
六、资产交付安排分析
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方就标
的资产的交割、新增股份的交割、过渡期间安排、债权债务处理及人员安置、违
约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易
主要合同”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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（修订稿）
七、本次交易构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的
董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；上市公司控股股
东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》
《股票上市规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联
方，故本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，关联董事已回避表决。在上市
公司召开股东大会会议审议本次交易时，关联股东将回避表决。
（二）关联交易的必要性
本次交易是深圳国资系统下两家证券公司之间的重组整合，既是为了贯彻落
实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型
金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市
属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资
本配置效率，实现国有资产保值增值。本次交易有利于上市公司落实发展战略，
实现非有机增长，有利于上市公司拓展业务布局，提升市场竞争力，关联交易具
有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，作价公允、程序
公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行审议、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事召开专门会议
审议交易有关事项，并发表了独立意见。在上市公司召开股东大会会议审议本次
交易时，关联股东将回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性。本
347
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次交易所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的
情形。
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期期末，标的公司的控股股东及其关
联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司的
控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
九、本次重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的分析
（一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024年11月30日/2024年1-11月 2023年12月31日/2023年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
归属于母公司所有
742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
者的净利润
基本每股收益（元/
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
股）
稀释每股收益（元/
0.65 0.61 -5.53% 0.54 0.51 -5.65%
股）
针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防
范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
制定了填补摊薄即期回报的措施。
（二）本次资产重组的必要性和合理性
本次交易是深圳国资系统下两家证券公司之间的重组整合，既是为了贯彻落
实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型
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金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市
属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资
本配置效率，实现国有资产保值增值。本次交易有利于上市公司落实发展战略，
实现非有机增长，有利于上市公司拓展业务布局，提升市场竞争力，交易具有必
要性和合理性。
（三）上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），审
议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将
采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业
务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，
稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，
充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响
力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保
独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件
的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分
红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年
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（2024-2026 年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（四）上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东对填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动。
3、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
4、上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。”
2、上市公司控股股东承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东深投控作出如下承诺：
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“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险
进行了披露，制定了相应的填补即期回报措施，上市公司控股股东、董事、高级
管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
1、上市公司聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立
财务顾问；
2、上市公司聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公
司的审计机构及上市公司备考财务报表审阅机构；
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
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（三）独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；除依法应聘请的证券服务机构外，本次交易
中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上市公
司聘请相关证券服务机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）
的规定。
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第九章 重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益的核查情况
（一）基本情况
本次交易对上市公司即期每股收益的影响及填补回报措施详见重组报告书
“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、查阅上市公司本次交易的董事会决议等会议文件；
3、审阅上市公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-11月未经审计的财
务报表和《备考审阅报告》；
4、审阅上市公司全体董事、高级管理人员、上市公司控股股东深投控出具
的相关承诺。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易存在摊薄即期回报的
风险进行了披露，制定了相应的填补回报措施，上市公司控股股东、董事、高级
管理人员已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
本次交易需履行的前置审批或并联审批程序详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。
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（二）核查情况
1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；
2、查阅上市公司的公司章程、本次交易的董事会决议等会议文件；
3、查阅交易对方的公司章程/合伙协议及关于本次交易的内部决策文件；
4、查阅本次交易标的资产的国有资产评估项目备案表。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，尚需
履行的审批程序已完整披露。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）基本情况
本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第
十二章 风险因素分析”中披露的各项风险。
（二）核查情况
1、结合标的公司所处行业、相关政策和财务数据等情况，分析本次交易及
标的资产可能存在的风险事项；
2、审阅重组报告书“重大风险提示”以及“第十二章 风险因素分析”章节。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”
及“第十二章 风险因素分析”中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
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（二）核查情况
（1）查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
（2）审阅本次交易相关协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价
格调整机制。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游
（一）基本情况
标的公司作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。根据《国民经济行业分类》，
标的公司属于证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，标的公司属于证券市场服务业（J671）。标的公司与上
市公司为同行业公司。
（二）核查情况
1、查阅《国民经济行业分类》及《中国上市公司协会上市公司行业统计分
类指引》，对标的公司和上市公司所属行业进行判断分析；
2、查阅相关行业研究报告及行业相关产业政策文件；
3、对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模式。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司为同行业公司。标的公
司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易评估及定价中未考虑协同
效应。上市公司已充分披露本次重组的影响和经营风险。
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六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股
份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
1、基本情况及法规规则要求
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告
书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”之
“（二）交易对方”。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际
控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月。”
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等7名标的公司股东。交易对方基本情况、
股权结构详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”有关内容。
2、交易对方不属于上市公司控股股东控制的关联人
上市公司控股股东深投控与上述7名交易对方不存在股权控制关系，交易对
方不属于“上市公司控股股东控制的关联人”。深投控与交易对方中深创投、深
业集团之间的关联关系因董事、监事兼任而引起。深投控的董事田钧现担任交易
对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；深
投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。
3、根据法规、规则，上市公司不因与部分交易对方同受深圳市国资委控制
而构成关联关系
上述交易对方中，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团及深创投与上市公司均同
受深圳市国资委控制。
根据《公司法》第二百六十五条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受
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国家控股而具有关联关系”。参考深交所《上市规则》6.3.4条，“上市公司与本
规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外”。截至本独立财务顾问报告签署日，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团及深创
投不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的情况，因此深圳资本、鲲鹏投资、深业集团及深创投不
因与上市公司同受深圳市国资委控制而构成关联关系。
基于上述，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方增持股份，不涉及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的上市公司收
购。本次交易的交易对方已承诺在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，
自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在
适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
（二）核查情况
1、查阅交易对方的股权结构；
2、审阅本次交易相关协议；
3、审阅相关方出具的承诺；
4、查阅《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法
律法规要求。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方增持股
份，不涉及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的上市公司收购，本次交
易不会导致上市公司控制权变更，交易对方用于认购本次发行股份的资产持续拥
有权益的时间超过十二个月。本次交易的交易对方已出具12个月的锁定期承诺，
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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七、本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章 本次交
易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
2、审阅本次交易相关协议；
3、审阅上市公司关于本次交易的进展公告、预案等文件。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告签署日，本次交易方案
未发生重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、查阅上市公司历史沿革及2021年、2022年、2023年年度报告，2024年半
年度报告，以及2024年三季度报告；
3、测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；
4、核查本次交易前后上市公司主营业务变化情况；
5、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
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九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
（一）基本情况
本次的交易对方共计7名，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目
的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台
的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。
（二）核查情况
1、审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、产权结构及相关说
明材料；
2、审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协会
平台检索交易对方的基金备案情况；
3、通过查阅国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、企查查
(https://www.qcc.com/)等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》《非上市公众公司监管指引
第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门
以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，
本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的
合计人数亦未超过200人。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等的核查情况
（一）基本情况
本次交易存在一名交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
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（修订稿）
之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
（二）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案
证明、对外投资及相关说明材料；
2、通过查阅国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、企查查
(https://www.qcc.com/)、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股
东信息、私募基金备案情况；
3、审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
4、审阅远致富海十号上层权益持有人出具的《关于远致富海十号财产份额
锁定的承诺》；
5、审阅远致富海十号出具的关于其不存在分级收益等结构化安排等情况的
说明。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的交易对方中远致富海十号为合伙企业，远致富海十号系为投
资万和证券而设立的主体，但非专为本次交易设立的主体，基于谨慎性原则，远
致富海十号的合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市华友投资有限公
司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳佳合投资管理企业
（有限合伙）已出具《关于远致富海十号财产份额锁定的承诺》，承诺在远致富
海十号通过本次交易取得上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持
有的远致富海十号财产份额，或要求远致富海十号回购其持有的远致富海十号财
产份额，或从远致富海十号退伙；
2、远致富海十号的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，其
存续期限至2027年12月31日，长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能
够与锁定期安排相匹配；
3、本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
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专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金
均已完成了私募基金备案；
4、本次交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会
关于上市公司股东的相关要求。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）基本情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
关于万和证券自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司的
设立及主要历史沿革”。
万和证券最近三年内不存在增减资的情形，涉及一次股权无偿划转。2021
年12月，深圳资本根据深圳市国资委等相关部门的有关通知，将所持有的万和证
券89,119,885股股份无偿划转给深国管持有。本次股权划转不涉及支付价款。万
和证券已完成本次股权划转的工商变更登记手续。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
2021年12月股权划转的划出方和划入方分别为深圳资本和深国管，双方实际
控制人均为深圳市国资委。根据相关法规、规则，深圳资本不因与深国管同受深
圳市国资委控制而构成关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
2002 年 1 月，万和经纪（万和证券的前身）设立时，存在股东的部分非货
币资产出资未经评估等情况，具体内容详见重组报告书“第四章 交易标的基本
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情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司的设立及主要历史沿革”。
万和经纪设立时股东非货币出资存在的瑕疵不影响万和经纪设立时注册资
本的真实性及设立的合法有效性，不影响万和证券合法存续。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
万和证券最近三年涉及一次股权无偿划转，已履行了国有资产管理部门批准
等必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。深国管所持万和证券3.92%股权尚未完成证监局股东变
更备案程序，该股权因上级部门要求后续划转，目前正在协调推进中。该事项不
会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为股份有限公司，不属于有限责任公司。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
标的资产不存在股权代持情况。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险
截至本财务顾问报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、
仲裁情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、
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行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”。该等诉讼、仲裁
不会对万和证券持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。
8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响
截至本财务顾问报告签署日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大
影响的未决诉讼、仲裁情况不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。
9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大
影响的未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之
“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”。
其中，涉及万和证券自有资金的且万和证券作为被告的案件共1件，具体情况如
下：
单位：万元
序 原告/ 涉诉本
被告/被申请人 案由 案件基本情况 最新进展
号 申请人 金金额
投资者对赛为智能提起证券虚假陈述责任纠
纷诉讼，万和证券作为赛为智能2020年向特
深圳市赛为智
毛*平、劳* 证券 定对象发行股票的保荐机构，也在部分案件
能股份有限公
清、刘*振、 虚假 中被投资者作为共同被告提起诉讼。
司（以下简称 该等案件待
1 刘*城、杨* 陈述 截至本报告签署日，万和证券一共收到了毛* 6.00
“赛为智 开庭审理。
红、周*等6 责任 平、劳*清、刘*振、刘*城、杨*红、周*等6
能”）、万和证
名投资者 纠纷 名投资者的起诉状，每位投资者要求赔偿金
券
额均为1万元及要求被告承担诉讼费，目前该
等案件尚未开庭审理。
上述案件尚未开庭审理，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提
不充分的情况，不会对万和证券生产经营造成重大不利影响。
10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见
截至本财务顾问报告签署日，本次交易标的资产的股权和主要资产的权属清
晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
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（二）核查情况
1、审阅标的公司工商底档、历次股权转让及增资的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标
的公司历次股权变动情况；
2、审阅交易对方就关联关系出具的说明文件，查阅国家企业信息公示系统、
企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
3、查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文书
网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；
4、查阅标的公司主要资产的权属证明文件。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司设立时股东非货币出资存在的瑕疵不影响其设立时注册资本的
真实性及设立的合法有效性，不影响标的公司合法存续情况。
2、标的公司最近三年不存在增减资的情形，涉及一次国有股权无偿划转。
此次股权转让已履行了国有资产管理部门批准等必要的审批程序，股权变动转入
转出方不因同受深圳市国资委控制而构成关联关系。
3、标的公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，不存在法律争议或纠纷。
4、标的公司拥有的主要资产权属清晰，不存在股权代持的情况，不存在争
议或潜在纠纷。
5、截至本独立财务顾问报告签署日，万和证券不存在对持续经营能力和持
续盈利能力有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项，相关未决诉讼的责任承担主
体明确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
综上，截至本财务顾问报告签署日，本次交易标的资产的股权和主要资产的
权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
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十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
（一）基本情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份，标的公
司万和证券未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）核查情况
1、查阅标的公司工商档案等相关资料以了解具体情况；
2、查阅新三板挂牌、首发上市申报等公开信息。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产未曾在新三板挂牌或申报
首发上市。
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式等
（一）基本情况
标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力等具体情况详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）
证券行业情况”；标的公司经营模式等具体情况详见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展
情况”相关内容。
（二）核查情况
1、访谈标的公司各业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务发展
情况、经营模式及业务特点进行梳理；
2、查阅行业研究及分析报告和同行业上市公司公开披露文件等，了解所处
行业的发展情况和竞争格局，并结合标的公司经营业绩指标对其核心竞争力进行
分析。
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（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业
务、自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。标的公司在该等业务具备
一定核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；
2、重组报告书引用数据具备必要性及完整性；重组报告书存在引用第三方
数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于
定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他
披露信息均保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依
据。
十四、是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
标的公司作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为向客户提供各
类金融服务。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业
（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券
属于证券市场服务业（J671）。证券行业不同于传统制造业或其他服务行业，标
的公司经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、业务外包、能源等供应商采
购情形。
（二）核查情况
访谈标的公司各业务部门负责人，并查阅各业务相关制度文件，了解标的公
司各业务经营模式。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所属证券行业不涉及传统的原材料、
外协加工、业务外包、能源等供应商采购情形，不涉及主要供应商情况的披露。
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十五、是否披露主要客户情况
（一）基本情况
标的公司作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为向客户提供各
类金融服务。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业
（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券
属于证券市场服务业（J671）。标的公司与主要客户交易情况参见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主
营业务发展情况”相关内容。
（二）核查情况
1、访谈标的公司各业务部门负责人，并查阅各业务相关制度文件，了解标
的公司各业务经营模式、与主要客户交易的具体内容和定价依据，分析其合理性、
定价公允性、客户稳定性，并通过公开渠道查询同行业可比公司的情况进行比较
分析；
2、获取并审阅标的公司收入明细表、相关合同及其他主要财务数据，审阅
天健会计师事务所出具的《审计报告》，了解标的公司与主要客户的交易情况；
3、向代理买卖证券业务和融资融券业务的客户发送函证，对未回函客户执
行交易系统流水查询及替代测试，确认报告期内与主要客户交易的真实性和数据
的准确性；
4、核查标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户的关联关系。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据标的公司主营业务的情况，财富管理业务主要面向个人客户和机构
客户开展，客户较为分散，且对单个客户确认的收入金额较小；自营投资业务主
要为对投资标的开展交易，不存在客户；资产管理业务的客户也较为分散，且对
单个客户确认的收入金额较小，因此标的公司主要客户为提供投资银行业务服务
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的客户。报告期内，标的公司与主要客户的销售内容、金额及占比已在重组报告
书中准确披露，交易定价具有公允性，地域分布合理；
2、报告期内，标的公司、标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；标的公司为其控股股东
深圳资本提供债券承销服务，相关交易具有必要性、合理性及定价公允性；标的
公司不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、
前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3、报告期内，标的公司投资银行业务客户存在集中度较高的情形，主要系
证券行业投资银行业务具有特殊性，且标的公司投资银行业务整体收入规模较小
所致，具备合理性；客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利
影响；
4、报告期内，标的公司存在新增客户情况，属于行业普遍现象；不存在成
立后短期内即成为标的资产主要客户的情形；
5、报告期内，标的公司不存在供应商与客户重叠的情形。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
本次交易拟购买的标的资产为万和证券96.08%的股权，标的公司主要业务包
括财富管理业务、资产管理业务、自营投资业务、投资银行业务等。根据《国民
经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上
市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场服务业（J671）。
本次交易标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业，不属于产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境
保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。
（二）核查情况
1、查阅关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、
淘汰类行业相关的法律法规，确认目标公司是否属于该等行业；
2、走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司业务
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性质；
3、审阅标的公司所在地相关主管部门出具的证明；
4、网络核查相关行政机关网站公示的行政处罚信息，确认其是否有重大违
法行为。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高危险、
重污染、高耗能行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。报告期内，
标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环
保部门行政处罚的情形。
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质
（一）基本情况
万和证券及其子公司、分支机构所处的证券行业实行严格的市场准入制度。
万和证券及其分支机构、子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者
取得其颁发的业务许可证或者资格证书。
万和证券及其子公司经营有关的主要业务资质情况详见重组报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质与许可”，相关资质不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大
不确定性风险。
截至本独立财务顾问报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在超
出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构已取得经
营所必需的资质。
（二）核查情况
1、核查涉及证券行业的相关法律规定，确认标的公司经营过程中应具备的
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资质情况；
2、审阅标的公司的营业执照、《经营证券期货业务许可证》等经营资质文
件；
3、结合证券行业的相关法律规定，确认标的公司持有的经营资质与许可是
否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
4、核查相关行政机关网站，确认其是否存在违法经营情况，是否存在资质
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
已取得从事生产经营活动所必需的经营资质与许可，对于已经取得的经营资质与
许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障
碍，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围
的情形，不存在超期限经营情况。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
本次交易中，评估机构以2024年6月30日为评估基准日，对万和证券股东全
部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估
结果作为本次评估结论。
本次交易标的未采用收益法评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
查阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明，查阅上市公
司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的未采用收益法评估结果作为定价依据。
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十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
本次交易中，评估机构以2024年6月30日为评估基准日，对万和证券股东全
部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估
结果作为本次评估结论。
本次交易标的未采用市场法进行评估，不涉及以其评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
查阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明，查阅上市公
司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的未采用市场法进行评估，不涉及以其评估结果作为定价依据。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）基本情况
本次交易中，评估机构以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对万和证券股东
全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评
估结果作为本次评估结论。经评估，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场
价值为 540,370.69 万元，较母公司报表净资产账面值 537,838.32 万元，评估增值
2,532.37 万元，增值率 0.47%。上市公司已在《重组报告书》之“第六章 标的资
产评估作价基本情况”中披露相关内容。
（二）核查情况
查阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明，核查标的资
产各资产、负债项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产、
负债评估值与账面值差异的原因及合理性，核查评估增值类科目的评估过程，主
要评估参数的取值依据及合理性。
查阅上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
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（修订稿）
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论具有合理性，资产评估值与
账面值的差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性，不存在规避业
绩承诺补偿的情形。
二十一、本次交易定价的公允性
（一）基本情况
最近三年，标的公司不存在增资或减资情形，不存在与交易、增资或改制相
关的评估情况。标的公司最近一次股权转让为 2021 年 12 月，经深圳市国资委批
准，将深圳资本持有的万和证券 89,119,885 股股权无偿划转至深国管，不涉及交
易作价。
本次交易定价的公允性详见重组报告书之“第六章 标的资产评估作价基本
情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”有关内容。
（二）核查情况
1、查阅标的公司工商变更登记资料，了解最近三年增资及股权转让情况、
最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况；
2、查阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明；
3、查询同行业可比上市公司市净率、可比交易情况，结合评估增值情况，
分析本次交易评估作价的原因及合理性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、最近三年，标的公司不存在增资或减资情形，不存在与交易、增资或改
制相关的评估情况；标的公司最近一次股权转让为 2021 年 12 月国有股权无偿划
转，不涉及交易作价。
2、结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
3、本次评估采用资产基础法和收益法对万和证券股东全部权益价值进行评
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（修订稿）
估，两种评估方法的评估结果不存在较大差异；本次交易不涉及业绩承诺及业绩
补偿安排设置等因素，本次最终确定的评估结论具有合理性；
4、本次评估资产基础法评估结果略高于收益法。标的公司是一家证券公司，
报告期内标的公司主要资产不存在经营性减值的情况。
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第3736号），中联评估以2024年6月30日为评估基准日，对万和证券股
东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法
评估结果作为本次评估结论。
本次交易未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购
买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据。
综上，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
（二）核查情况
1、审阅本次交易相关协议；
2、审阅评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励，符合
《重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条
的相关规定。
二十三、万和证券报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）基本情况
1、在子公司中拥有的权益
截至2024年11月30日，万和证券合并范围内子公司情况如下：
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（修订稿）
序号 名称 业务性质 持股比例（%） 取得方式
1 万和弘远投资有限公司 股权投资基金管理 100.00 出资设立
科创板跟投；创业板
2 万和证券投资有限公司 100.00 出资设立
跟投
2、纳入合并报表范围的结构化主体
截至2024年11月30日，万和证券纳入合并报表范围的结构化主体基本情况如
下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例（%） 享有表决权
万和证券鹏城1号集合资产管理
1 投资管理 98.04% 98.04%
计划
财通基金玉泉976号单一资产管
2 投资管理 100.00% 100.00%
理计划
财通证券资管智选FOF5号单一
3 投资管理 100.00% 100.00%
资产管理计划
蝶威深度智能稳健2号私募证券
4 投资管理 100.00% 100.00%
投资基金
国源不争15号私募证券投资基
5 投资管理 100.00% 100.00%
金
上海高恩价值策略6号私募证券
6 投资管理 100.00% 100.00%
投资基金
盛冠达万和量化选股私募证券
7 投资管理 100.00% 100.00%
投资基金
永拓投资久安2号私募证券投资
8 投资管理 100.00% 100.00%
基金
3、纳入合并报表范围的结构化主体变动情况
万和证券2024年1-11月新增3个结构化主体纳入合并报表范围，4个结构化主
体清算不再纳入合并报表范围。万和证券2023年度新增2个结构化主体纳入合并
报表范围，5个结构化主体清算不再纳入合并报表范围。万和证券2022年度新增3
个结构化主体纳入合并报表范围。
报告期内，万和证券合并报表范围变化的情况详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）
财务报表合并范围”。
（二）核查情况
1、了解了万和证券合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则评估了合
并财务报表编制基础的合理性；
374
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（修订稿）
2、查阅了万和证券及子公司的工商资料；
3、查阅了报告期内万和证券合并范围内的结构化主体的相关合同、估值表，
复核标的公司在结构化主体中享有的收益情况，检查万和证券对结构化主体的控
制情况；
4、查阅了天健会计师出具的《审计报告》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，万和证券合并报表范围变动均系由结构化主体的新增和清算
引起，除此之外，万和证券合并报表范围未发生其他变化；
2、报告期内，万和证券提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依
据充分、合理；
3、报告期内，万和证券将取得控制权的结构化主体纳入合并范围，将失去
控制权的结构化主体剔除出合并报表范围；
4、报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情况；
5、报告期内，标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
6、本次交易不构成重组上市；
7、报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
二十四、是否披露万和证券应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
（一）基本情况
1、应收款项主要构成、账龄结构
报告期各期末，万和证券应收款项账面价值分别为24,555.33万元、19,915.95
万元和11,333.61万元，占资产总额的比例分别为1.67%、1.52%和0.98%。
报告期各期末，万和证券应收款项的构成情况如下：
375
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
单位：万元
项目 2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收清算款项 10,249.94 19,419.92 22,020.73
应收手续费及佣金 1,902.52 1,182.39 1,136.86
应收逾期融资款 10,428.84 10,428.84 11,675.49
应收融资融券客户款 105.50 105.50 328.72
应收到期债券本金 - - 1,000.00
小计 22,686.79 31,136.65 36,161.82
减：坏账准备 11,353.18 11,220.70 11,606.49
账面价值合计 11,333.61 19,915.95 24,555.33
报告期各期末，万和证券应收款项的账龄结构如下：
单位：万元
2024.11.30 2023.12.31 2022.12.31
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 11,211.80 49.42 19,885.03 63.86 23,318.41 64.48
1-2年 281.45 1.24 139.91 0.45 230.47 0.64
2-3年 81.83 0.36 - - 1.39 -
3年以上 11,111.70 48.98 11,111.70 35.69 12,611.55 34.88
合 计 22,686.79 100 31,136.65 100 36,161.82 100
2、信用政策及坏账准备
报告期内，万和证券采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的金融工
具如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收款项——账龄组合 应收款账龄 参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
应收款项——特定款项组合 款项性质 通过风险敞口和整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。
3、逾期情况
报告期各期末，标的公司逾期的应收款项主要是应收逾期融资款，系股权质
押式买入返售业务客户违约形成，明细具体如下：
单位：万元
2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
376
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
开*胜（盛运环保） 6,596.13 6,596.13 6,596.13 6,596.13 6,596.13 6,596.13
柴*生（雪莱特） 3,832.71 3,832.45 3,832.71 3,832.45 5,079.37 3,841.46
应收逾期融资款合计 10,428.84 10,428.58 10,428.84 10,428.58 11,675.49 10,437.59
详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、
行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”。
报告期内，万和证券对相关逾期应收款项计提了合理并充分的减值准备，不
会对标的公司未来的财务情况或经营情况继续产生不利影响。
（二）核查情况
1、获取万和证券应收款项明细表，分析应收款项构成、账龄及变动情况；
2、检查大额逾期的应收款项的业务背景、交易对手情况，减值准备计提情
况，分析应收账款减值准备计提的充分性
3、获取主要业务合同或协议，了解主要业务的结算方式、信用政策；
4、对应收手续费及佣金中的主要客户实施函证程序，就应收款项余额与相
关客户确认，根据回函情况进行比对分析；
5、了解应收款项坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差
异，判断应收款项坏账准备计提是否充分。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，万和证券主要应收款项客户信用或财务状况未出现大幅恶化，
主要逾期应收款项系报告期前产生，已全额计提坏账准备；
2、报告期内，万和证券存在逾期一年以上的应收款项，已根据应收款项坏
账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
3、报告期内，万和证券对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
4、报告期内，万和证券对因证券清算形成的应收清算款项不计提坏账准备，
该款项信用风险低，对其不计提坏账准备的理由充分；
377
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
5、报告期内，万和证券不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由不计提坏账准备的情形；
6、报告期内，万和证券坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
7、报告期内，万和证券不存在在收入确认时对应收款项进行初始确认后又
将该应收款项转为商业承兑汇票结算的情形；
8、万和证券无应收款项保理业务；
9、万和证券不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
（一）基本情况
截至报告期各期末，标的公司存货科目下不存在余额。标的公司所属行业为
证券市场服务业，主营业务包含财富管理业务、自营投资业务、资产管理业务和
投资银行业务等，主营业务以向客户提供各类金融服务为主，其日常运营中不涉
及大量实体产品的采购、生产、存储和销售。此外，标的公司在日常展业过程中
采购的低值易耗品，如办公用品等通常在采购当期全部计入业务及管理费科目，
不在存货科目列示。
（二）核查情况
1、查阅标的公司财务报表和天健会计师出具的《审计报告》；
2、查阅同行业可比公司公开披露资料，分析各期末标的公司无存货的合理
性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
因标的公司所属行业为证券市场服务业，主要以向客户提供各类服务为主，
各期末无存货，具有合理性。
378
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
（一）基本情况
报告期各期末，万和证券其他应收款账面价值主要为押金、往来款，已履行
必要审批程序，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
押金 817.39 849.66 839.78
外单位往来款 511.41 821.46 960.33
社保费 13.31 13.34 15.57
租金 1.51 0.70 3.00
其他 74.92 65.34 191.62
小计 1,418.55 1,750.50 2,010.29
减：坏账准备 87.47 87.47 87.47
合计 1,331.08 1,663.03 1,922.82
报告期各期末，万和证券其他应收款坏账准备为87.47万元，未发生变动，
万和证券已对其他应收款足额计提坏账准备。
报告期各期末，万和证券与关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
项目名称 关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
深圳市农科置业有限
78.01 - 78.01 - 256.26 -
公司
深圳市农科租赁管理
204.53 - 204.53 - - -
有限公司
深圳市农科物业管理
有限公司时代科技大 93.83 - 93.83 - 93.83 -
厦物业管理中心
其他应收款
深圳市深汕特别合作
区智创中集弘远私募
0.00 - - - - -
股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
深圳中集弘远先进智
造私募股权投资基金 0.00
合伙企业（有限合伙）
合计 376.37 - 376.37 - 350.10 -
379
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
注：截至2024年11月末，应收深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的账面余额为0.001万元；截至2024年11月末，应收深圳中集弘远先进
智造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的账面余额为0.001万元。
报告期各期末，万和证券与关联方的其他应收款主要系万和证券租赁房产所
缴纳的押金。
报告期各期末，万和证券与关联方的其他应收款情况详见重组报告书“第十
一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的
公司的关联交易情况”之“2、关联交易余额”。
（二）核查情况
1、获取了万和证券其他应收款明细表、账龄表，分析其构成及变动情况；
2、获取了万和证券其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合
理；
3、通过检查万和证券资金流水，对万和证券关联方交易情况进行了核查。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、万和证券其他应收款系其自有资金支付形成，主要为押金等项目，已履
行必要审批程序，坏账准备计提充分；
2、标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险的核查意见
（一）基本情况
报告期各期末，万和证券的固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
房屋及建筑物 1,293.05 1,352.04 1,416.39
交通工具 9.70 9.70 17.59
电子设备 1,261.08 1,743.16 2,008.67
办公设备及其他 99.71 128.52 147.94
380
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
项目 2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
固定资产清理 2.23 5.36 5.36
合计 2,665.77 3,238.77 3,595.95
报告期各期末，万和证券固定资产账面价值分别为3,595.95万元、3,238.77
万元和2,665.77万元，主要为房屋及建筑物和电子设备，报告期各期末万和证券
固定资产账面价值较为稳定。
（二）核查情况
1、获取了固定资产明细表，结合万和证券的经营模式分析固定资产账面价
值构成及变动的合理性；
2、了解了固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核
查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3、获取了固定资产盘点资料，对固定资产进行了实地监盘，实地查看了主
要电子设备、房屋建筑物使用情况，判断是否存在减值迹象。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、万和证券不存在长期未使用或毁损的固定资产；
2、万和证券固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备等，与万和证券的商
业模式、经营规模情况相符；
3、万和证券固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比
不存在重大差异，折旧费用计提充分合理；
4、报告期内，万和证券合理估计固定资产可收回金额，固定资产减值准备
计提充分。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
报告期各期末，万和证券的无形资产构成情况如下：
381
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（修订稿）
单位：万元
项目 2024年11月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
计算机软件 6,484.32 7,425.96 5,232.79
交易席位费 320.00 320.00 320.00
其他 1.15 - -
合计 6,805.47 7,745.96 5,552.79
报告期各期末，万和证券无形资产账面价值分别为5,552.79万元、7,745.96
万元和6,805.47万元，主要为万和证券开展日常经营所需的计算机软件及交易席
位费。
（二）核查情况
1、获取了万和证券无形资产明细表，对万和证券无形资产进行抽样实地查
看；
2、获取了万和证券业务与管理费明细，检查了万和证券报告期内是否存在
研发费用；
3、查阅了万和证券账簿、凭证，抽样检查无形资产取得的相关支持性文件。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，万和证券不存在研发费用，因此不存在研发费用资本化的情
形；
2、报告期内，万和证券无形资产主要为计算机软件、交易席位费，无形资
产的确认和计量符合会计准则规定；
3、报告期内，万和证券不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值
风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
1、本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况
本次交易前，截至2024年11月30日，上市公司商誉情况如下表所示：
382
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 账面余额 减值准备 账面价值
收购证券营业部 2,213.60 2,213.60 -
收购子公司 1,026.02 - 1,026.02
其中：国信期货公司 1,026.02 - 1,026.02
合计 3,239.62 2,213.60 1,026.02
本次交易前，截至2024年11月30日，上市公司商誉主要来自于2006年收购民
安证券17家营业部确认1,250.20万元，历年收购其他证券营业部确认商誉963.40
万元，以及2007年8月收购国信期货公司确认商誉1,026.02万元。其中，上市公司
收购证券营业部形成商誉均已全额计提减值准备。2023年末、2024年11月末，上
市公司对合并报表中已确认的商誉进行减值测试，除已全额计提减值准备的收购
证券营业部所形成商誉以外，上市公司其他商誉不存在减值迹象，不需要计提减
值准备。
本次交易前，截至2024年11月30日，标的公司账面无商誉。
2、本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施
本次交易完成前后，根据天健会计师出具的《审计报告》《备考审阅报告》，
上市公司商誉金额及占净资产和资产总额的比例如下：
单位：万元
2024年11月30日 2023年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
商誉 1,026.02 1,026.02 1,026.02 1,026.02
商誉占净资产比例 0.009% 0.008% 0.009% 0.009%
商誉占总资产比例 0.002% 0.002% 0.002% 0.002%
注：净资产选取合并口径归母净资产值。
根据上表，本次交易完成后预计上市公司商誉不会增加。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，
提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（二）核查情况
1、查阅天健会计师出具的《备考审阅报告》和《审计报告》；
2、获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查
383
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（修订稿）
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、查阅中联评估出具的《资产评估报告》。
4、查阅上市公司定期报告和审计报告，了解上市公司商誉情况。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书已披露商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划
分和认定、商誉增减变动情况；
2、本次交易前，上市公司商誉对应资产组划分和减值测试符合《企业会计
准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；
3、根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，预计上市公司商誉不会
增加，相关处理符合会计准则的规定。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
万和证券重要会计政策和会计估计情况详见《重组报告书》之“第四章 交
易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
（二）核查情况
1、了解万和证券收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重
大差异；
2、了解万和证券金融工具和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条
件，并与同行业可比公司对比，核查是否存在重大差异；
3、获取万和证券金融资产明细表，核查各类别金融资产的确认依据、估值
方法与会计政策是否存在重大差异；
4、查阅天健会计师出具的《审计报告》；
5、获取万和证券主要业务合同或协议，检查业务合同或协议关键条款以及
实际执行情况等，确认万和证券的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》
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（修订稿）
的规定以及是否与合同或协议约定及实际执行情况相匹配。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、万和证券收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会
计政策和会计估计披露具有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收
入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要业务合同或协议条款及实际执行
情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
2、万和证券金融资产和金融负债的确认、计量和终止符合《企业会计准则》
的有关规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
报告期各期，万和证券分别实现营业收入10,245.22万元、51,397.83万元和
42,058.17万元。报告期各期，万和证券营业收入的主要组成部分包括利息净收入、
手续费及佣金净收入、投资收益、其他收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其
他业务收入和资产处置收益等。报告期内，万和证券营业收入构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净收入 3,428.25 8.15% 2,933.24 5.71% 3,235.04 31.58%
其中：利息收入 13,583.15 32.30% 22,946.47 44.64% 25,331.14 247.25%
利息支出 10,154.90 24.14% 20,013.23 38.94% 22,096.10 215.67%
手续费及佣金净
12,638.34 30.05% 18,162.40 35.34% 16,401.28 160.09%
收入
其中：经纪业务
8,851.21 21.05% 8,705.87 16.94% 10,231.24 99.86%
手续费净收入
投资银行
业务手续 2,600.57 6.18% 7,865.70 15.30% 4,236.36 41.35%
费净收入
资产管理
业务手续 187.21 0.45% 363.58 0.71% 743.86 7.26%
费净收入
投资收益（亏损
18,834.71 44.78% 17,245.02 33.55% 15,467.15 150.97%
总额以"-"号填
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（修订稿）
2024年1-11月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
列）
其中：对联营企
业和合营企业的 -256.73 -0.61% -209.01 -0.41% -6.66 -0.07%
投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止 - - - - - -
确认产生的收益
净敞口套期收益 - - - - - -
其他收益 131.48 0.31% 151.30 0.29% 321.31 3.14%
公允价值变动收
益（损失以"-"号 6,896.72 16.40% 12,764.70 24.84% -25,369.33 -247.62%
填列）
汇兑收益（损失
16.38 0.04% 14.89 0.03% 79.90 0.78%
以"-"号填列）
其他业务收入 98.90 0.24% 115.41 0.22% 141.58 1.38%
资产处置收益
（损失以“-” 13.39 0.03% 10.88 0.02% -31.71 -0.31%
号填列）
营业收入 42,058.17 100.00% 51,397.83 100.00% 10,245.22 100.00%
报告期各期，万和证券营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收
入、投资收益和公允价值变动收益四部分，合计占比分别为95.01%、99.43%及
99.38%。
万和证券的收入情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析——按利
润表列报口径”及“（二）营业收入分析——按经营分部口径”。
（二）核查情况
1、了解标的公司的业务模式及收入确认原则，执行收入函证程序、收入细
节测试，核查收入的真实性及完整性；
2、获取标的公司业务收入明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准
确性，分析变动的原因及其合理性；
3、查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动是否与可比公
司有重大差异，分析差异的主要原因；
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（修订稿）
4、查阅公开披露的市场资料，结合标的公司业务情况，分析标的公司业务
收入是否存在季节性波动；
5、对标的公司主要财务数据及财务指标进行分析，了解影响标的公司未来
业务发展的宏观环境因素和行业因素，结合标的公司自身特点，分析标的公司盈
利能力的连续性和稳定性；
6、查阅天健会计师出具的《审计报告》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的资产营业收入真实、准确、完整；
2、标的公司不存在激进的商业模式，不存在较大的持续经营风险，符合《重
组管理办法》第四十三条的规定；
3、报告期内，标的公司收入变动趋势与同行业可比公司基本一致。因标的
公司收入规模相对较小，报告期内标的公司收入变动比例大于同行业可比公司平
均水平；
4、交易标的盈利能力具有可持续性，符合《重组管理办法》第四十三条的
规定；
5、标的公司系证券公司，以向客户提供各类金融服务和自营投资为主，所
处行业整体不存在明显的季节性特征；
6、报告期内，标的公司不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比
例明显偏高的情况，标的公司不存在跨期确认收入的情况；
7、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公
司通常收入确认周期的情形；标的公司客户增、减情况属于行业普遍现象，具备
合理性；标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
387
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（修订稿）
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如
占比超过 30%）
（一）基本情况
标的公司所属行业为证券市场服务业，主营业务包含财富管理业务、自营投
资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主营业务以向客户提供各类金融服务
为主，不存在经销模式的情况，因此不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（二）核查情况
1、查阅标的公司的收入明细，检查是否存在经销模式收入的情况；
2、访谈标的公司管理层，了解标的公司经营模式。
（三）核查意见
报告期内，万和证券不存在经销模式收入。
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的
情形
（一）基本情况
标的公司所属行业为证券市场服务业，主营业务包含财富管理业务、自营投
资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为自营投资和向中国境
内客户提供各类金融服务。其中，面向个人客户和机构客户的证券经纪业务和融
资融券业务均通过集中交易系统、信用交易系统和期权交易系统执行。标的公司
非传统制造、服务业，其经营模式决定了其不存在境外销售、线上销售的情况。
（二）核查情况
1、获取万和证券营业收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入；
2、了解标的公司经营模式、订单签订情况。
（三）核查意见
报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。
388
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（修订稿）
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（二）核查情况
1、查阅标的公司财务报表和审计报告；
2、了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，执行大额银行
流水账、单双向核查程序；
3、查阅标的公司现金日记账及收支凭证，对库存现金执行监盘程序；
4、查阅同行业可比公司公开披露资料，分析各期末标的公司无存货的合理
性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司不存在退货的情形；
2、报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
万和证券属于证券市场服务业（J671），证券行业不同于传统制造业或其他
服务行业，标的公司经营过程中不涉及营业成本的核算。万和证券营业支出情况
详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力
及未来趋势分析”之“（三）营业支出分析”。
389
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（修订稿）
（二）核查情况
1、查阅标的公司财务报表和审计报告；
2、查阅同行业可比公司公开披露资料，分析标的公司不存在营业成本项目
的合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公
司不存在差异，相关营业成本核查条款不适用。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
报告期各期，万和证券业务及管理费的构成情况如下：
单位：万元
2024年1-11月 2023年度 2022年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工费用 23,867.86 62.96% 28,652.23 65.36% 29,052.37 65.23%
固定资产折旧费 643.51 1.70% 765.17 1.75% 856.04 1.92%
通讯费 535.49 1.41% 596.31 1.36% 610.68 1.37%
使用权资产折旧费 1,843.81 4.86% 2,070.35 4.72% 2,668.56 5.99%
电子设备运转费 1,649.16 4.35% 1,713.67 3.91% 1,322.24 2.97%
交易所席位年费 564.84 1.49% 533.74 1.22% 669.17 1.50%
业务宣传费 994.19 2.62% 686.27 1.57% 697.02 1.57%
无形资产摊销 2,424.70 6.40% 2,170.83 4.95% 1,914.83 4.30%
咨询费 537.25 1.42% 740.63 1.69% 636.83 1.43%
差旅费 321.34 0.85% 610.82 1.39% 324.23 0.73%
业务活动费 181.52 0.48% 346.30 0.79% 403.43 0.91%
投资者保护基金支出 403.21 1.06% 332.48 0.76% 55.63 0.12%
长期待摊费用摊销 275.68 0.73% 368.80 0.84% 450.52 1.01%
交易所设施使用费 486.49 1.28% 523.95 1.20% 759.86 1.71%
其他 3,180.58 8.39% 3,728.82 8.51% 4,115.54 9.24%
合计 37,909.61 100.00% 43,840.37 100.00% 44,536.94 100.00%
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）
报告期各期，万和证券业务管理费发生额分别为44,536.94万元、43,840.37
万元和37,909.61万元，占营业支出的比例分别为97.31%、100.57%和98.80%，系
万和证券营业支出的主要构成部分。
万和证券的业务及管理费主要由职工费用构成，报告期各期，职工费用分别
为29,052.37万元、28,652.23万元和23,867.86万元，占业务及管理费的比例分别为
65.23%、65.36%和62.96%。2023年度，万和证券职工费用较上年度下降1.38%，
变动金额较小，主要系万和证券根据发展需求对员工人数及薪酬进行调整所致。
2024年1-11月，万和证券职工费用为23,867.86万元，较2023年度有所下降，主要
系当期职工费用仅含1-11月以及职工人数较上年有所下降所致。
报告期各期，万和证券的业务及管理费情况详见重组报告书之“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）营
业支出分析”之“2、业务及管理费”。
（二）核查情况
1、获取万和证券业务及管理费明细表，分析构成情况及变动原因；
2、分析业务及管理费占营业收入比例与同行业可比公司的比较情况；
3、对业务及管理费进行了抽查凭证，获取了相关支持性文件，核查了业务
及管理费入账的合理性和准确性，检查是否存在费用跨期情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，万和证券业务及管理费变动合理，业务及管理费占营业收入
比例符合万和证券的实际情况，与同行业可比公司差异具有合理性；
2、报告期内，万和证券职工费用的变动符合万和证券业务发展的情况，员
工平均薪酬变动情况与同行业可比公司的差异具有合理性，不低于所在地职工平
均工资；
3、报告期内，万和证券不存在研发费用。
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三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
（一）基本情况
万和证券属于证券市场服务业（J671），证券行业不同于传统制造业或其他
服务行业，标的公司经营过程中不涉及毛利率指标的核算。万和证券净利润情况
详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力
及未来趋势分析”之“（六）净利润的变动趋势”。
（二）核查情况
1、查阅标的公司财务报表和审计报告；
2、查阅同行业可比公司公开披露资料，分析标的公司不适用毛利率分析的
合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公
司不存在差异，相关毛利率核查条款不适用。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
报告期内，万和证券现金流量表构成情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-11月 2023年度 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 187,401.06 95,367.46 184,011.31
投资活动产生的现金流量净额 -8,231.21 -9,328.29 -4,644.32
筹资活动产生的现金流量净额 -119,863.04 -96,775.02 -219,697.96
1、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因
报告期各期，万和证券经营活动产生的现金流量净额分别为184,011.31万元、
95,367.46万元和187,401.06万元。
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（修订稿）
万和证券2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年度下降88,643.85万
元，主要系回购业务资金净增加额较上年下降147,907.53万元，以及为交易目的
而持有的金融工具净减少额较上年增加54,324.31万元。回购业务资金净增加额下
降的主要原因是万和证券2022年第四季度正回购业务规模较大，致使当年回购业
务资金净增加额相对较高；为交易目的而持有的金融工具净减少额上升的主要原
因系2023年万和证券降低自营投资规模，导致为交易目的而持有的金融工具净减
少额增加。
万和证券2024年1-11月经营活动产生的现金流量净额较上年有所增长，主要
系为交易目的而持有的金融工具净减少额、代理买卖证券收到的现金净额较上年
增加所致。为交易目的而持有的金融工具净减少额增加的主要原因是2024年万和
证券进一步降低自营投资配置比例，债券投资总量有所下降；代理买卖证券收到
的现金净额增加的主要原因是“924新政”后证券市场交投活跃度回升，受市场积
极情绪传导，2024年第四季度万和证券经纪客户交易量提高，代理买卖业务现金
净流入升高。
2、核查经营活动现金净流量与净利润差异原因
2022年度，万和证券净利润亏损27,851.10万元，与当期经营活动产生的现金
流量净额184,011.31万元存在较大差异，主要是由于当年万和证券灵活应对市场
波动，通过适时调整投融资策略，减少了交易性金融资产的投资规模，同时增加
卖出回购金融资产规模，综合致使2022年度经营活动产生的现金净流入金额较大。
2023年度，万和证券实现净利润6,154.08万元，与当期经营活动产生的现金
流量净额95,367.46万元存在较大差异，主要是受市场环境波动影响，万和证券降
低财务杠杆，持续减少了交易性金融资产持仓规模、控制融出资金规模，同时卖
出回购金融资产款年末余额较年初下降所致。
2024年1-11月，万和证券实现净利润2,920.46万元，与当期经营活动产生的
现金流量净额187,401.06万元存在较大差异，主要是由于当年万和证券进一步降
低自营投资配置比例，持续减少了交易性金融资产持仓规模，叠加“924新政”后
证券市场交易热情较高，代理买卖业务现金净流入提升，使得2024年1-11月经营
活动产生的现金流入金额大于流出金额所致。
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（修订稿）
（二）核查情况
1、查阅会计师出具的《审计报告》；
2、查阅标的公司报告期各期现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
3、获取标的公司现金流量表补充资料，分析经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异的原因；
4、查阅标的公司主要风险控制指标（母公司口径），分析偿债指标变动情
况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司主要资产以金融资产为主，资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较
低；
3、报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净
利润的情况。报告期内，标的公司经营活动现金净流量净额高于净利润，主要系
标的公司调整投融资策略、降低重资本业务规模所致，具备合理性，标的公司具
有持续经营能力。
三十九、标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
报告期内，万和证券不存在股份支付。
（二）核查情况
1、查阅万和证券业务及管理费明细表；
2、查阅万和证券工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议。
394
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（修订稿）
（三）核查意见
经核查，万和证券不存在股份支付。
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）基本情况
上市公司历史收购主要为2006年收购民安证券17家营业部以及2007年8月收
购国信期货公司等，迄今时间久远且市场环境已发生较大变化，上市公司对历史
收购已完成有效整合。本次交易标的万和证券和本次收购方上市公司国信证券均
为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组，较上市公司历史收购事件不
具备可比性。
本次交易完成后，万和证券成为国信证券的控股子公司，国信证券将按照子
公司管理的相关制度、机制，全面加强对万和证券公司治理、合规、风控、财务、
业务等方面的管控，提升万和证券规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。
此外，交易完成后，国信证券将对万和证券的业务、人员、资产、财务、系统等
进行整合，以解决收购后母子公司间存在的同业竞争以及利益冲突，并依托海南
自贸港的政策优势，力争将万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具
备行业领先优势的区域特色券商，推动公司国际业务及创新业务的快速发展。
本次交易的目的及必要性，详见《重组报告书》之“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响，详见《重组报
告书》之“第九章 管理层讨论与分析” 之“七、本次交易对上市公司的影响”。
项目组已对本次交易的整合风险进行提示，详见《重组报告书》之“重大风
险提示”之“三、上市公司经营和业绩变动的风险”之“（二）本次交易完成后
整合效果不达预期的风险”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司披露的年度报告及公告，了解其主营业务、发展战略、历
史年度收购等情况；
2、对比上市公司现有业务与本次交易标的公司主营业务；
3、了解上市公司未来年度发展战略和整合安排，核查是否存在管控整合风
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（修订稿）
险；
4、查阅天健会计师出具的《备考审阅报告》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司对以前年度收购形成的商誉减值充分计提减值准备，并已完成
历史收购事项的有效整合；
2、本次交易后，上市公司将进一步通过资源整合促进各方协同发展，本次
交易具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
3、本次交易后，上市公司将对万和证券的业务、人员、资产、财务、系统
等进行全面整合，存在一定整合风险，已于重组报告书披露相关风险提示；
4、经核查，本次交易对上市公司经营稳定性不会产生重大不利影响。
四十一、本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司年度报告及半年度报告，并查阅天健会计师事务所出具的
《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的关联方、关联关系
以及关联交易的具体情况；
2、了解关联交易的背景、原因及定价方式，查阅与关联交易相关的合同及
支付凭证；
3、查阅上市公司控股股东深投控出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中完整披露关联方和关联交易信息，关联交易
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（修订稿）
均基于正常经营需求，标的公司关联交易具有合理性、必要性和定价公允性；
2、报告期内，标的公司为关联方提供劳务产生的收入占营业收入的比例分
别为6.44%、0.90%和1.43%。万和证券仅在2022年接受关联方提供的劳务，支出
占营业支出的比例为0.14%。标的资产具备业务独立性和面向市场独立经营的能
力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
3、标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用的情
形，也不存在利益输送的情形；
4、本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必
要关联交易，并履行适当的审批程序；
5、本次交易前，2023年和2024年1-11月上市公司提供劳务关联交易占营业
收入比例分别为1.25%和0.63%，本次交易完成后，上市公司提供劳务关联交易
占营业收入比例分别变为1.23%和0.63%，变动幅度较小。本次交易前，2023年
和2024年1-11月上市公司接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.79%和
0.65%，本次交易完成后，上市公司接受劳务关联交易占营业支出比例小幅下降
至0.77%和0.64%。本次交易前后，上市公司关联交易占比变动幅度较小，不会
对公司经营产生重大影响，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十二、本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情
况”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司相关公告以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协
议》；
2、查阅上市公司控股股东及实际控制人控制的公司的经营范围和主营业务
情况；查阅标的公司控股股东及实际控制人控制的公司的经营范围和主营业务情
况；查阅标的公司及其控股子公司的经营范围和主营业务情况；
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（修订稿）
3、审阅上市公司出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，以及
上市公司控股股东深投控向上市公司出具的《避免同业竞争及利益冲突的承诺及
约束措施》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，标的公
司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。在本次交易完成后的一定时期
内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。自本次交易
完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采
取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益
冲突、同业竞争问题；
2、上市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，上市公司
控股股东深投控已向上市公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措
施》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出
具承诺情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方
所做出的重要承诺”。
（二）核查情况
查阅上市公司及相关方在本次交易中出具的相关承诺。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、上市公司董事、监事、
高级管理人员、交易对方均已根据《格式准则26号》第五十四条的规定出具公开
承诺。
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（修订稿）
四十四、本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
本次交易不涉及募集配套资金。
（二）核查情况
1、查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
四十五、本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
本次交易不涉及募投项目。
（二）核查情况
1、查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
（一）基本情况
本次交易不涉及配套募集资金和募投项目。
（二）核查情况
查阅上市公司董事会决议。
399
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（修订稿）
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金和募投项目。
400
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（修订稿）
第十章 独立财务顾问内核程序及其意见
一、独立财务顾问内核程序
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议
决策职责。风险管理部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作
为非常设内核机构。
（一）内核团队审核过程
本项目呈报内核后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在收到完
备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出
具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充
核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开了项目问核会，内核负责
人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中
发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步
说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已
完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（二）内核委员会审核过程和内核意见
1、出席会议的内核委员会人员构成
出席本项目内核委员会会议的委员共计 8 人，内核委员出席人数及构成符合
一创投行《投资银行业务内核工作规则》的要求。
2、内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开的时间为 2025 年 3 月 27 日。
3、内核委员会意见和表决结果
经内核委员充分审议，全体内核委员对本项目无异议。本次内核表决结果为：
参加本次内核会议的人员共 8 人，内核委员会的表决结果为：8 票同意、0 票反
对、0 票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。
401
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（修订稿）
二、独立财务顾问内核意见
8 名参与投票的内核委员全票同意本项目申报。
402
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（修订稿）
第十一章 独立财务顾问结论性意见
一创投行根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，就本次交易所涉事宜，认真审阅各方提供的资
料并审慎核查的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过
充分沟通后，发表以下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形，不
构成重大资产重组且不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件；
4、上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估，中联评
估具有证券期货业务资格。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方
法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性。本次交易标的资产的价
格以中联评估《资产评估报告》（中联评报字【2024】第 3736 号）载明的评估结
果作为价值参考依据，并已经有权国资主管单位备案，最终由交易各方协商确定，
定价合理、公允。发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上
市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。在相关法律程序和先决条
件得到履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易合同约
定的资产交付安排不存在上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的重大风
险，相关的违约责任切实有效；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
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者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治
理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
10、截至本报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情形；
11、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2024]7-355 号），上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留
意见的审计报告；
12、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观判断；
13、上市公司已按照相关法律法规及规范性文件等要求，制定并执行了切实
有效的内幕信息知情人登记管理制度，履行保密义务，采取必要且充分的保密措
施防止内幕信息泄露。在本次交易中，上市公司已按照相关法律法规和公司制度
的规定，执行内幕信息知情人的登记和上报工作；
14、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司为
防范并应对相应风险拟采取的填补摊薄即期回报措施切实可行，上市公司控股股
东、全体董事及高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保护全体股东
的利益，尤其是中小投资者的合法权益；
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15、本次交易中，一创投行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、备考审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邱 鹏 刘 宁
张 茜 管小双
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
内核负责人：
姚 琳
总经理、投资银行部门负责人：
陈兴珠
法定代表人：
王 芳
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有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
邓嘉琪 李方兴 张晶心
陈 力 邱 睿 陈梓健
杨郑宇 王佳婧
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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