证券代码：002736           证券简称：国信证券        公告编号：2025-017




                      国信证券股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A
股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、
深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业
（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司
合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下
简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组
上市。
    2025年4月3日，公司召开第五届董事会第三十九次会议（临时），审议通过
了《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审
阅报告的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及指定媒体的相关文件。
    公司根据标的公司、上市公司截至2024年11月30日的《审计报告》《备考审
阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及其摘要。
    相较公司于2024年12月7日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下：




                                   1
         章节                                   修订情况
         释义             更新报告期、审计基准日、备考审阅报告、审计报告等释义
                          1、更新本次交易对上市公司股权结构的影响；
                          2、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响；
     重大事项提示
                          3、更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序；
                          4、更新本次交易对上市公司即期每股收益的影响
                          更新与标的资产相关的风险之经纪业务风险及经营业绩波动
     重大风险提示
                          风险
                          1、更新本次交易对上市公司股权结构的影响；
  第一章 本次交易概况     2、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响；
                          3、更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
                          1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况；
第二章 上市公司基本情况   2、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况；
                          3、更新上市公司主要财务数据及财务指标
第三章 交易对方基本情况   更新交易对方的主要对外投资情况等
                          1、更新标的公司重要子公司的最近三年主营业务发展情况、
                          主要财务数据；
                          2、更新分支机构情况；
                          3、更新标的公司主要资产情况、主要负债及或有负债情况；
第四章 交易标的基本情况
                          4、更新标的公司行政监管措施或自律监管措施；
                          5、更新标的公司最近三年主营业务发展情况的业务数据及相
                          关内容；
                          6、更新标的公司主要财务数据
                          1、根据基准日变化，更新重要下属企业的净利润占标的公司
第六章 标的资产评估作价
                          同期净利润的比例；
       基本情况
                          2、更新市场可比案例最新进展情况
第八章 本次交易的合规性   根据基准日变化，更新本次交易有利于提高上市公司资产质
         分析             量、改善财务状况和增强持续经营能力所涉及的财务数据
                          1、根据基准日变化，更新交易前上市公司的财务状况和经营
                          成果分析；
                          2、根据基准日变化，更新标的公司的财务状况分析、盈利能
第九章 管理层讨论与分析
                          力及未来趋势分析、现金流量分析；
                          3、根据基准日变化，更新本次交易对上市公司的影响所涉及
                          的财务数据
  第十章 财务会计信息     根据基准日变化，更新财务数据及相关内容
第十一章 同业竞争和关联
                          根据基准日变化，更新关联交易数据及相关内容
         交易
                          更新与标的资产相关的风险之经纪业务风险及经营业绩波动
 第十二章 风险因素分析
                          风险
                          1、根据基准日变化，更新本次交易对于上市公司负债结构的
                          影响；
 第十三章 其他重要事项
                          2、补充本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公
                          司股票的情况
第十四章 对本次交易的结
                          更新法律顾问意见
        论性意见
   除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了
少许表述，对重组方案无影响。

                                      2
特此公告。



                 国信证券股份有限公司董事会
                              2025年4月7日




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