北京市中伦律师事务所

                       关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

           实际控制人及其一致行动人增持公司股份的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二五年一月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                        北京市中伦律师事务所

               关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

    实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书



致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实际控制人及其一致行动人增持公司

股份（以下简称“本次增持”）事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

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履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、本次增持主体或者其他有关单位出具的证明文件及主管

部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和本次增持主体的说明予以引述。

    5．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随其他

书面材料一同上报监管部门。

    6．本法律意见书仅供本次增持相关事项之目的使用，不得用作其他任何目

的。

    根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）

相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则等有关规定出具如下法律意

见：

       一、增持人的主体资格

    （一）根据公司公告的《关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员增

持公司股份计划的公告》（“《增持计划公告》”）及《关于公司实际控制人及

部分董事、高级管理人员增持公司股份计划时间过半暨实际控制人增加一致行动

人的公告》（“《增持进展公告》”），公司股东吴波先生、吴侃先生及其他董

事、高级管理人员计划自 2024 年 7 月 11 日起 6 个月内，通过深圳证券交易所

交易系统以集中竞价方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 3,600 万

元，不超过人民币 6,000 万元。根据公司提供的增持人身份证件，增持人吴波先




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生、吴侃先生持有中国居民身份证，吴波先生与吴侃先生为父子关系，均为具有

中国国籍的自然人。

       （二）根据增持人的说明，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券

期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网查询，

截至本法律意见书出具日，吴波先生、吴侃先生不存在《收购管理办法》第六条

第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

       “（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条1规定情形；

       （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形”。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律法规规定

的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上

市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

       二、本次增持的具体情况

       （一）本次增持前增持人持股情况

       根据公司提供的《增持计划公告》，本次增持前，吴波先生直接持有公司份

109,960,000 股，占公司总股本的 12.6459%，吴波先生一致行动人南京派雷斯特

科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有公司股份 254,894,742 股，占公司

总 股 本 的 29.3140% 。 吴 波 先 生 及 其 一 致 行 动 人 派 雷 斯 特 合 计 持 有 公 司




   1   《公司法》2023 年 12 月 29 日修订后对应条文为第一百七十八条。



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364,854,742 股股份，占公司总股本的 41.9599%。本次增持前，吴侃先生不直接

持有公司股份。

    （二）本次增持的具体内容和实施情况

    根据《增持计划公告》，公司实际控制人及部分董事、高级管理人员计划自

2024 年 7 月 11 日起 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增

持公司股份，合计增持金额不低于人民币 3,600 万元，不超过人民币 6,000 万元。

    根据增持人的交易记录、股东名册，吴波先生、吴侃先生通过深圳证券交易

所交易系统合计增持公司股份 2,299,733 股，占公司股份总数的比例为 0.2645%。

    （三）本次增持后增持人的持股情况

    根据增持人的交易记录，并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律

意见书出具之日，吴波先生及其一致行动人吴侃先生、派雷斯特合计持有公司股

份 367,154,475 股，占公司股份总数的 42.2244%。

    综上，本所认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等

法律法规的规定。

    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公

司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发

生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投

资者可以免于发出要约。

    根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，

增持人及其一致行动人合计持有公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事

实持续超过一年。增持人在 2025 年 1 月 10 日前 12 个月内，累计增持公司股

份未超过公司总股本的 2%。

    综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约

的情形。


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    四、本次增持的信息披露情况

    2024 年 7 月 11 日，公司发布《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、

增持金额、增持方式、增持期间等事项进行了披露。

    2024 年 10 月 11 日，公司发布《增持进展公告》，就增持进展情况进行了

披露。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了

现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本

次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购

管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本

次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）

                             【以下无正文】




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司实际控制

人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     魏海涛



                                             经办律师：

                                                           王   源




                                                          年    月     日