国光股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2025-01-11
公司简称：国光股份 证券代码：002749
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川国光农化股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 6
（二）本激励计划预留授予条件成就情况的说明 ................................................... 7
（三）本激励计划的预留授予情况 ........................................................................... 8
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................... 9
（五）结论性意见 ....................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ......................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 10
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国光股份、本公司、公司、
指 四川国光农化股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本
指 四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对国光股份股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国
光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《自律监管指南第 1 号》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临
时）会议通过了相关议案。
2、2024 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 18 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何异议。2024 年 1 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 1 月 25 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了关于
公司《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2024 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届
监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见。
5、2024 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为 2024 年 3 月 18 日，
首次授予登记完成人数为 344 人，股数为 758.70 万股。
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6、2025 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届董
监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励
计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司预留授予限制性股票
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规
定。
（二）本激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国光股份及激励对象均
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未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（三）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2025 年 1 月 10 日
2、预留授予数量：48.13 万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
4、预留授予对象：共计 46 人，为公司核心骨干
5、预留授予价格：经调整后为 4.89 元/股
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的权益数量 占本激励计划预留授 占本激励计划预留授予
职务
（万股） 予权益总数的比例 日公司股本总额的比例
核心骨干（46 人） 48.13 100% 0.10%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（1）《激励计划（草案）》披露后，鉴于本激励计划原拟首次授予的激励
对象中，15 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股
票、以及公司在《激励计划（草案）》公告后计划实施的 2023 年前三季度权益
分派的影响，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会
第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及首次及预
留授予价格进行了调整。本激励计划首次授予的激励对象由 364 名调整为 349
名，首次授予的限制性股票总数由 803.58 万股调整为 765.93 万股。首次及预留
的授予价格由 6.04 元/股调整为 5.74 元/股。
（2）在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授
予的激励对象中 5 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，
故公司取消上述所涉共计 7.23 万股首次授予的限制性股票。公司实际首次授予
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了 344 名激励对象共计 758.70 万股限制性股票。
（3）由于前述的 2023 年前三季度权益分派已于 2024 年 1 月 31 日实施完
毕，以及后来公司 2024 年 5 月 29 日实施完毕了 2023 年度权益分派方案、2024
年 8 月 28 日实施完毕了 2024 年半年度权益分派方案，且公司将在 2025 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于 2024 年前三季度利润分配方案的议案》实施
后进行预留限制性股票的登记申请。根据《激励计划（草案）》相关规定及公司
2024 年第二次临时股东大会的授权，召开的第六届董事会第二次（临时）会议审
议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，
对本激励计划预留授予价格调整为 4.89 元/股。
公司本次预留授予限制性股票数量为 48.13 万股，剩余 1.87 万股预留限制性
股票不再授予，到期自动作废失效。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2024 年第二次临时股东大会
审议通过的方案一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划的预留授
予事项符合《自律监管指南第 1 号》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为公司在
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，四川国光农化股份有限公司本激励
计划授予预留限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留
授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件
的规定，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、四川国光农化股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告》
3、《四川国光农化股份有限公司第六届董监事会第二次（临时）会议决议公
告》
4、《四川国光农化股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的公告》
5、《四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（授予日）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
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经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025 年 1 月 10 日
