浙江建投：中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见2025-01-23
中国国际金融股份有限公司
关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易
摊薄即期回报及采取措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法
律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就
本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查
的具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《浙江省建设投资集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词
语和简称的含义相同。
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2024 年 1-8 月未经审计的财务报表、2023 年度审计报告及《浙
江省建设投资集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》 天健审〔2025〕
12 号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标
如下：
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额（万元） 11,835,250.09 11,835,250.09 12,165,045.27 12,165,045.27
负债总额（万元） 10,805,024.91 10,693,673.64 11,147,892.02 11,041,278.37
归属于母公司股东的
789,938.83 906,326.30 781,920.95 889,974.49
所有者权益（万元）
资产负债率（%） 91.30 90.35 91.64 90.76
1
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
营业收入（万元） 5,051,551.11 5,051,551.11 9,260,574.98 9,260,574.98
归属于母公司股东的
9,068.94 17,430.03 39,171.01 54,219.39
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.14 0.27 0.35
本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，
每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果浙江省
一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有
限公司（以下简称“标的公司”）因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出
现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对
本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来
回报能力，维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体
如下：
（一）积极加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）完善上市公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机
构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和
稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经
营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
2
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回
报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保
证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全
体股东的利益。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报
填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺函不能满足监管部门的相关要求时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺，切实履行本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,
并督促上市公司履行其制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的
要求对上市公司或投资者承担补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
3
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围
内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、高级管理人员行为
规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议
案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工
激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公
司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理
性，上市公司关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有
限公司本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
于嘉伟 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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