浙江建投：第四届董事会第四十七次会议决议公告2025-01-23
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-007
浙江省建设投资集团股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 第四届董事会第
四十七次会议于 2025 年 1 月 22 日在浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号建投大厦会议室以
现场和通讯会议相结合的方式举行。会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，会议由董
事长陶关锋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国新建源基金”或“发行股份购买资产交易对方”）购买其所持有的浙江省一建建设
集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、
浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，浙江一建、浙江二建、浙江三建合称
“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向浙江省国有资本
运营有限公司（以下简称“国资运营公司”或“募集配套资金认购方”）发行股份募集配套资
金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产与本次发行股份募集配
套资金以下合称为“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证
券发行注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情
况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式向国新建源基金购买其所持有的标的公司的股权，并发行股份募
集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募
集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是
否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准。根据坤元资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的《浙江省建设
投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕883 号）、《浙江省建设投资集团股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报〔2024〕884 号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2024〕885 号）（以上合称“《标的资产评估报告》”）所载明的截至评估基准日（即 2024
年 8 月 31 日）各标的公司的评估结果，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，并经交易
各方友好协商，交易各方一致同意标的资产交易对价具体如下：
评估基准日后
对应标的资产评估 标的公司向国 对应标的资产交易
序 标的公司 标的公司评估
值[注] 新建源基金分 价格
号 名称 值（万元）
（万元） 红金额 （万元）
（万元）
1 浙江一建 168,327.40 38,285.81 1,656.99 36,628.83
2 浙江二建 218,385.55 54,008.84 1,933.15 52,075.69
3 浙江三建 167,670.09 41,546.66 1,933.15 39,613.51
合计 554,383.04 133,841.32 5,523.29 128,318.03
[注]：标的资产评估值以各标的公司评估值为基础，按照国新建源基金实缴出资占各标的
公司实收资本比例计算。其中，国新建源基金实缴出资占浙江一建实收资本的比例为 22.74%，
国新建源基金实缴出资占浙江二建实收资本的比例为 24.73%，国新建源基金实缴出资占浙江
三建实收资本的比例为 24.78%。
上市公司向国新建源基金支付对价的金额为 128,318.03 万元，拟通过发行股份的方式支
付本次重组交易对价。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的浙江一建 13.05%的股权（对应注册资本
15,015.015 万元）、浙江二建 24.73%的股权（对应注册资本 11,900.714 万元）以及浙江三
建 24.78%的股权（对应注册资本 16,859.3449 万元）（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（3）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（4）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基
金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于
市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基
准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会
议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，上市公司股
票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价80%（元/股）
1 定价基准日前20个交易日 8.97 7.18
2 定价基准日前60个交易日 8.48 6.78
3 定价基准日前120个交易日 8.81 7.05
经双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行
相应调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（6）发行数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向发行股份购买
资产交易对方发行的股份数量＝向发行股份购买资产交易对方支付的标的资产转让价款÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整数精确至股，对不足 1 股的剩余对价，国
新建源基金同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 7.18 元/股计算，本次重组向国新建源基
金支付的对价合计为 128,318.03 万元，向国新建源基金发行股份数量为 178,715,918 股。发
行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（7）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（8）锁定期安排
国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内
不以任何方式进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易而取得的上市公司股份由于
上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的
约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（9）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，
标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（10）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（11）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册同意文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第
四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 7.18 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册管理办法》等
相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 45,000 万元，募集配套资金发行股份数量
为 62,674,094 股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的
交易价格的 100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（6）锁定期安排
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上
市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵
守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、
补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的 25%。
具体拟用于以下用途：
单位：万元
占本次重组
拟投入募集 占募集资金
序号 项目名称 项目投资总额 交易对价比
资金金额 总额比例
例
浙江省全民健身中
1 心工程（施工总承 160,877.07 15,000.00 33.33% 11.69%
包）
2 补充流动资金 - 30,000.00 66.67% 23.38%
合计 160,877.07 45,000.00 100.00% 35.07%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
（8）决议有效期
本次募集配套资金发行股份的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的注册同意文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。按照本次交易的发行价格以及标的公
司的评估值测算，发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股 5%以上股东。因此，根据《重
组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为公司的控股股东。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行
股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据，截至 2024 年 8 月 31 日，标的资产的资产
总额和交易金额孰高值未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的 50%，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的 50%，标的资产的资产净额和交易金额孰高值未达到上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%。因此，本次交易不构
成上市公司重大资产重组。但因本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所
审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本次交易前 36 个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司
的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易
现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公
司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会【2025】年第【一】次独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》
公司董事对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定进行了审慎分析，董事会认为：本
次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
议案》
公司董事对本次交易是否符合《证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，董事
会认为：本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
根据《重组管理办法》的规定:“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资
产的情况如下：
1、收购福建浙建建设工程有限公司 100%股权
2023 年 11 月，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司与福建省安前项目管理有
限公司、厦门融宸企业管理有限公司等签署《关于与晟（厦门）建设有限公司之收购协议》，
福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司将所持福建浙建建设工程有限公司
（原名为与晟（厦门）建设有限公司）100%股权转让给浙江省建工集团有限责任公司，转让
价款为 1,300 万元。同月，上述股权转让事项完成工商变更登记手续。福建浙建建设工程有限
公司的主营业务与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
2、与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司
2024 年 1 月 12 日，上市公司子公司浙江三建与浙江武义城市建设投资集团有限公司合
资设立金华浙武建设有限公司，金华浙武建设有限公司的注册资本为 4,000 万元，其中浙江三
建认缴注册资本 2,000 万元、持股比例 50%。金华浙武建设有限公司的主营业务与本次交易
的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
根据本次交易拟购买资产的交易价格，上述行为涉及的资产与本次交易标的资产累计计算
后仍不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市。除上
述行为外，本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同
一或相关资产的行为。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>
的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提
供服务：
1、聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次交易的独立财务顾
问；
2、聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
5、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务；
6、聘请北京大象无形咨询顾问有限公司为本次交易提供申报文件制作、底稿扫描电子化
等咨询服务。
除上述聘请的证券服务机构外，本次交易独立财务顾问中金公司已聘请了北京市汉坤律师
事务所上海分所作为本次交易的独立财务顾问券商律师。本次交易聘请券商律师的费用由中金
公司以自有资金支付。
除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事
会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
一、评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机
构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利
益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提具备合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原
则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务
资格的评估机构出具并经有权政府国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考
依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产
评估报告及备考审阅报告的议案》
就本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，分别出具了《审
计报告》（天健审〔2024〕10781 号）、《审计报告》（天健审〔2024〕10777 号）、《审计报告》
（天健审〔2024〕10772 号）。
坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，分别出具了《浙江省建设投资集团股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2024〕883 号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报〔2024〕884 号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙
江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕885
号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了
《浙江省建设投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2025〕12 号）。
董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监
管部门提交的申报材料。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件的规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填
补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，国资运营公司对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出承诺。
董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出
具的承诺合法有效。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份募集配套资金前，国资运营公司直接及间接合计持有公司 388,229,884 股
股份，占本次发行前公司总股本的 35.90%，若按照发行数量上限认购本次发行的股份，根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，国资运营公司认购本次发行股票的行为将触发其要约
收购义务。
鉴于国资运营公司已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不以任何方式转让，待公司股东大会非关联股东批准后，国资运营公司在本次交易
中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要
约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准控股股东国资运营公司免于发出要约。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《浙
江省建设投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《关于浙江省建设投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（天健审〔2025〕11 号）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十八、 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充
协议>的议案》
鉴于目前审计、评估工作已完成，公司董事会同意公司与国新建源基金签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格、发行股份数量等条款予以进一步确认。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
十九、 审议通过《关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购
协议之补充协议>的议案》
鉴于目前审计、评估工作已完成，公司董事会同意公司与国资运营公司签署附生效条件的
《股份认购协议之补充协议》对发行及认购股份数予以进一步确认。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
二十、 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司决定暂不召集审议本次交易相关事项的股东大会。
公司将择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，另行发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二五年一月二十二日
