中国国际金融股份有限公司
         关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
                         及重组上市的核查意见


    浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”）拟通

过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称

“国新建源基金”）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省

二建建设集团有限公司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，并发

行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为上

市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组

上市的情况核查如下：

    一、本次交易不构成重大资产重组

    根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据以及上市公司最近十二个月内

购买、出售资产情况，标的资产的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰

高值以及在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重

大资产重组。

    二、本次交易构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源

基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股 5%以

上股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规


                                      1
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

    本次发行股份募集配套资金的发行对象为浙江省国有资本运营有限公司，浙江省国

有资本运营有限公司为上市公司的控股股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理

办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次

发行股份募集配套资金构成关联交易。

    综上，本次交易构成关联交易。

    三、本次交易不构成重组上市

    上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司

的控股股东均为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人均为浙江省人民政府国有资

产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且本

次交易不会导致公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、

关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）




  独立财务顾问主办人：

                                    于嘉伟                   段毅宁




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