浙江省建设投资集团股份有限公司董事会
    关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的
                       法律文件的有效性的说明


    浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的

方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新

建源基金”或“交易对方”）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司、浙

江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司的股权，并发行股份

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，同时，预计将

不构成重大资产重组以及重组上市。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均

采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，

进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向

深圳证券交易所进行了上报。

    3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本

次交易的预案及相关文件。

    4、2024 年 11 月 5 日，公司与国新建源基金就本次交易签署了《发行股份

购买资产意向协议》。

    5、公司就本次交易事项已按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易


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所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展

情况，每五个交易日发布一次进展公告。

    6、公司独立董事专门委员会召开了第四届董事会 2024 年第二次独立董事专

门会议，认真审核了本次交易的相关文件，并同意提交公司董事会审议。

    7、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过

了本次交易方案及相关议案。

    8、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了

本次交易方案及相关议案。

    9、2024 年 11 月 19 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购

买资产协议》。

    10、2024 年 11 月 19 日，公司与浙江省国有资本运营有限公司签订了附条

件生效的《股份认购协议》。

    11、公司分别于 2024 年 12 月 19 日、2025 年 1 月 18 日披露了《关于发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

    12、公司独立董事专门委员会召开了第四届董事会 2025 年第一次独立董事

专门会议，再次审核了本次交易的相关文件，并同意提交公司董事会审议。

    13、2024 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，再次审议

通过了本次交易方案及相关议案。

    14、2024 年 1 月 22 日，公司召开第四届监事会第三十二次会议，再次审议

通过了本次交易方案及相关议案。

    15、2024 年 1 月 22 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购

买资产协议之补充协议》。

    16、2024 年 1 月 22 日，公司与浙江省国有资本运营有限公司签订了附条件

生效的《股份认购协议之补充协议》。


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    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完

整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

       二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规

章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，

符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易

所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司董事会关于本次交易履行

法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                 浙江省建设投资集团股份有限公司董事会

                                             2025 年 1 月 22 日




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