蓝黛科技：第五届董事会第十二次会议决议公告2025-01-18
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-004
蓝黛科技集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议
通知于 2025 年 01 月 14 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高
级管理人员发出，会议于 2025 年 01 月 17 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100
号公司办公楼 506 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，其中现场出席会议董事 6 名，通讯方式出席会议董事 3 名；公
司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本
次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司
及公司子公司 2025 年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传
动”）发生日常关联交易金额预计不超过人民币 1,405.88 万元（含税）。
关联方黛荣传动为公司参股公司，公司控股股东朱堂福先生担任黛荣传动执行
董事，朱堂福先生及其一致行动人目前持有公司 30.82%的股份。公司关联董事朱俊
翰先生（其为朱堂福先生之子）在审议该议案时予以回避表决，本议案由 8 名非关
联董事一致表决通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006）于 2025
年 01 月 18 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案在提交董事会审议前已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议并
获 得 全 票 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 2025 年 01 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器
有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科
技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公
司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司在 2025 年度向银行等金
融机构申请合计不超过人民币 290,000 万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、
短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各
种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起
至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，
额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司
在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构
的洽商情况确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等
金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层根据公司及子公司实际经营资
金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，
包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相
关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、
应收账款等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、
子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司为公司提供担保的事项），以向各家
银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度
审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2025-007）于 2025 年 01 月 18 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，
公司及子公司计划在2025年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆
蓝黛传动机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍
山蓝黛传动机械有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有
限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币260,000万元，占公司最近一期经审计
净资产的109.48%，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不
超过人民币161,000万元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人
民币99, 000万元。
上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一
年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及
子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的
协议及其他法律文件。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子
公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负
债率超过 70%的担保对象仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）
的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象
仅限于上述提供担保方）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
《关于公司及子公司 2025 年度对外担保额度预计的公告》 公告编号：2025-008）
于 2025 年 01 月 18 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司 2025 年度董事长津贴的议案》
董事会提议公司 2025 年度董事长津贴标准为 173.01 万元（含税）。.
公司关联董事朱俊翰先生在审议该议案时回避表决，本议案由 8 名非关联董事
一致表决通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促
进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于
高级管理人员薪酬的有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同
意公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案如下：
单位：人民币万元
2025 年度薪酬（含税）
姓名 职务
基本薪酬 绩效薪酬 薪酬总额
朱俊翰 董事长、总经理 领取董事长津贴
王鑫 董事、副总经理 54.00 25.00～45.00 79.00～99.00
牛学喜 董事、副总经理、财务总监 52.80 20.00～35.00 72.80～87.80
吕丹 董事、副总经理、IR 总监 51.60 20.00～35.00 71.60～86.60
牟岚 董事会秘书 43.20 20.00～30.00 63.20～73.20
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2025 年度公司高级管
理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合 2025 年度公司经营目标及 2024
年度薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪
酬与考核委员会根据 2025 年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工
作业绩完成情况进行绩效考核并评定。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司 2024 年度高级管理人员
绩效薪酬合计为人民币 143.00 万元，2024 年度公司高级管理人员薪酬总额为人民
币 462.77 万元。
公司关联董事朱俊翰先生、王鑫先生、牛学喜先生、吕丹先生在审议该议案时
回避表决，本议案由 5 名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2025 年 02 月 10 日下午 14:50 在公司办公楼 506 会议室召开公
司 2025 年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的有关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司董事会关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2025-009）于 2025 年 01 月 18 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见；
3、华泰联合证券有限责任公司《关于蓝黛科技集团股份有限公司 2025 年度日
常关联交易预计的核查意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2025 年 01 月 17 日
