上海段和段律师事务所


关于江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况


                之



         法律意见书




           二〇二五年一月
上海段和段律师事务所                                             法律意见书


                             上海段和段律师事务所
                       关于江苏中晟高科环境股份有限公司
                        重大资产出售暨关联交易实施情况
                                 之法律意见书



致：江苏中晟高科环境股份有限公司


     上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份有

限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟高科”）的委托，作为公司

本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾

问，于 2024 年 11 月 22 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于江苏

中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）、《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有

限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》《上海段和

段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司内幕信息知情人登记制度的

制定和执行情况的专项核查意见》，于 2024 年 12 月 17 日为本次重组出具了《上

海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关主体买

卖股票情况之专项核查意见》。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。

     如无特别说明，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意

见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律

意见书。




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                                   正 文

     一、本次交易的方案概述

     根据中晟高科第九届董事会第十五次会议决议、2025 年第一次临时股东大

会、以及《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》（修订稿）等文件，本次交易系中晟高科通过产权交易中心公开挂牌转让

方式，出售其持有的中晟新材 100%股权，根据公开挂牌结果以及《产权交易合

同》，本次交易的交易对方为泷祥投资，中晟高科将其持有的中晟新材 100%股

权转让给泷祥投资，交易对价为 45,722.10 万元。本次交易完成后，中晟高科不

再持有中晟新材股权。

    二、本次交易的批准及授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：

     1、中晟高科的批准和授权

     （1）董事会召开情况

     2024 年 7 月 8 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了与本

次重组预案等有关的议案。

     2024 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了与

本次重组有关的议案。

     上述与本次重组有关的事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会

议审议通过并发表意见。

     （2）监事会召开情况

     2024 年 7 月 8 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了与本

次重组预案等有关的议案。

     2024 年 11 月 22 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了与

本次重组有关的议案。

     2、国有资产监管相关流程



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     2024 年 9 月 12 日，吴中区国资办出具“2024 年第 5 号”《国有资产评估项

目备案表》，对本次交易所涉的“中水致远评报字[2024]第 020517 号”《江苏中

晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果予以备案。

     2024 年 9 月 12 日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473 号政府（办）报告

处理单（下级）》，同意中晟高科拟出售其全资子公司中晟新材 100%股权的请

示。

     3、股东大会召开情况

     2025 年 1 月 2 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于

公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产

出售暨关联交易方案的议案》《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产

出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

     经核查，本所律师认为，中晟高科已就本次交易事宜履行了必要的授权和批

准，上述决策程序合法、有效，《产权交易合同》约定的生效条件已得到满足，

交易双方有权按照相关批准和授权实施本次交易。

    三、本次交易的实施情况

    （一）交易对价支付情况

     根据中晟高科、泷祥投资签署的《产权交易合同》约定，泷祥投资需于《产

权交易合同》生效后 5 个工作日内，一次性支付全部的交易对价。

     截至本法律意见书出具之日，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》约定，

支付了全部转让价款，即 45,722.10 万元。

    （二）标的资产过户情况

     根据《产权交易合同》约定，合同双方于合同生效后 15 个工作日内完成产

权持有主体的权利交接，并在获得产权交易中心出具的产权交易凭证后 5 个工作

日内，办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。

     本次交易标的资产为中晟新材 100%股权。中晟新材于 2025 年 1 月 8 日就
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本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宜兴市数据局换发的《营业执照》。

     截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已变更登记至泷祥投资名

下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

    （三）相关债权债务处理情况

     本次交易完成后，标的公司的法人主体资格仍然存续，因此标的公司的债权

债务仍由其享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

    四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经本所律师适当核查中晟高科的公告、本次交易实施过程的相关文件，截至

本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关

信息存在实质差异的情形。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    （一）中晟高科

     经本所律师核查，自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，中晟

高科董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

     2025 年 1 月 6 日，上市公司收到公司职工代表监事马建新提交的书面辞职

报告，辞去上市公司职工代表监事职务。2025 年 1 月 7 日，公司召开 2025 年第

一次职工大会会议，选举顾红进为公司第九届监事会职工代表监事，其任期与第

九届监事会一致。

     除此之外，自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，中晟高科董

事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况，也未因本次交易发生其他相关

人员调整的情形。

    （二）交易标的

     本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份未发生变化，中晟新材将继

续履行与其员工的劳动合同。


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     经本所律师核查，高琦已辞去中晟新材董事职务，2025 年 1 月 2 日，许汉

祥被选为标的公司的董事，中晟新材于 2025 年 1 月 8 日已就前述董事变更事项

办理完毕工商变更手续。除此之外，标的公司其他相关人员未发生变动。

    六、资金占用和关联担保情况

     经本所律师适当核查中晟高科的公告以及中晟高科出具的承诺，在本次交易

实施过程中，中晟高科未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

或中晟高科为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一） 本次交易相关协议的履行情况

     本次交易双方签署了附条件生效的《产权交易合同》。截至本法律意见书出

具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易双方已经

或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为。

    （二） 本次交易相关承诺的履行情况

     中晟高科已在《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书（草案）》（修订稿）中披露了本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见

书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，

未出现违反承诺的情形。

    八、本次交易相关后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

     1、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议以及各自作出的与本

次交易相关的承诺；

     2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易双方按照签

署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项

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的实施不存在实质性法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

    九、结论

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易双方有权按照该等批准和授权

实施本次重组；

     2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续；

     3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此

前披露的相关信息存在实质差异的情形；

     4、自重组报告书首次披露日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程

中，上市公司存在职工代表监事变更的情况，标的公司存在董事变更的情况，该

等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变

更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；

     5、在本次交易实施过程中，中晟高科未发生资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，或中晟高科为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

     6、截至本法律意见书出具之日，交易双方依据生效《产权交易合同》约定

履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关

承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺

的情形；

     7、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方尚需完成本法律意见书所述

相关后续事项，交易双方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关

后续事项不存在重大法律障碍或风险。




     本法律意见书一式五份，本所留存壹份，其余肆份交付公司。


     【以下无正文】

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（本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页）




上海段和段律师事务所                         经办律师：
                                                             卜德洪



负责人：                                     经办律师：
                王啸波                                      岑龙英




                                                      2025 年 1 月 13 日