中晟高科：华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2025-01-14
华源证券股份有限公司
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月
独立财务顾问声明和承诺
华源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受江苏中晟高科
环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”）委托，担任本次交易之独立财务
顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核
查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相
关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的资料和披露文件进行审慎核查基础上出具本独立财务顾问核查意见，并做出
如下声明与承诺：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意
见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
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关公告，查阅有关文件。
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目录
独立财务顾问声明和承诺 .............................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 6
第二节 本次交易的实施情况 ......................................................................................... 9
第三节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 13
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释 义
本核查意见中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、中晟高科 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本 上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜
指
次重大资产出售 兴）有限公司 100%股权
《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环
本核查意见 指 境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
交易对方、泷祥投资 指 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公
吴中区国资办 指
室
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售
报告书 指
暨关联交易实施情况报告书
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出
重组报告书 指
售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产
《产权交易合同》 指
权交易合同》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权
《资产评估报告》 指 涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-8 月
本独立财务顾问 指 华源证券股份有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留 2 位小数，本核查意见中所列出的汇总
数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材
100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订
的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格
为 45,722.10 万元。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准
日，中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10 万元。2024 年 9 月 12 日，上
市公司取得吴中区国资办对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部权益
备案的评估值为 45,722.10 万元。
以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以 45,722.10 万元作为首次挂
牌价格于产权交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资产
交易对方为泷祥投资，交易对价确定为 45,722.10 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币 4,572.21 万元，在
《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起 5 个工作日内，将一次性支付其
余的产权交易价款人民币 41,149.89 万元。
（四）期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
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（五）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持
不变。截至 2024 年 8 月 31 日，中晟新材应付上市公司款项为 3,487.90 万元。截
至本核查意见出具日，该款项已经归还。
（六）职工安置
本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中
晟新材已召开 2024 年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易
完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其
员工的劳动合同。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材 100%股权，根据 2023 年度上市公司经审计
的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产
重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 计算比例
资产总额 142,738.90 49,397.74 34.61%
资产净额 42,310.44 44,028.24 104.06%
营业收入 61,702.99 37,970.54 61.54%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”的情况，构成
上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易达成时，许汉祥为持有上市公司 5%以上股份股东，本次重大资产
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出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其 80%出资份额的有限合伙人，根
据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及
股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司
发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市
公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
1、2024 年 7 月 8 日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会
第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提
交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024 年 7 月 8 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委
会议并形成决议，同意按照不低于评估值 45,722.10 万元转让中晟高科持有的中
晟新材 100%股权；
3、2024 年 7 月 11 日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预
挂牌；
5、2024 年 9 月 12 日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473 号政府（办）
报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公
司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024 年 9
月 12 日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020517
号）取得了吴中区国资办出具的“2024 年第 5 号”《资产评估项目备案表》；
6、2024 年 9 月 19 日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正
式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；
7、2024 年 11 月 22 日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及
《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立
董事专门会议审议通过；
8、2025 年 1 月 2 日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关
议案已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
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二、交易对价的支付方式
（一）本次交易价款支付的协议规定
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币（小写）4,572.21 万
元【即人民币（大写）肆仟伍佰柒拾贰万贰仟壹佰元】，在产权交易合同生效
后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在产权交易合同生效起 5 个工作日内，一次性支付其余的产
权交易价款人民币（小写）41,149.89 万元【即人民币（大写）肆亿壹仟壹佰肆
拾玖万捌仟玖佰元】，上述保证金计人民币（小写）4,572.21 万元转为本次产权
交易部分价款。
（二）本次交易价款实际支付情况
截至本核查意见出具日，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》约定支
付了全部转让价款，即 45,722.10 万元。
三、标的资产的过户情况
根据《产权交易合同》约定，合同双方于合同生效后 15 个工作日内完成产
权持有主体的权利交接，并在获得产权交易中心出具的产权交易凭证后 5 个工
作日内，办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。
本次交易标的资产为中晟新材 100%股权。中晟新材于 2025 年 1 月 8 日就
本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由宜兴市数据
局换发的《营业执照》。
四、标的公司债权债务处理
本次交易完成后，标的公司中晟新材仍然是独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及中晟新材债权债务的
转移。
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五、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与此前披露信息存
在实质性差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员变更情况如下：
2025 年 1 月 6 日，上市公司收到公司职工监事马建新提交的书面辞职报告，
辞去上市公司职工监事职务，辞职后马建新不再担任公司任何职务。2025 年 1
月 7 日，公司召开 2025 年第一次职工大会，选举顾红进为公司第九届监事会职
工监事，其任期与第九届监事会一致。除此之外，上市公司董事、监事、高级
管理人员不存在发生更换的情况，也未因本次交易发生其他相关人员调整的情
形。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易完成后，标的公司中晟新材作为独立法人的身份未发生变化，中
晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
经核查，高琦已辞去中晟新材董事、经理职务，并不再担任中晟新材法定
代表人。2025 年 1 月 2 日，许汉祥被选为标的公司的董事，并担任中晟新材法
定代表人。中晟新材于 2025 年 1 月 8 日已就前述人员变更事项办理完毕工商变
更手续。除此之外，标的公司其他相关人员未发生变动。
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八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形。
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议为《产权交易合同》，截至本核查意见出具日，上
述协议的生效条件已全部实现，协议已生效。截至本核查意见出具日，本次交
易相关各方已经完成了相关标的资产的过户事宜，无违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容
已在重组报告书中详细披露。截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方就
本次交易签署的承诺已履行或正在履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（二）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
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第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：
1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的交易价款已按照协议约定支付完毕。
3、本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、本次交易实施过程中，上市公司存在职工监事变更的情况，标的公司存
在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的
公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利
影响。
6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人违规提供担
保的情形。
7、本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反
约定或相关承诺的情形。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
姜 涛 吕常春
华源证券股份有限公司
2025 年 1 月 13 日
