北京植德律师事务所

                                       关于

       西藏易明西雅医药科技股份有限公司

 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                 法律意见书


                       植德（证）字[2024]043-2 号




                             二〇二五年一月




                            北京植德律师事务所
                        Merits & Tree Law Offices

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                        北京植德律师事务所
             关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
         2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                               法律意见书
                       植德（证）字[2024]043-2 号


致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司



    根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，

担任易明医药 2024 年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本

次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于西藏易

明西雅医药科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下

称《股权激励法律意见书》）。



    依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，本所就易明医药本次股权激励首次授予事项（以下称

“本次授予”）出具本法律意见书。



    本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件

资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作

如下声明：

    1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等

事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。


                                    1
    2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均

已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、

准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上

所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源

于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明

文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

    3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励

的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    4．本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他

用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起

予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见

书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》

中相同用语的含义一致。




                                  2
    基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的相关文件和
有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准与授权


    经查验公司相关董事会专门委员会、董事会、监事会、股东大会的会议文件
以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序
如下：
    1.2024年12月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，
关联委员许可回避表决，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审
议通过了《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
    2.2024年12月16日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，关联董事
许可、周敏对本次股权激励相关议案回避表决，会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议。
    3.2024年12月16日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    4．2024年12月17日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露了《西藏易明西
雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，
且自2024年12月17日至2024年12月26日公司内部对激励对象的姓名和职位进行
了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议，无反馈记

                                   3
录。
    5. 2024年12月31日，公司监事会做出《关于公司2024年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，列入
公司本次股权激励计划首次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件的要求，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计
划的激励对象主体资格合法、有效。
    6. 2025年1月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。出席本次股东大会的关联股东高帆、
许可回避表决。
    7．2025年1月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，
关联委员许可回避表决，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
    8．2025年1月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    鉴于参与本次股权激励计划的12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向
其授予的部分或全部限制性股票，因此公司董事会对本次股权激励计划首次授予
相关事项进行调整，调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由35
人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限
制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。
    关联董事许可、周敏已回避上述相关议案的表决。其他董事与本次股权激励
的激励对象不存在关联关系，相关议案由无关联关系的董事表决通过。
    9．2025年1月7日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》


    综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的

                                   4
批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法
律、法规、规章及规范性文件及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。


    二、本次授予的调整情况


    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于参与本次股权激励计划的 12 名激励对
象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，因此公司董事
会对本次股权激励计划首次授予相关事项进行调整，调整后，公司本次股权激励
计划首次授予激励对象人数由 35 人调整为 34 人，限制性股票总数量由 486 万股
调整为 400 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 450 万股调整为 364 万股，
预留授予 36 万股保持不变。


    根据公司第三届监事会第二十次会议相关会议文件，公司监事会认为，本次
对公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法
律法规及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整
后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件规定的作为激励对象的条件，主
体资格合法、有效。因此，同意公司对本次股权激励计划相关事项进行调整。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的调整系由于部分激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票所致，本次调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件
及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在严重损害公司及全体股东利益
的情形。


    三、本次授予的具体情况


    （一）本次授予的授予日


    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性
                                    5
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025
年 1 月 7 日。


    根据公司第三届监事会第二十次会议相关会议文件，公司监事会对本次股权
激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实，认为董事会确定的授予日
符合《管理办法》、本次股权激励计划中关于限制性股票授予日的相关规定。公
司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就。


    公司监事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025
年 1 月 7 日为首次授予日，向符合授予条件的 34 名激励对象授予 364 万股限制
性股票。


    经查验，本次股权激励的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励之日
起 60 日内的交易日，且不属于《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。


    综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。


    （二）本次授予的授予对象及授予数量


    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励首次授予限制性股票的授予对
象为 34 名，首次授予限制性股票的数量为 364 万股。


    根据公司第三届监事会第二十次会议相关会议文件，公司监事会认为本次授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权
激励计划规定的激励对象范围，除 12 位激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的部分或全部限制性股票，公司本次股权激励计划授予的激励对象均为
                                    6
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股
东大会批准的激励对象范畴。因此，公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。


    四、本次授予的条件


    根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司及授予对象出具的说明并经查验公司公开披露的信息、证券期货市
场失信记录查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证

                                       7
券 交 易 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”（ 查 询 网 址 ：
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交
易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站所获公开信息（查询日期：2025 年 1 月 8 日），
截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性
股票的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


     五、结论意见



     综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数
量、本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；但公司尚需
按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务及办理限制性股票授予登记等事项。


                本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。




                                           8
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公

司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
              龙海涛




                                               经办律师：
                                                             郑    超




                                                             张孟阳




                                                     2025 年 1 月 8 日




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